中国国际金融股份有限公司
                             关于凌云光技术股份有限公司
                        使用自有资金、银行承兑汇票等方式
                 支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
                                          的核查意见



     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技
术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020 年12 月31 日上证发[2020]101 号）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对凌云光使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以
募集资金等额置换进行了核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金的基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募集资金总额为人民
币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67万元，募集资金净额为
人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。

     2022年8月4日，中金公司作为主承销商全额行使超额配售选择权，公司在初始发行
9,000万 股 普 通 股 的 基 础 上 额 外 发 行1,350万 股 普 通 股 ， 由 此 增 加 的 募 集 资 金 总 额 为
29,605.50万元，扣除发行费用（不含增值税）2,079.27万元，超额配售募集资金净额为
27,526.23万元。中金公司已于2022年8月5日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金

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扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月5日出具了天健验
〔2022〕6-58号《验资报告》。

       公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账
后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募
《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况

       为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，本次超额配售募集资金将在
扣除相应发行费用后，全部用于向《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》中披露的募投项目“科技与发展储备资金”增加投资。

       超额配售选择权行权前后，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                    单位：万元
                                                   募集资金拟投入金额     募集资金拟投入金额
 序号                    项目名称                  （超额配售选择权行     （超额配售选择权全
                                                         使前）               额行使后）
   1      工业人工智能太湖产业基地                            60,000.00              60,000.00
   2      工业人工智能算法与软件平台研发项目                  29,000.00              29,000.00
   3      先进光学与计算成像研发项目                          21,000.00              21,000.00
   4      科技与发展储备资金                                  40,000.00              67,526.23
                       合计                                  150,000.00             177,526.23
    注：超额配售行使前募投项目募集资金用途详见《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书》



       三、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的原因

       在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金、银行承兑汇票等方式支
付募投项目的部分款项，后续按月统计，再由募集资金专户等额划转至公司自有资金账
户，具体原因如下:



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    （一）为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实
际需要以银行承兑汇票、商业承兑汇票等方式支付募投项目所涉款项（如应付设备采购
款、材料采购款以及其他相关所需资金等），之后再以募集资金进行等额置换，并从募集
资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

    （二）公司募投项目支出中包含募投项目人员的工资、社会保险、公积金等薪酬费
用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，若以募集资金专户直接支
付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合支付
人员薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求。同时考虑到公司员工的社会保险、住房公
积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划转，因此由募集资金专户直接支付本次募投
项目人员薪酬的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。为提高运营管理效率，公司拟根
据实际需要，在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，之后再以募集资金
进行等额置换，并从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募
投项目使用资金。

    （三）为提高运营管理效率，公司会统一支付各募投项目人员涉及的差旅费用（含住
宿）、日常交通费、办公费、房租物业等费用款项。公司拟根据实际需要，在募投项目实
施期间以自有资金先行垫付上述相关支出，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资
金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

    四、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的具体操作流程

    （一）根据项目建设进度，由项目管理部门或采购部门依据相关合同明确自有资金、
承兑汇票等付款方式及金额，并提交付款申请单进行审批；

    （二）财经管理部按项目管理部门或采购部门申请的支付方式进行支付；

    （三）财经管理部定期统计未置换的以自有资金、银行承兑汇票（或背书转让）、自
有外汇等方式支付的募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审
核、批准后，将募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司自
有资金账户，同时通知保荐机构；

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    （四）财经管理部做好明细台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本户及一般
户交易的时间、金额、账户等，并及时向董秘办及内审部门备案公司募集资金专户的变动
情况；

    （五）保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项
目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取
现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机
构的核查与问询。

    五、上述事项对公司影响的说明

    公司及子公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换，有利于提高运营管理效率，有利于加快公司票据的周转速度、降低公司财务
成本及提高募集资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，
也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    六、公司履行的审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于2022年8月5日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资
金等额置换的议案》，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，该议案无需提交
公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换事项，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，有利于提
高运营管理效率，有利于加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本，有利于提高募集
资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月

                                        4
31 日上证发[2020]101 号）》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》
等有关规定。

    综上，独立董事同意公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金
并以募集资金等额置换事项。

    （三）监事会审核意见

    公司监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并
以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于进一
步提高募集资金使用效率，降低财务成本，更好地保障公司及股东的利益。上述事项的实
施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情形，也不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月 31 日上证发[2020]101 号）》等
相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定的情形。

    综上，公司监事会同意公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募集资金投
资项目并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。上述事项相关审议程序符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上
市规则（2020 年12 月31 日上证发[2020]101 号）》以及公司《募集资金管理制度》等相关
规定。公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额
置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股
东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资


                                        5
金并以募集资金等额置换的事项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司使用自有资
金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之盖
章页）




    保荐代表人：



    _____________________   ____________________

          张军锋                李剑平




                                                      中国国际金融股份有限公司



                                                                年    月    日




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