中国国际金融股份有限公司
                             关于凌云光技术股份有限公司
                        使用部分超募资金永久补充流动资金
                           及剩余超募资金用途的核查意见



     中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技术股
份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年
12 月31 日上证发[2020]101 号）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对凌云光使用部分超募资金永久补充流动资金进行了核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金的基本情况

     根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募集资金总额为人民
币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67万元，募集资金净额为
人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。

     2022年8月4日，中金公司作为主承销商全额行使超额配售选择权，公司在初始发行
9,000万 股 普 通 股 的 基 础 上 额 外 发 行1,350万 股 普 通 股 ， 由 此 增 加 的 募 集 资 金 总 额 为
29,605.50万元，扣除发行费用（不含增值税）2,079.27万元，超额配售募集资金净额为
27,526.23万元。中金公司已于2022年8月5日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金
扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月5日出具了天健验

                                                 1
〔2022〕6-58号《验资报告》。

       公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账
后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募
《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》。

       二、募集资金投资项目情况

       为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，本次超额配售募集资金将在
扣除相应发行费用后，全部用于向《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》中披露的募投项目“科技与发展储备资金”增加投资。

       超额配售选择权行权前后，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                                    单位：万元
                                                   募集资金拟投入金额     募集资金拟投入金额
 序号                    项目名称                  （超额配售选择权行     （超额配售选择权全
                                                         使前）               额行使后）
   1      工业人工智能太湖产业基地                            60,000.00              60,000.00
   2      工业人工智能算法与软件平台研发项目                  29,000.00              29,000.00
   3      先进光学与计算成像研发项目                          21,000.00              21,000.00
   4      科技与发展储备资金                                  40,000.00              67,526.23
                       合计                                  150,000.00             177,526.23
    注：超额配售行使前募投项目及募集资金拟投入情况详见《凌云光技术股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市招股说明书》



       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的计划

       （一）本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足
公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能
力，维护上市公司和股东的利益，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于与公
司主营业务相关的生产经营。公司超募资金总额（不含超额配售募集资金）为30,528.33万
元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为9,158.49万元，占超募资金总额（不含超额配


                                               2
售募集资金）的比例为30.00%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金
的金额未超过超募资金总额的30.00%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及公
司《募集资金管理制度》等有关规定。

    （二）本次剩余超募资金用途的计划
    在使用部分超募资金永久补充流动资金后，公司将剩余超募资金（不含超额配售募集
资金）全部用于“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”项目投入，旨在虚拟现实
内容制作领域构建工业化的研发与生产能力。
    目前，公司的可配置视觉系统在立体视觉领域的应用，已经能够很好地实现对应用场
景中人或物的特征点、轮廓、点云等三维信息进行精确提取，并基于海量应用数据库进行
实时智能化补偿，实现精准的数字形象原型重建、端到端的自动化动画生产以及自动化虚
拟现实交互运维，且已广泛应用于VR/AR/XR、互联网游戏及视频等领域。如，公司为央
视五一晚会、春节晚会等大型综艺晚会、网剧《热血长安》、北京冬奥手语数字人、虎牙
虚拟数字人等提供了运动捕捉与数字建模产品及服务支持。据IDC报告分析，政策、应用
价值、市场需求、资本支出、技术成熟正合力推动AI数字人市场崛起。例如，《广播电视
和网络视听“十四五”科技发展规划》中强调，要推动虚拟主播、动画手语广泛应用于新
闻播报等节目生产环节；数字员工正在发挥7*24小时服务的独特价值，产生人类难以达成
的创造力；同时，AI技术、算力、硬件设施的成熟，也从技术层面推动着AI数字人的大
规模发展。
    未来，公司将通过“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”，持续加大产品研
发力度，加速视觉+AI在数字人等虚拟现实场景的应用落地与工业化研发与生产能力。
    2022年7月，最新发布的《北京市促进数字人产业创新发展行动计划》（2022-2025）
指出，要深入贯彻关于数字经济发展的重要精神，落实《“十四五”数字经济发展规划》战
略部署，抓住数字人为代表的互联网3.0创新应用产业机遇，打造数字人产业创新高地。
该计划的主要任务之一就是创新引领，构建数字人全链条技术体系，夯实底层技术支撑能
力，优化数字人生产工具，加快共性技术平台建设，实施数字人标准化战略工程，推广服


                                       3
务型数字人应用，加快表演系数字人创新等。根据该计划，到2025年北京市数字人产业规
模将突破500亿元。

    另一方面，疫情期间很多线下活动都被迫转为线上，也推动了虚拟直播、虚拟发布
会、虚拟论坛会议等形式迅速扩张，虚拟数字人技术和虚拟演播室技术融合，已经被广泛
的应用于电视节目制作、品牌发布会、虚拟直播中。未来，虚拟现实融合技术与内容的市
场需求越来越多。本项目的未来市场空间和市场前景巨大。

    四、相关承诺及说明

    （一）本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经
营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流
动资金需求，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，维护
上市公司和股东的利益。公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的
30%；在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提
供财务资助。

    （二）使用剩余超募资金（不含超额配售募集资金）用于“基于视觉+AI的虚拟现实
融合内容制作中心”，符合公司未来发展战略规划，有利于优化和提高募集资金的使用效
率，有助于提高公司综合竞争力，不会影响既定募集资金投资项目的正常进行，不存在改
变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    五、公司履行的审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于2022年8月5日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的议案》，公
司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次拟使用超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途
的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监


                                       4
管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月 31 日上证发[2020]101 号）》等
相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司本次使用超
募资金的计划有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，
不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益特别是中小股东利益
的情况。

    综上，独立董事同意公司本事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会审核意见

    公司监事会认为：公司结合未来资金安排以及业务发展规划，拟将部分超募资金永久
补流，剩余超募资金将全部用于“基于视觉+AI 的虚拟现实融合内容制作中心”的研发投
入，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规
定。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金及剩余超募
资金用途的计划，符合公司未来发展战略规划，有利于优化和提高募集资金的使用效率，
有助于提高公司综合竞争力，有利于公司业务开展，不会影响既定募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。且已经上市公司董
事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东
大会审议。

    本事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年12 月31 日上证发[2020]101
号）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途


                                        5
的事项无异议。

    （以下无正文）




                     6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司使用部分超
募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的核查意见》之盖章页）




    保荐代表人：



    _____________________   ____________________

          张军锋                李剑平




                                                      中国国际金融股份有限公司



                                                                 年   月    日




                                      7