中国国际金融股份有限公司
                        关于凌云光技术股份有限公司
             使用超额配售募集资金对部分募投项目增加投资
                                  的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光技
术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则
（2020 年12 月31 日上证发[2020]101 号）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票超额配售募集资金用途进
行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。募集资金总额为人民
币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币16,841.67万元，募集资金净额为
人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39号）。

    2022年8月4日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下简称“保荐
机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行9,000万股普通股的基础
上额外发行1,350万股普通股，由此增加的募集资金总额为29,605.50万元，扣除发行费用
（不含增值税）2,079.27万元，超额配售募集资金净额为27,526.23万元。保荐机构（主承

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销商）已于2022年8月5日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不
含增值税）后划付给公司。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择
权的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月5日出具了天健验〔2022〕6-58号《验
资报告》。

    公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账
后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募
《募集资金三方监管协议》/《募集资金四方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《凌云光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的募集资金投资项
目及募集资金使用计划如下：

                                                                         单位：万元
  序号                               项目名称              使用募集资金拟投入金额
    1        工业人工智能太湖产业基地                                      60,000.00
    2        工业人工智能算法与软件平台研发项目                            29,000.00
    3        先进光学与计算成像研发项目                                    21,000.00
    4        科技与发展储备资金                                            40,000.00
                                  合计                                    150,000.00



    三、本次使用超额配售募集资金对部分募投项目增加投资的情况

    围绕公司战略规划和发展目标，结合业务经营的实际情况，为合理、有序、高效地使
用募集资金，本着股东利益最大化的原则，公司拟将超额配售募集资金全部用于《凌云光
技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目“科
技与发展储备资金”增加投资。使用超额配售募集资金向募投项目“科技与发展储备资金”
增加投资后，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                         单位：万元
   序号                              项目名称              使用募集资金投入金额
     1        工业人工智能太湖产业基地                                     60,000.00


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   序号                        项目名称                  使用募集资金投入金额
    2     工业人工智能算法与软件平台研发项目                            29,000.00
    3     先进光学与计算成像研发项目                                    21,000.00
    4     科技与发展储备资金                                            67,526.23
                          合计                                         177,526.23



    公司原募投项目“科技与发展储备资金”投资计划为40,000万元，本次使用超额配售
募集资金增加投资后，其投资金额增加至67,526.23万元，增加投资比例为68.82%。公司
本次使用超额配售募集资金对科技与发展储备资金增加投资主要由于公司所在的专业设备
制造行业属于技术密集型产业，具有产品技术迭代更新快、研发周期长的特点，企业需要
投入并储备大量研发资金。公司为维持技术优势和满足客户需求，需要持续集中资源对产
品进行研发投入。科技与发展储备资金能够保障公司研发项目及生产经营投入，支撑对产
品的持续开发和升级，提升在行业内的综合竞争力。

    公司本次使用超额配售募集资金对科技与发展储备资金增加投资，是根据公司募投项
目建设实际情况做出的适当调整，且围绕公司主营业务展开，为优化公司资源配置从而进
行的调整，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合竞争实力，对公司未来战略
发展具有积极作用。本次调整不会对项目的实施、投资收益及公司财务状况和经营状况造
成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。

    四、公司履行的审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于2022年8月5日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于使用超额配售募集资金对部分募投项目增加投资的议案》，公司独立董
事就上述议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用超额配售募集资金向募投项目“科技与发展储备资金”
增加投资，是根据公司募投项目建设实际情况做出的适当调整，符合公司整体战略发展方


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向，有利于提升公司综合竞争实力，与募集资金投资项目计划投向相一致，有利于募集资
金投资项目的推进实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，且相关审议程序符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交
易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月 31 日上证发[2020]101 号）》等相关法律法规、
规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

    （三）监事会审核意见

    公司监事会认为：公司使用超额配售募集资金向《凌云光技术股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目“科技与发展储备资金”增加投
资，有利于优化公司资源配置，符合公司战略发展规划，与募集资金投资项目计划投向相
一致，有利于募集资金投资项目的推进实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2020 年 12 月 31 日上证发[2020]101 号）》等相关法律法规、规范
性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司使用超额配售募集资金向募投项目“科技与发展储备
资金”增加投资，是根据公司募投项目建设实际情况做出的适当调整，与募集资金投资项
目计划投向相一致，有利于募集资金投资项目的推进实施，不存在改变或变相改变募集资
金投向的情况，且相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年12 月31 日上证发
[2020]101 号）》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大
会审议。公司本次使用超额配售募集资金用于向《凌云光技术股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项目增加投资，有利于公司主营业务发展
和进一步提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司和全体股东的利益。



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综上，保荐机构对公司使用超额配售募集资金对部分募投项目增加投资的事项无异议。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司使用超额配
售募集资金对部分募投项目增加投资的核查意见》之盖章页）




   保荐代表人：



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         张军锋                李剑平




                                                         中国国际金融股份有限公司



                                                                   年    月    日




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