北京市中伦律师事务所

                     关于凌云光技术股份有限公司

             2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


致：凌云光技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规和规范性文件及《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受凌云光技术股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席了公司 2022 年第一次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行了见证，
并在此基础上出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括
但不限于：

    1. 现行有效的公司章程；

    2. 公司于 2022 年 8 月 8 日刊登在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
的第一届董事会第十六次会议的决议公告；

    3. 公司于 2022 年 8 月 8 日刊登在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）
的公司董事会关于召开本次股东大会的通知；

    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的到会登
记记录及凭证资料；

    5. 公司本次股东大会的相关会议文件。

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                                                               法律意见书

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：




       一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2022 年 8 月 8 日公告了
召开本次股东大会的通知。上述通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时间、
召开地点、股权登记日、出席对象、审议议案、现场会议登记方法、参与网络投
票的股东的身份认证与投票程序等事项。

    本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2022
年8月23日下午16:00在北京市海淀区翠湖南环路知识理性大厦公司会议室召开，
会议由公司董事长姚毅主持。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午9:15－
9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15—15:00。

    经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规
范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有
效。




       二、出席本次股东大会人员资格

    （一） 本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。按照新型
冠状病毒肺炎疫情防控相关要求，本次股东大会无法前往会议现场参会的部分股
东及部分董事、监事、高级管理人员通过通讯方式参加了本次股东大会。

    （二）出席现场会议（含通讯方式参加，下同）及参加网络投票的股东情况
如下：


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                                                              法律意见书

    1. 出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 13 名，代表公司股份
296,574,525 股，占公司股份总数的 63.9859%。

    2. 通过网络投票方式参加本次股东大会投票的股东共 5 名，代表公司股份
4,358,464 股，占公司股份总数的 0.9403%。

    综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表共 18 名，代表公司
股份 300,932,989 股，占公司股份总数的 64.9262%。

    （三）公司董事、监事、高级管理人员出席、列席了本次股东大会。

    （四）本所律师列席了本次会议。

    本所律师认为，本次股东大会中通过现场和通讯方式出席和列席的人员资格
合法、有效；本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股
东资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，其股东资格合法、有效。




    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相
符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议
案和提出新议案的情形。

    （二）本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持
人当场公布表决结果，出席股东大会的股东没有对表决结果提出异议。

    （三）经合并统计现场投票和网络投票，本次股东大会议案的具体表决结果
如下：

    1. 《关于使用超额配售募集资金对部分募投项目增加投资的议案》

    表决结果：同意300,643,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.9038%；
反对6,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020%；弃权283,230股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0942%。

    2. 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的议


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                                                              法律意见书

案》

    表决结果：同意300,643,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.9038%；
反对6,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020%；弃权283,230股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0942%。

    3. 《关于科技与发展储备资金的未来具体项目规划的议案》

    表决结果：同意300,643,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.9038%；
反对6,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020%；弃权283,230股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0942%。

    4. 《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》

    表决结果：同意300,643,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.9038%；
反对6,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0020%；弃权283,230股，占出席
会议所有股东所持股份的0.0942%。

    （四）根据上述表决结果，本次股东大会的上述议案均获得通过。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合公司章程和相关法律、法规、规
范性文件的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。




       四、结论意见

    综上，本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定，公
司本次股东大会决议合法有效。

   （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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