中国国际金融股份有限公司

                     关于凌云光技术股份有限公司

                  对外投资暨关联交易的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云
光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证
券交易所科创板股票上市规则（2020 年12 月31 日上证发[2020]101 号）》《科创
板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光对外
投资暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    北京玦芯生物科技有限公司（拟用名，最终以工商登记为准，以下简称“北
京玦芯”、“合资公司”）定位于以微流控技术赋能生命科学研究与精准医疗，未
来将重点研发数字PCR仪，着力微流控芯片的设计，生化试剂的开发，临床产品
的设计、生产、注册及销售。通过设立合资公司，凌云光有望向精准医疗的下游
辐射，完善公司在生命科学领域的上下游产业布局。

    北京玦芯注册资本1,000万元，其中公司拟以自有资金出资人民币250万元，
占合资公司注册资本的比例为25%；宁波芯声企业管理合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波芯声”）出资人民币750万元，占合资公司注册资本的比例为75%，
均以货币方式出资。

    宁波芯声系公司高级管理人员杨影实际控制的企业，根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，宁波芯声构成公司的
关联方，公司与宁波芯声共同投资设立北京玦芯构成关联交易。

    至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与
不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资
产或市值的1%，因此本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易
未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别
规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

       本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届
监事会第十四次会议审议通过。

       二、关联方暨其他投资方基本情况

       （一）关联关系说明

       宁波芯声系公司高级管理人员杨影实际控制的企业，根据《上市规则》的规
定，宁波芯声系公司的关联方，公司与宁波芯声共同投资设立合资公司构成关联
交易。

       （二）关联方情况说明

       1、凌云光技术股份有限公司
公司名称              凌云光技术股份有限公司
英文名称              LUSTERLightTechCo.,LTD.
注册资本              人民币 46,350.00 万元（尚未办理完毕工商变更）
法定代表人            姚毅
实际控制人            姚毅、杨艺
成立日期              2002 年 8 月 13 日（2020 年 9 月 28 日整体变更为股份有限公司）
住所                  北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 7 号楼 7 层 701 室
                     技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                     货物进出口；技术进出口；进出口代理；计算机系统服务；软件开
                     发；软件销售；光学仪器制造；照相机及器材制造；通信设备制造；
                     机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通
                     讯设备销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；虚拟现实设
                     备制造；数字内容制作服务；数字文化创意内容应用服务；数字文
经营范围
                     化创意软件开发；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流
                     活动；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广播电视节目制作经营
                     （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                     的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                     国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）（最终经营范
                     围以市场监督管理部门登记为准）
最近一个年度主要财务 截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 260,031.51 万元，净资产
数据（经审计）       156,060.65 万元，2021 年营业收入 243,611.99 万元，净利润 17,299.69
                     万元。


    2、宁波芯声企业管理合伙企业（有限合伙）

    公司名称：宁波芯声企业管理合伙企业（有限合伙）（拟用名）

    注册地址：待定

    公司类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：杨影

    注册资本：751.00万元

    成立日期：待定

    拟认缴出资额及出资比例：
                                           拟出资金额
    合伙人名称          合伙人类型                             拟出资比例
                                         （人民币万元）
       杨影             普通合伙人                    750.00          99.87%
      张绍鹏            有限合伙人                      1.00           0.13%
       合计                                           751.00         100.00%
   注：以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。



    宁波芯声系拟新设企业，未开展实际经营，暂无相关财务数据。

    上述交易对方均不属于失信被执行人。

    上述关联关系说明：杨影为任职公司总经理助理，为公司高级管理人员，拟
担任宁波芯声的普通合伙人，持有该合伙企业99.87%，该业务其他核心成员持有
该合伙企业0.13%的出资份额，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相
关规定，宁波芯声为公司关联方。

    三、关联交易标的的基本情况

    （一）交易标的的名称及类别

    本次关联交易为公司与关联自然人杨影实际控制的合伙企业共同出资成立

合资公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交

易类型。
       （二）合资公司基本情况

   公司名称：北京玦芯科技有限公司（拟用名）；

   注册资本：人民币 1,000 万元；

   公司类型：有限责任公司；

   注册地址：待定

   经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；医学

研究和试验发展；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售Ⅰ、Ⅱ类、Ⅲ

类医疗器械、仪器仪表、机械设备、电子产品、化工产品、生物试剂、化学试

剂、计算机、软件及辅助设备；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服

务。

   出资方及拟出资比例：
                     出资金额
                                 占注册资本比
   股东名称        （人民币万                      出资方式    出资期限
                                     例
                       元）
 凌云光技术股                                                 2023 年 12 月
                       250.00          25%            货币
   份有限公司                                                    31 日前
 宁波芯声企业
                                                              2023 年 12 月
 管理合伙企业          750.00          75%            货币
                                                                 31 日前
 （有限合伙）
     注：以上各项以信息以工商行政管理部门核准登记为准



       四、关联交易的定价情况

   本次关联交易系合资各方共同投资设立合资公司事宜，合资公司按各方认

缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资

额占合资公司注册资本的比例，合资公司各方均以货币资金出资。

   合资公司治理结构的设置符合《中华人民共和国公司法》等法律法规的规

定，人员安排合理，确保各方的利益不受损害。拟制订的合资公司章程中将明

确各方股东的权利和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不

会损害交易各方及公司其他股东的利益。本次交易遵循公平、合理的原则，由

交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体

股东特别是中小股东利益的情形。
       五、拟签订交易协议的主要内容

    截至本公告日，本次对外投资暨关联交易协议尚未签订，具体内容以最终

签订的协议为准。拟签订协议的主要内容如下：

       （一）出资情况

    公司注册资本为 1,000 万元，各方均拟以货币出资。

    出资和持股比例如下：
                    出资金额
   股东名称                        占注册资本比例   出资方式      出资期限
                  （人民币万元）
 凌云光技术股份                                                2023 年 12 月 31
                        250.00          25%           货币
    有限公司                                                        日前
 宁波芯声企业管
                                                               2023 年 12 月 31
 理合伙企业（有         750.00          75%           货币
                                                                    日前
    限合伙）

       （二）治理结构

    股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，依法享有和行使股东的

各项权利。公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东任免。执行

董事任期届满，可以连任。公司设经理，由董事会聘任，负责公司日常的运

营。

       （三）违约责任

    1、本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方不履行其根据本协议

所负义务，该方应被视为违约。

    2、如任何一方发生违约，守约方有权要求违约方对其行为予以限期修正，

逾期未予修正的，守约方有权依法解除本协议，同时守约方有权要求违约方赔

偿守约方因此所受的全部损失。

    3、本协议中一方对他方所提供的信息和陈述应当是真实有效的，如因信息

和陈述内容不真实的，他方有权随时终止本协议，并要求违约方赔偿其因此遭

受的全部损失。

    4、各方对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出才视为有效；各方未行

使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成该方的弃权；各方部
分行使权利或者救济亦不应阻碍其行使其他权利或者救济。

    （四）生效及争议解决

   本协议经各方签署后生效，除本协议另有规定之外，本协议的任何变更或
者解除应经本协议各方签署书面协议才能生效。因本协议所产生的争议或纠
纷，由各方协商解决，协商无法达成一致意见的，各方同意应依法向本协议签
订地人民法院提起诉讼解决

    六、涉及关联交易的其他安排

   本次交易不涉及同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。

    七、关联交易的必要性及对上市公司的影响

   本次与关联方设立的合资公司，有利于公司布局生命科学的上下游产业生

态、符合公司战略发展规划，有利于提升公司综合竞争力，本次对外投资暨关

联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，投资具有必要性。

   本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展

的前提下做出的投资决策。本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影

响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运

行，也不会对公司独立性产生影响，公司的主要业务不因为本次交易而对合资

公司产生依赖或被控制，亦不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东

利益的情形。

    八、风险提示

   （一）本次拟与关联方共同投资设立的合资公司尚需通过工商行政管理部

门等有关审批机关的核准，存在不确定性。

   （二）合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资

公司可能面临经济环境、行业政策、经营管理等方面的不确定因素，存在一定

的市场风险、经营风险等。
    九、关联交易的审议程序

    （一）董事会意见

    公司于 2022 年 8 月 24 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于对外投资暨关联交易的议案》，与会董事一致审议通过本议案。

    （二）监事会意见

    公司于 2022 年 8 月 24 日召开第一届监事会第十四次会议审议通过了《关

于对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易符

合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次

对外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益

的情形，监事会同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

    （三）独立董事独立意见

    公司本次对外投资暨关联交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，没

有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在

召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立

董事一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项。

    十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：凌云光与关联方共同投资设立合资公司暨关联交

易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事公司已事前认可并发表了

明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利

益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司对
外投资暨关联交易的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：



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      张军锋                     李剑平




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                 年       月       日