凌云光：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-02-24
公司简称：凌云光 证券代码：688400
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
凌云光技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 2 月
目录
一、释义 ............................................................................................................................................... 3
二、声明 ............................................................................................................................................... 4
三、基本假设 ....................................................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................................................................................6
（二）授予的限制性股票来源及数量 ............................................................................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 ....................................................... 7
（四）限制性股票的授予、归属条件 ............................................................................................9
（五）限制性股票的授予价格 ......................................................................................................13
（六）激励计划其他内容 ..............................................................................................................15
五、独立财务顾问意见 ..................................................................................................................... 16
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................................... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......................................................................17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 18
（六） 对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ............................................................ 18
（七） 股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ................ 19
（八） 对公司实施股权激励计划的财务意见 .............................................................................20
（九） 公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ................ 21
（十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ................................................ 21
（十一） 其他 .................................................................................................................................22
（十二） 其他应当说明的事项 .....................................................................................................22
六、备查文件及咨询方式 ................................................................................................................. 24
（一）备查文件 ..............................................................................................................................24
（二）咨询方式 ..............................................................................................................................24
2 / 24
一、释义
凌云光、本公司、公司、上
指 凌云光技术股份有限公司（含控股子公司）
市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本计划 指 凌云光技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
股票 次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
归属日 指
易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《凌云光技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3 / 24
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凌云光提供，本计划所涉及的各方已
向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真
实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准
确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对凌云光股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凌云光的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限
制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公
正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，
调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最
近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4 / 24
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5 / 24
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
凌云光 2023 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据
目前中国的政策环境和凌云光的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本
独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 234 人，约占公司截至 2022 年 12 月 31 日
员工总数 2052 人的 11.40%，均为公司公告本激励计划时在本公司任职的核心骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其
子公司存在聘用或劳动关系。
首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 公告时股本总
票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
6 / 24
核心骨干人员（234 人） 500.00 83.33% 1.08%
预留 100.00 16.67% 0.22%
合计 600.00 100.00% 1.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额
的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权
益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市
公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象
相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票来源及数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激
励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划拟授予的限制性股票数量600.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额46,350.00万股的1.29%。其中，首次授予500.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本
总额46,350.00万股的1.08%，占本次授予权益总额的83.33%；预留100.00万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额46,350.00万股的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的16.67%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的1.00%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本激励计划的归属安排
7 / 24
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，
归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
①本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予
40%
股票第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予
30%
股票第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予
30%
股票第三个归属期 之日起 48 个月内的最后一个交易日止
②本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
若预留部分在 2023 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首次授予部分归属期
限和归属安排一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授予，则预留授予的限制性股票的归
属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
50%
股票第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
50%
股票第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制
性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份
8 / 24
同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得
归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激
励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定
按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予、归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
9 / 24
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
10 / 24
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）达到公司层面业绩考核要求
1）首次授予限制性股票公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，以 2022 年为基数，对各考核年度的营业收入增长率（A）或净利润增长率
（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面归属比例 X。具体考核指标如下所
示：
营业收入增长率 净利润增长率
（A） （B）
归属期 考核年度 考核指标
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am) (An) （Bm) (Bn)
以 2022 年为基数，2023 年营
第一个归属期 2023 年 20% 15% 30% 20%
业收入或净利润增长率
以 2022 年为基数，2024 年营
第二个归属期 2024 年 50% 40% 60% 45%
业收入或净利润增长率
以 2022 年为基数，2025 年营
第三个归属期 2025 年 80% 65% 100% 80%
业收入或净利润增长率
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业收入增长率
An≤A
