证券代码：688400             证券简称：凌云光         公告编号：2023-002


                   凌云光技术股份有限公司
             第一届董事会第二十次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况
    凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十次会议
于 2023 年 2 月 23 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知已于会前
通过邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9
人。会议由公司董事长姚毅先生召集并主持，公司监事、部分高管列席。会议的
召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议表决，形成决议如下：
   （一）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励
与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟向激励对象实施 2023 年限制性股票
激励计划。
    独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告及文件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （二）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
    为保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。
    独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告及文件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”），公
司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜，包括
但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会以控制股份支付费用为前提，以首次授予日公司股票收盘
价为基准，最终确定限制性股票的授予价格，且不得低于经股东大会审议通过的
本激励计划确定的授予价格下限；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
    （4）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （5）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的
限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    （6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    （7）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （9）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （10）授权董事会根据公司 2023 年限制性股票激励计划的规定办理限制性
股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票继承事宜；
    （11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （四）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》
    为顺利推进募集资金投资项目“新能源智能视觉装备研发”和“数字孪生与
智能自动化技术研发”的建设实施，同意增加募集资金投资项目的实施主体和实
施地点，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其
他相关事项。
    独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告及文件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （五）审议通过《关于确认 2022 年度及预计 2023 年度日常关联交易额度的
议案》
    公司 2022 年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。公司预计 2023 年度发生的日常关联交易为公
司日常经营所需，将遵循公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不影响公
司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情形。
    关联董事杨艺、赵严、许兴仁已回避表决。
    独立董事对该事项发表了事前认可意见及一致同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告及文件。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （六）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
    为满足公司及子公司生产经营和业务发展的需要，结合公司及子公司实际经
营情况和总体发展规划，同意公司及子公司向金融机构申请综合授信额度，并授
权公司管理层根据业务开展情况在授权额度范围内行使决策权与签署相关法律
文件，由公司财经管理部负责具体实施。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告及文件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （七）审议通过《关于为子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担
保的议案》
    公司本次为子公司向银行等金融机构申请授信额度提供担保事项是为满足
子公司日常生产经营的需要，有利于促进子公司业务开展且风险整体可控。董事
会认为上述担保未损害公司及全体股东利益，符合法律法规、规范性文件和《公
司章程》中的有关规定。
    独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告及文件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （八）审议通过《关于申请开立保函、信用证等业务并提供保证金质押的议
案》

    公司及子公司向银行等金融机构申请开立保函、信用证等业务并提供保证金

质押系基于日常经营生产需要，有利于促进公司及子公司业务开展。董事会认为

该事项未损害公司及全体股东利益，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》

中的有关规定。
    独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告及文件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （九）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    在确保公司日常生产经营资金需求，并有效控制风险的前提下，使用闲置自
有资金购买安全性较高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产
品，并授权公司经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文
件。
    独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告及文件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   （十）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
    董事会同意于 2023 年 3 月 13 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会，并
发出召开股东大会的会议通知。本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合
的表决方式召开。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相
关公告及文件。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    特此公告。


                                            凌云光技术股份有限公司董事会
                                                        2023 年 2 月 24 日