凌云光：2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2023-02-24
证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2023-004
凌云光技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：凌云光技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上
市公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《凌云光技术股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）
拟授予的限制性股票数量 600.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
46,350.00 万股的 1.29%。其中，首次授予 500.00 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 46,350.00 万股的 1.08%，占本次授予权益总额的 83.33%；预留
100.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 46,350.00 万股的 0.22%，
预留部分占本次授予权益总额的 16.67%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与
贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
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——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《凌云光技术股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其
他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条
件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A
股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行
登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限
制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 600.00 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 46,350.00 万股的 1.29%。其中，首次授予 500.00 万股，占
本激励计划草案公告时公司股本总额 46,350.00 万股的 1.08%，占本次授予权
益总额的 83.33%；预留 100.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
46,350.00 万股的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 16.67%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
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四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司核心骨干人员（不包括独
立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 234 人，约占公司截至 2022 年
12 月 31 日员工总数 2052 人的 11.40%，均为公司公告本激励计划时在本公司任
职的核心骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的
确定标准参照首次授予的标准确定。
3、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 职务 公告时股本总
票数量（万股） 票总数的比例
额的比例
核心骨干人员（234 人） 500.00 83.33% 1.08%
预留 100.00 16.67% 0.22%
合计 600.00 100.00% 1.29%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
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1．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。
2．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
40%
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
30%
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
30%
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
若预留部分在 2023 年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票与首次授
予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授予，则
预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间
留授予权益总量的
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比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
3.禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，
具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格为不低于 14.08 元/股，公
司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以首次授予日公司股票收盘
价为基准，最终确定限制性股票的授予价格，但授予价格不得低于 14.08 元/股。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，
授予价格不低于 14.08 元/股。
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为 28.16 元/股，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 50.00%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为 29.26 元/股，本次授予价格占前 20
个交易日交易均价的 48.12%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为 27.91 元/股，本次授予价格占前 60
个交易日交易均价的 50.45%；
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为 27.69 元/股，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 50.85%。
（三）定价依据
本激励计划采用自主定价方式确定限制性股票的授予价格，符合《管理办法》
第二十九条的规定，以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，有效
结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。
公司所处机器视觉行业，属于技术密集型产业，人力资源是企业的核心竞争
力之一。由于市场竞争加剧，从事机器视觉及光通信业务的门槛较高，加剧了对
人才争夺。优秀人才是公司保持技术领先水平、扩大市场份额的重要基石。股权
激励计划的顺利实施，可以有效激发员工的积极性与活力，增加公司凝聚力，助
推公司持续快速发展。本激励计划授予价格有利于公司在行业优秀人才竞争中掌
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握主动权。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费
用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对
等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的
授予价格（含预留授予）为不低于 14.08 元/股，本次激励计划的实施将更加稳定
核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的
独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有
利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职
期限。
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4．公司层面业绩考核要求
（1）首次授予限制性股票公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，以 2022 年为基数，对各考核年度的营业收入增长率
（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标完成情况确定公司层面
归属比例 X。具体考核指标如下所示：
营业收入增长率 净利润增长率
（A） （B）
归属期 考核年度 考核指标
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am) (An) （Bm) (Bn)
以 2022 年为基数，2023 年
第一个归属期 2023 年 20% 15% 30% 20%
营业收入或净利润增长率
以 2022 年为基数，2024 年
第二个归属期 2024 年 50% 40% 60% 45%
营业收入或净利润增长率
以 2022 年为基数，2025 年
第三个归属期 2025 年 80% 65% 100% 80%
营业收入或净利润增长率
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
各考核年度营业收入增长率（A） An≤A
