中国国际金融股份有限公司

                   关于凌云光技术股份有限公司

       部分募投项目增加实施主体和实施地点的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云
光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2020年12月》（上证发[2020]101号）《上海证券交易所股票
上市规则（2023年2月修订）》（上证发[2023]31号）《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光部分募投项目增加实施主体和实施
地点事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开

发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719 号）核准同意，公司首次公开发行

人民币普通股（A 股）9,000 万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为

21.93 元。募集资金总额为人民币 197,370.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）

人民币 16,841.67 万元，募集资金净额为人民币 180,528.33 万元。上述募集资金

已全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年 6 月 29

日出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-39 号）。

    2022 年 8 月 4 日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下

简称“保荐机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行 9,000

万股普通股的基础上额外发行 1,350 万股普通股，由此增加的募集资金总额为

29,605.50 万元，扣除发行费用（不含增值税）2,079.27 万元，超额配售募集资金

净额为 27,526.23 万元。保荐机构（主承销商）已于 2022 年 8 月 5 日将全额行使
超额配售选择权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位

情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 5 日出具了天健验〔2022〕6-58 号《验资报

告》。

       公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集

资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金

的银行签署了募集资金三方/四方监管协议。

       二、募集资金投资项目情况

       公司于 2022 年 8 月 5 日、2022 年 8 月 23 日分别召开了第一届董事会第十
六次会议、第一届监事会第十三次会议和 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的议案》 关
于使用超额配售募集资金对部分募投项目增加投资的议案》《关于科技与发展储
备资金的未来具体项目规划的议案》，同意公司将首次公开发行股票超额配售募
集资金全部用于向《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》中披露的募投项目“科技与发展储备资金”增加投资，并对“科技与
发展储备资金”的使用做了进一步细化，同时公司将使用补充流动资金后剩余的
超募资金（不含超额配售募集资金）用于“基于视觉+AI 的虚拟现实融合内容制
作中心”项目。募集资金使用计划如下：
                                                                   单位：万元
                                                                拟用募集资金
 序号                            项目名称
                                                                  投入资额
   1      工业人工智能太湖产业基地                                  60,000.00
   2      工业人工智能算法与软件平台研发项目                        29,000.00
   3      先进光学与计算成像研发项目                                21,000.00
                     新能源智能视觉装备研发                         15,000.00
          科技与发
   4      展储备资   数字孪生与智能自动化技术研发                   15,000.00
          金
                     补充营运资金                                   37,526.23
                     基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心          21,369.84
   5      超募资金
                     永久补充流动资金                                9,158.49
                               合计                                208,054.56
    三、本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的情况

    为有效整合公司及下属子公司内部资源以更加合理地利用公司现有技术、人
才等优势，推进募投项目“新能源智能视觉装备研发”和“数字孪生与智能自动
化技术研发”的实施，公司拟增加全资子公司苏州凌云视界智能设备有限责任公
司（以下简称“凌云视界”）和苏州凌云光工业智能技术有限公司（以下简称“苏
州光工业”）作为上述募投项目的实施主体，新增苏州市作为实施地点，公司与
募投项目实施主体之间将通过内部往来等方式划转募投项目实施所需募集资金，
募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体和实施地点的具体情况如下：
                              变更前                        变更后
      项目名称
                        实施主体   实施地点         实施主体         实施地点
 新能源智能视觉装备                             凌云光、凌云视界、   北京市、
                         凌云光        北京市
         研发                                       苏州光工业         苏州市
 数字孪生与智能自动                             凌云光、凌云视界、   北京市、
                         凌云光        北京市
     化技术研发                                     苏州光工业         苏州市



    为确保募集资金使用安全，董事会授权公司管理层对本次新增的募投项目实

施主体开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐

机构签署募集资金专户存储监管协议。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票

上市规则》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》

等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、

有效，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    四、本次新增实施主体的基本情况

    （一）凌云视界

  被担保人名称   苏州凌云视界智能设备有限责任公司

   法定代表人    姚毅

    成立日期     2015 年 12 月 23 日
 注册资本      2,000 万元

 注册地点      苏州工业园区长阳街 259 号钟园工业坊 A1-1F、A0-1F 东侧一半
               研发、生产、销售:工业自动化控制设备、机电设备、视觉检测设
               备、识别设备、电子产品、普通机械设备及耗材、计算机软件;从事
 经营范围
               各类货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
               准后方可开展经营活动)

 股权结构      公司持有 100%股权


 （二）苏州光工业

被担保人名称   苏州凌云光工业智能技术有限公司

 法定代表人    赵严

 成立日期      2020 年 6 月 1 日

 注册资本      30,000 万元

 注册地点      苏州市吴中经济开发区双祺路 6 号

               许可项目:广播电视传输设备制造(依法须经批准的项目,经相关部门批
               准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:技术
               服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业
               自动控制系统装置销售;电子元器件与机电组件设备销售;电子测量仪
               器销售;智能仪器仪表销售;电子专用设备销售;工业控制计算机及系统
               销售;机械电气设备销售;智能基础制造装备销售;互联网设备销售;人
               工智能硬件销售;光通信设备销售;通讯设备销售;广播影视设备销售;
               广播电视传输设备销售;专用化学产品销售(不含危险化学品);工业自
               动控制系统装置制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子测量仪器
               制造;智能仪器仪表制造;电子专用设备制造;工业控制计算机及系统制
 经营范围      造;机械电气设备制造;智能基础制造装备制造;专用设备制造(不含许
               可类专业设备制造);通用设备制造(不含特种设备制造);互联网设备制
               造;光通信设备制造;通信设备制造;广播电视设备制造(不含广播电视
               传输设备);机械设备研发;软件开发;人工智能行业应用系统集成服务;
               智能控制系统集成;工业互联网数据服务;信息系统集成服务;人工智能
               基础资源与技术平台;人工智能通用应用系统;人工智能应用软件开发;
               人工智能理论与算法软件开发;人工智能基础软件开发;货物进出口;进
               出口代理;技术进出口;大数据服务;信息技术咨询服务;工业设计服务;
               机械设备租赁;非居住房地产租赁;人力资源服务(不含职业中介活动、
               劳务派遣服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
               营活动)

 股权结构      公司持有 100%股权
    五、本次增加募投项目实施主体和实施地点对公司的影响

    本次增加公司全资子公司凌云视界、苏州光工业作为募投项目实施主体，新
增苏州市作为实施地点，是为了进一步提高募集资金使用效率、加快募投项目实
施进度，有利于整合公司内部资源。本次增加募投项目实施主体不改变募集资金
的用途，不会对募投项目的实施产生实质性的影响。

    六、专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于2023年2月23日召开了第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》，
同意增加募集资金投资项目“新能源智能视觉装备研发”和“数字孪生与智能自动
化技术研发”的实施主体和实施地点。并授权公司管理层开设募集资金专户、签
署募集资金监管协议及办理其他相关事项。公司与本次新增募投项目实施主体之
间将通过内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内
容均不发生变更。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次增加凌云视界、苏州光工业作为募投项目实施主体，
新增苏州市作为实施地点，有助于推动募投项目的顺利实施，不存在变相改变募
集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的
使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在损害公司、股东
特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司部分募投项目增加实施主
体及实施地点事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是根据募投项
目实际情况做出的审慎决定，已履行了必要的审议程序，符合公司及全体股东的
利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件和公司《募
集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，监事会同意公司部分募投项目增加实施主体及实施地点事项。

    七、保荐机构核查意见

    保荐机构认为，公司本次增加募投项目实施主体和实施地点符合公司发展规

划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

上述事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立

意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范

运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

    保荐机构对公司本次增加募投项目实施主体事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司部
分募投项目增加实施主体和实施地点的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：



_____________________     ____________________

      张军锋                     李剑平




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                 年       月       日