凌云光技术股份有限公司

             独立董事关于第一届董事会第二十次会议

                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《凌云光
技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的
态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于 2023 年 2 月 23 日召开的第一届
董事会第二十次会议审议的相关事项发表如下意见：

   一、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

    经核查，我们认为：
    1、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市
规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所确定的激励对象具备《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人
员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及
规范性法律文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    6、公司董事会会议审议相关议案时，董事会审议和决策程序合法、合规。
    7、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予部分所授予的激励对象均
符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
    因此，我们一致同意本议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
   二、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    经核查，我们认为：
    本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层
面业绩指标为营业收入增长率或归母净利润增长率，该指标能够真实反映公司的
经营情况、盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要指标，能综合反映公
司的市场竞争力或获利能力。经过合理评估预测，兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次激励计划考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，设置
了科学、合理的业绩考核目标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到
行权/归属的条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
    因此，我们一致同意本议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
   三、《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点的议案》
    经核查，我们认为：
    公司本次增加凌云视界、苏州光工业作为募投项目实施主体，新增苏州市作
为实施地点，有助于推动募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或
损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用
途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股
东利益的情形。
    因此，我们一致同意本议案。
   四、《关于确认 2022 年度及预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》
    经核查，我们认为：
    公司在 2022 年度实际发生的关联交易及 2023 年度预计发生的关联交易均系
公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，
不会对公司独立性产生影响。该议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证
券交易所的有关规定；不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意本议案，并同意将该事项提交股东大会审议。
   五、《关于为子公司向银行等金融机构申请综合授信额度提供担保的议案》
    经核查，我们认为：
    公司子公司本次申请综合授信额度充分考虑了其自身的资金状况，有利于满
足公司子公司日常生产经营对资金的需求，有利于现有业务的稳定和持续发展，
进一步提高经营效益，符合公司整体利益。被担保对象均为公司下属子公司，公
司对其拥有控制权，担保风险较小。本次担保事项的审议程序符合相关法律、法
规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意本议案。
   六、《关于申请开立保函、信用证等业务并提供保证金质押的议案》
    经核查，我们认为：
    公司及子公司本次申请开立保函、信用证等业务的预计额度系充分考虑了其
自身的资金状况，有利于满足公司及子公司日常生产经营对资金的需求，有利于
现有业务的稳定和持续发展，进一步提高经营效益，符合公司整体利益。该事项
的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
    因此，我们一致同意本议案。
   七、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
    经核查，我们认为：
    公司在确保不影响日常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现
金管理，购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的投资产
品，可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，
符合全体股东的利益。本事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    因此，我们一致同意本议案。