凌云光技术股份有限公司

           独立董事关于第一届董事会第二十一次会议

                          相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于 2023 年
3 月 13 日召开的第一届董事会第二十一次会议审议的相关事项发表如下意见：

   一、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》

    经核查，我们认为：
    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 13 日，该授予日符合《管理办
法》等法律、法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公
司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    综上，我们同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 13 日，并同意
以 14.08 元/股的授予价格向符合条件的 234 名激励对象授予 500 万股限制性股票。