中国国际金融股份有限公司

                   关于凌云光技术股份有限公司

        新增关联方及新增日常关联交易预计的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云
光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2020 年 12 月》（上证发[2020]101 号）《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年 2 月修订）》（上证发[2023]31 号）《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光新增关联方及新增日常
关联交易预计事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2023 年 3 月 31 日，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第一
届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新增
关联方及新增日常关联交易预计的议案》，本次新增的关联方为北京凌云光子技
术有限公司（以下简称“北京光子”），预计关联交易总金额不超过 5,000 万元人民
币。出席会议的董事、监事对上述议案进行了表决，一致同意该议案。本次日常
关联事项尚需提交股东大会审议。

    独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司与北京凌云光子技术有限公
司预计发生的交易系基于公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交
易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产
生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意
将该议案提交董事会、股东大会审议。

    独立董事对该议案进行审议并发表独立意见：公司预计与北京凌云光子技术
有限公司发生的交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公
平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司业务不会因上述交易而对关联
方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。董事会审议该议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意本议案，并同
意将该事项提交股东大会审议。

    公司董事会审计委员会对本事项发表了书面意见：公司预计与北京凌云光子
技术有限公司发生的交易是根据公司生产经营的需要，对未来日常关联交易情况
进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、
公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合
中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别
      关联交易类别                 关联方             预计发生金额（万元）
     向关联方销售商品      北京凌云光子技术有限公司         5,000.00
                        合 计                               5,000.00
注：预计发生金额为自出售北京光子 100%股权转让交割之日起 12 个月的累计发生
额。


    二、关联方基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况

    公司名称：北京凌云光子技术有限公司

    统一社会信用代码：9111010874262754X7

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 7 号楼 5 层 501 室

    法定代表人：姚毅

    注册资本：5,000 万元

    成立日期：2002 年 9 月 13 日

    营业期限：2002 年 9 月 13 日至 长期

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物

进出口；计算机软硬件及辅助设备零售、通讯设备销售、机械设备销售、电子

产品销售、文化用品零售；光学仪器制造、照相机及器材制造、通讯设备制

造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：建设工程勘察、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得

从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    近两年主要财务数据：

                                                                        单位：万元
           项目                2022 年 12 月 31 日           2021 年 12 月 31 日
         资产总额                             10,593.65                   22,484.46
         负债总额                              2,831.71                   14,955.01
          净资产                               7,761.94                    7,529.46
           项目                  2022 年 1-12 月              2021 年 1-12 月
         营业收入                             11,171.12                   10,743.51
         利润总额                                  -37.47                    265.25
          净利润                                     96.49                   368.86
   注：上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。




    （二）关联关系

    公司于 2023 年 3 月 31 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了

《关于出售资产暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。上述交易

完成后，曾任职公司高级管理人员的杨影将成为北京光子的实际控制人。根据

《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，自出售北京

光子股权转让交割之日起 12 个月内，北京光子为公司关联法人。

    （三）履约能力分析

    该关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过

往交易能正常结算、合同执行情况良好，因此北京光子具有履约能力，不存在
履约风险。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    本次涉及的日常关联交易系公司正常业务经营所需，均为向关联方销售的业
务，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循
公平、公正、等价、有偿等原则，以市场公允价格为基础，通过合理协商的方式
确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联
人具备良好的商业信誉和财务状况，有助于公司正常业务的持续开展，可降低公
司的经营风险。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。各
项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原
则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易
的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

    五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为，公司本次新增关联方及新增日常关联交易预计事项
已经公司董事会、董事会审计委员会、监事会审议通过，全体独立董事发表事前
认可意见及同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月》（上证发
[2020]101 号）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。保荐机构对新增关联
方及新增日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司新
增关联方及新增日常关联交易预计的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：



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      张军锋                     李剑平




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