证券代码：688400           证券简称：凌云光         公告编号：2023-023


                   凌云光技术股份有限公司
   关于新增关联方及新增日常关联交易预计的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重点内容提示：
      是否需要提交股东大会审议：是

      日常关联交易对上市公司的影响：本次预计关联交易为公司日常关联

交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立

性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该等关联交易对关联人产生

依赖。

   一、日常关联交易基本情况
   （一）日常关联交易履行的审议程序

    2023 年 3 月 31 日，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第

一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关于新

增关联方及新增日常关联交易预计的议案》，本次新增的关联方为北京凌云光子

技术有限公司（以下简称“北京光子”），预计关联交易总金额不超过 5,000 万

元人民币。出席会议的董事、监事对上述议案进行了表决，一致同意该议案。本

次日常关联事项尚需提交股东大会审议。

    独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司与北京凌云光子技术有限公

司预计发生的交易系基于公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交

易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产

生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意

将该议案提交董事会、股东大会审议。

    独立董事对该议案进行审议并发表独立意见：公司预计与北京凌云光子技术

有限公司发生的交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公
平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司业务不会因上述交易而对关联

方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小

股东利益的情形。董事会审议该议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板

股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意本议案，并同

意将该事项提交股东大会审议。

    公司董事会审计委员会对本事项发表了书面意见：公司预计与北京凌云光子

技术有限公司发生的交易是根据公司生产经营的需要，对未来日常关联交易情况

进行的合理估计。上述关联交易依据市场情况定价，价格公允，符合公开、公平、

公正的原则，不损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合

中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

    关联交易类别                    关联方            预计发生金额（万元）

  向关联方销售商品         北京凌云光子技术有限公司           5,000.00

                       合 计                                  5,000.00
注：预计发生金额为自出售北京光子 100%股权转让交割之日起 12 个月的累计发生额。

   二、关联人基本情况和关联关系
    （一）关联人基本情况

    公司名称：北京凌云光子技术有限公司

    统一社会信用代码：9111010874262754X7

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 7 号楼 5 层 501 室

    法定代表人：姚毅

    注册资本：5,000 万元

    成立日期：2002 年 9 月 13 日

    营业期限：2002 年 9 月 13 日至 长期

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出
口；计算机软硬件及辅助设备零售、通讯设备销售、机械设备销售、电子产品销

售、文化用品零售；光学仪器制造、照相机及器材制造、通讯设备制造。（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程

勘察、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本

市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

   近两年主要财务数据：

                                                                  单位：万元
          项目               2022 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日
         资产总额                 10,593.65                 22,484.46
         负债总额                 2,831.71                  14,955.01
          净资产                  7,761.94                      7,529.46
          项目                 2022 年 1-12 月           2021 年 1-12 月
         营业收入                 11,171.12                 10,743.51
         利润总额                  -37.47                       265.25
          净利润                    96.49                       368.86
   注：上述财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （二）关联关系

    公司于 2023 年 3 月 31 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关

于出售资产暨关联交易的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。上述交易完成

后，曾任职公司高级管理人员的杨影将成为北京光子的实际控制人。根据《上海

证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，自出售北京光子股权

转让交割之日起 12 个月内，北京光子为公司关联法人。

    （三）履约能力分析

    该关联方经营与财务情况正常，具有良好的商业信用和经营能力，双方过往

交易能正常结算、合同执行情况良好，因此北京光子具有履约能力，不存在履约

风险。

   三、关联交易主要内容和定价政策
    本次涉及的日常关联交易系公司正常业务经营所需，均为向关联方销售的业
务，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循

公平、公正、等价、有偿等原则，以市场公允价格为基础，通过合理协商的方式

确定，具体的付款安排和结算方式由合同协议约定。

   四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产经营活动所产生的，关联

人具备良好的商业信誉和财务状况，有助于公司正常业务的持续开展，可降低公

司的经营风险。公司业务不会因此对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。各

项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原

则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东利益的情形。上述交易

的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。

   五、保荐机构核查意见
    保荐机构认为：公司本次新增关联方及新增日常关联交易预计事项已经公司

董事会、董事会审计委员会、监事会审议通过，全体独立董事发表事前认可意见

及同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办

法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月》（上证发[2020]101

号）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公

司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。保荐机构对新增关联方及新

增日常关联交易预计事项无异议。



    特此公告。



                                          凌云光技术股份有限公司董事会

                                                        2023 年 4 月 1 日