中国国际金融股份有限公司

                   关于凌云光技术股份有限公司

                  出售资产暨关联交易的核查意见




    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云
光技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则（2020 年 12 月》（上证发[2020]101 号）《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年 2 月修订）》（上证发[2023]31 号）《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光出售资产暨关联交易事
项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    2023 年 3 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于出售资产暨关联交易的议案》。根据该议案，基于公司战略发展需要，为
聚焦主业发展、提升经营效率，优化资源配置，保障股东利益，本着稳健经营健
康发展的原则，公司拟将北京凌云光子技术有限公司（以下简称“北京光子”）的
部分盈利水平较低、研发投入周期较长、资金需求大的非主要经营业务进行剥离
出售，该部分业务 2022 年度营业收入 3,636.35 万元，净利润-570.45 万元，出售
该部分业务不会对公司经营业绩产生重大不利影响，该部分业务亦不涉及公司核
心技术、专利等知识产权，本次出售不会影响公司科创属性。公司将预先对北京
光子的非出售业务进行拆分保留后，将公司持有的北京光子 100%股权转让给杨
影、先光科技和中关村科学城，转让价格为人民币 5,495.49 万元。本次交易完成
后，公司将不再持有北京光子股份，亦不再将其纳入公司合并报表范围。

    上述交易的受让方杨影任公司总经理助理，系公司高级管理人员，为公司关
联方；受让方先光科技为杨影实际控制的企业，亦为公司关联方。截至董事会审
议之日，杨影已经向公司董事会递交了辞去总经理助理的辞职报告，杨影不再担
任公司任何职务。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本
次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

    （二）十二个月内与同一关联人进行关联交易的情况

    截至董事会审议之日，除杨影从公司领薪外，公司与杨影有关的关联交易为
公司与北京智谱华章科技有限公司等公司之间的交易。过去 12 个月内，除经公
司第一届董事会第十七次会议审议通过的《关于对外投资暨关联交易的议案》及
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于确认 2022 年度及预计 2023
年度日常关联交易额度的议案》之外，公司未与关联自然人杨影及其关联方发生
其他关联交易。

    （注：北京智谱华章科技有限公司系杨影的配偶唐杰控制的企业，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》为公司关联方。）

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系说明

    1、受让方之一：杨影

    杨影为公司总经理助理，系公司高级管理人员。截至董事会审议之日，杨影
已经向公司董事会递交了辞去总经理助理的辞职报告。根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的规定，杨影为公司关联方。

    2、受让方之二：先光（北京）科技合伙企业(有限合伙）

    先光科技系杨影实际控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》，先光科技为公司关联方。

    截至目前，除前述关系外及公司已披露的同一关联方的关联交易外，公司与
上述关联方不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
    （二）关联方情况说明

    1、杨影

    杨影，女，中国国籍，2020 年 12 月至今，任公司总经理助理。

    2、先光（北京）科技合伙企业(有限合伙）

    公司名称：先光（北京）科技合伙企业(有限合伙）

    成立日期：2023 年 03 月 29 日

    注册资本：4,129 万元

    注册地址：北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 6 号楼 5 层 101

    执行事务合伙人：杨影

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；办公服务；项目策划与公关服务；会
议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务。（除依法需经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）

    认缴出资及出资比例：
                                           拟出资金额
    合伙人名称          合伙人类型                            拟出资比例
                                         （人民币万元）
       杨影             普通合伙人                   4.129            0.10%
 北京中关村科学城
 科技成长投资合伙       有限合伙人                4,124.871          99.90%
 企业（有限合伙）
                 合计                             4,129.000         100.00%
   注：以上信息以工商行政管理部门核准登记为准。



    三、其他交易对手方基本情况

    （一）北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）

    执行事务合伙人：北京中关村科学城科技投资管理有限公司
    统一社会信用代码：91110108MA7E6J3L8Q

    成立日期：2021 年 12 月 03 日

    注册资本：150,000 万人民币

    注册地址：北京市海淀区上地信息路 26 号 3 层 0322-1 室

    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得
以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；下期出资时间为 2028 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）

    四、关联交易标的基本情况

    标的公司名称：北京凌云光子技术有限公司

    统一社会信用代码：9111010874262754X7

    类型：有限责任公司（法人独资）

    住所：北京市海淀区翠湖南环路 13 号院 7 号楼 5 层 501 室

    法定代表人：姚毅

    注册资本：5,000 万元

    成立日期：2002 年 9 月 13 日

    营业期限：2002 年 9 月 13 日至 长期

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出
口；计算机软硬件及辅助设备零售、通讯设备销售、机械设备销售、电子产品销
售、文化用品零售；光学仪器制造、照相机及器材制造、通讯设备制造。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程
勘察、建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

       近两年主要财务数据：

                                                                           单位：万元
       项目     2022 年本期数    2022 年拟出售部分    2021 年本期数   2021 年拟出售部分
  资产总额           10,593.65             6,306.33       22,484.46             5,866.16

  负债总额            2,831.71             2,032.15       14,955.01             1,157.53

   净资产             7,761.94             4,274.18        7,529.46             4,708.63
       项目     2022 年期末数    2022 年拟出售部分    2021 年期末数   2021 年拟出售部分
  营业收入           11,171.12             3,636.35       10,743.51             3,777.70

  利润总额              -37.47             -704.41           265.25              122.21

   净利润                96.49             -570.45           368.86              225.82
    注：北京光子整体财务数据业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；拟出售部分
财务数据业经上海友道会计师事务所（普通合伙）审计。



       经将非出售业务预先拆分保留后，本次出售资产的标的为北京光子 100%股
权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
妨碍权属转移的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在被列为失
信被执行人的情况。

       五、关联交易的定价情况

       本次交易在中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）（具有证券、
期货业务资质）出具的《北京凌云光子技术有限公司拟出售股权评估项目资产评
估报告》评估值基础上，由交易各方协商一致确定交易价格。评估的基本情况如
下：

       （一）评估基准日：

       2022 年 12 月 31 日。
    （二）评估对象：

    在上海友道会计师事务所（普通合伙）审计的 2022 年 12 月 31 日北京光子
模拟资产负债表（按是否为出售业务拆分）的基础上，对拟剥离出售的业务对应
的北京光子股东全部权益价值进行评估。

    （三）评估方法：

    被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。资产基础法从企业购建角度反映了企业
的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选
择资产基础法进行评估。

    评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

    综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。

    （四）评估结论：

    本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综
合考虑各种影响因素，采用资产基础法、收益法两种方法对北京凌云光子技术有
限公司进行整体评估，然后加以校核比较，考虑评估方法的适用前提及满足评估
目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

   根据上海友道会计师事务所（普通合伙）审核的北京光子出售业务对应的资
产账面值情况为：截至 2022 年 12 月 31 日，北京光子模拟报表净资产账面值为
4,274.18 万元，本次出售业务 2022 年度收入为 3,636.35 万元，净利润为-570.45
万元，评估机构对本次出售业务的评估值为 5,495.49 万元，评估增值 1,221.31 万
元，增值率为 28.57%。

    六、关联交易协议的主要内容和履约安排

   就出售北京光子事宜，公司与杨影、先光科技、中关村科学城签署《关于北
京凌云光子技术有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：
    （一）协议主体

   转让方：凌云光技术股份有限公司

   受让方 1：杨影

   受让方 2：先光（北京）科技合伙企业（有限合伙）

   受让方 3：北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）

    （二）股权转让及股权转让价款

   在遵守本协议其他条款和条件的前提下，受让方受让转让方持有的不附带任
何权利负担的目标股权（“本次股权转让”）。

   各方同意,受让方先光科技以人民币 4,121.6175万元向转让方购买公司 75%
股权，受让方杨影以人民币 1,099.098万元向转让方购买公司 20%股权，受让方
中关村科学城以人民币 274.7745 万元向转让方购买公司 5%股权，受让方承诺按
本条约定的价格及金额，在本协议约定的期限内，以货币方式缴付股权转让款。

    （三）其他约定

   资产交割：转让方对于经审定的非出售部分资产负债的净额 34,877,635.20
元，确认为北京光子债权。

    （四）违约责任

   1、转让方违约责任

   转让方同意，对于受让方因下列事项而遭受的实际经济损失（包括由该等事
由产生的直接责任、损害赔偿、索赔、费用和开销等）及可以合理预见的经济损
失，转让方应向受让方进行赔偿、并使其免受损害：

   (a) 转让方违反其在本协议项下作出的任何声明或保证；

   (b) 转让方违反本协议项下的任何承诺或义务；

   (c) 若转让方未能在本协议签署日后 40 日内完成通过本次股权转让的内部

程序（包括但不限于董事会及股东大会审议），则转让方应当在本协议签署日后

40 日届满之日起 5 个工作日内退还受让方已经支付的全部支付款项，并支付等
同该笔款项银行贷款产生的利息(利率按照中国人民银行授权全国银行间同业拆

借中心公布的一年期贷款利率计算)。

   2、受让方违约责任

   受让方同意，对于转让方因下列事项而遭受的所有损失（包括由该等事由产
生的直接责任、损害赔偿、索赔、费用和开销等），受让方应向转让方进行赔偿、
并使其免受损害：

   (a)受让方违反其在本协议项下作出的任何声明或保证；以及

   (b)受让方违反本协议项下的任何承诺或义务。

   3、目标公司违约责任

       目标公司同意，对于受让方因下列事项而遭受的所有损失（包括由该等事由

产生的直接责任、损害赔偿、索赔、费用和开销等），目标公司应向受让方进行

赔偿、并使其免受损害：

       (a) 目标公司违反其在本协议项下作出的任何声明或保证；

       (b) 目标公司违反本协议项下的任何承诺或义务。




       七、关联交易的必要性及对上市公司的影响

   本次交易出售的业务非公司主要经营业务，不涉及公司核心技术、专利等知
识产权，不会影响公司科创属性，有利于优化公司业务布局，符合公司战略发展
规划，有利于提高公司运营和管理效率，也有利于公司稳健健康长远发展。本次
交易完成后，公司将不再持有北京光子的股份，亦不再将其纳入公司合并报表范
围。

   截至本公告披露之日，公司不存在为北京光子提供担保、委托理财的情况，
北京光子不存在占用上市公司资金的情况。

       八、关联交易的审议程序

   就本次交易，公司已履行如下审议程序：
    （一）董事会审议情况

   公司于 2023 年 3 月 31 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于出售资产暨关联交易的议案》，与会董事一致审议通过本议案。

    （二）监事会审议情况

   公司于 2023 年 3 月 31 日召开第一届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于出售资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次出售资产暨关联交易事项是
基于公司战略发展需要而发生的，本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价
原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和
《公司章程》的规定。

    （三）审计委员会审议意见

   审计委员会认为：本次资产转让价格以评估报告为定价依据，定价方式公平
公允，本次出售资产暨关联交易事项符合法律、法规及规范性文件的规定，符合
公司经营发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    （四）独立董事事前认可意见及独立意见

   独立董事已就该议案发表了事前认可意见：本次出售资产暨关联交易已聘请
资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，
其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性
和专业性；上述关联交易事项履行了相关法律、法规和《公司章程》规定的程序，
形成的决议合法、有效；上述资产转让事项符合公司经营发展需要，符合本公司
及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该议案提交董事会、股东大会审议。

   独立董事对议案进行审议并发表独立意见：公司本次交易的筹划和执行符合
公开、公平、公正的原则，定价公允、合理；该事项已经公司董事会审议通过。
本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意
公司进行本次交易。因此，我们一致同意本议案，并同意将该事项提交股东大会
审议。
    九、保荐机构核查意见

   经核查，本保荐机构认为，本次公司出售资产暨关联交易事项系基于聚焦主
航道业务发展考虑，具备必要性和合理性；同时，本次交易定价基于评估结果，
各方协商一致，具备公允性，不存在利益输送的情形；本次交易不会导致公司科
创属性发生变化，不会对公司经营产生重大不利影响。此外，凌云光出售资产暨
关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及明
确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的
要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

   本保荐机构对凌云光出售资产暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司出
售资产暨关联交易的核查意见》之盖章页）




保荐代表人：



_____________________     ____________________

      张军锋                     李剑平




                                             中国国际金融股份有限公司


                                                 年       月       日