凌云光：2022年度独立董事述职报告2023-04-26
凌云光技术股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022 年
度，我们按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事规则》等有关法律法规的要求，以及《公司章程》和《独立董事工作制
度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，并
对董事会的相关事项发表了独立意见，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的
应有作用，为董事会的科学决策提供有力支撑，维护了公司和全体股东特别是中
小股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王琨，女，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1998 年 7 月，
毕业于南开大学会计学专业，本科学历。2003 年 3 月，毕业于香港科技大学会
计学专业，博士研究生学历。2003 年 4 月至今，历任清华大学经济管理学院讲
师、副教授。2017 年 9 月至今，任中国国际期货股份有限公司独立董事。2019
年 10 月至今，任歌尔股份有限公司独立董事。2020 年 2 月至今，任华电重工股
份有限公司独立董事。2020 年 6 月至今，任格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）
独立董事。2020 年 9 月至今，任公司独立董事。
西小虹，男，1963 年 6 月出生，中国国籍，香港永久居民。1985 年 7 月，
毕业于北京大学英语语言文学专业，本科学历。1988 年 7 月，毕业于北京大学
国际经济法专业，硕士研究生学历。1993 年 6 月，毕业于剑桥大学法律专业，
学士学位。1997 年 2 月毕业于剑桥大学法律专业，硕士学位。1988 年 9 月至 1991
年 10 月，任中国光大集团有限公司行政部副经理、法律顾问。1993 年 9 月至 1994
年 11 月，任香港林大伟律师事务所中国法律及国际商业顾问。1994 年 12 月至
2002 年 12 月，任杜邦中国集团有限公司亚太区资深法律顾问。2002 年 12 月至
2005 年 3 月，任杜邦纺织与室内饰材（香港）有限公司（后更名为“英威达国际
有限公司”）亚太区合并收购总监。2005 年 4 月至 2007 年 9 月，任香港机场管
理局中国业务总经理/中国业务拓展主管。2007 年 10 月至 2010 年 10 月，任中电
电气集团（香港）有限公司总经理。2010 年 11 月至 2012 年 8 月，任中国化工
集团公司总法律顾问/首席法务官。2012 年 9 月至 2015 年 8 月，任中电电气集团
有限公司副总裁兼海外业务首席执行官。2013 年 11 月至今，任生态圈节能投资
管理有限公司董事。2014 年 6 月至今任颂虹控股有限公司董事。2015 年 5 月至
2019 年 10 月，任颂虹（南京）商业管理有限公司董事。2016 年 12 月至今，任
睿道投资管理（横琴）有限公司监事。2017 年 7 月至今，任清睿股权投资管理
（深圳）有限公司监事。2017 年 12 月至今，任河南厚典股权投资基金管理有限
公司董事。2018 年 9 月至今，任深圳市新南山控股（集团）有限公司独立董事。
2019 年 3 月至今，任北京市道可特律师事务所高级顾问。2019 年 5 月至今，任
北京恒礼管理咨询有限公司监事。2019 年 9 月至今，任一元（深圳）生物技术
有限公司董事。2021 年 2 月至今，任瑞立德（深圳）生物科技有限公司董事。
2020 年 9 月至今，任公司独立董事。
丁贵广，男，1976 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1999 年 9
月，毕业于西安电子科技大学电子仪器及测量技术专业，本科学历。2004 年 3
月，毕业于西安电子科技大学电路与系统专业，博士研究生学历。2004 年 7 月
至 2006 年 6 月，于清华大学攻读博士后。2006 年 7 月至 2009 年 12 月，任清华
大学软件学院讲师。2009 年 12 月至 2018 年 12 月，任清华大学软件学院副教授。
2018 年 12 月至今，任清华大学软件学院副院长。2020 年 12 月至今，任公司独
立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任
除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司
或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我们具有中国证监会《上市公司独
立董事规则》、公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况及表决情况
2022 年度，公司共召开董事会会议 7 次，召开股东大会 2 次。出席会议情
况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
姓名 应参加 以通讯 委托 是否连续两
亲自出 缺席 出席股东大
董事会 方式参 出席 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 加次数 次数 加会议
王琨 7 7 5 0 0 否 2
西小虹 7 7 5 0 0 否 2
丁贵广 7 7 7 0 0 否 2
此外，报告期内董事会专门委员会共召开 8 次会议，其中 1 次战略委员会会
议，6 次审计委员会会议，1 次薪酬与考核委员会会议，0 次提名委员会会议。
独立董事具体出席情况如下：
姓名 专门委员会名称 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 6 0 0
王琨 薪酬与考核委员会 1 0 0
提名委员会 0 0 0
审计委员会 6 0 0
西小虹 薪酬与考核委员会 1 0 0
提名委员会 0 0 0
丁贵广 战略委员会 1 0 0
报告期内，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专
业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较
为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进
行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自
身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门
委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，
切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对 2022 年度董事会的所有
议案均投了赞成票；公司董事会 2022 年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察及公司配合情况
2022 年，因疫情原因，我们在一定程度上减少了对公司的实地考察，但通
过视频及电话的方式，与公司管理层积极沟通，重点对公司的生产经营状况、管
理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，掌握公司
经营及规范运作情况，全面深入的了解公司的管理状况、财务状况、申请首次公
开发行股票进度等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司
管理水平提升。
在此过程中，公司及管理层积极配合，为我们有效行使职权提供了必要的条
件，及时针对公司生产经营及重大事项进展情况与我们充分沟通，征求我们的专
业意见。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传
递，为独立董事工作提供了便利条件，为我们做好履职工作提供了全面支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易事项,我们均在董事会召开前进行了事前核
查,并发表了事前认可意见及独立意见；公司关联交易事项符合公平、公正、公
开的原则，有利于公司业务发展；关联交易不会损害公司及全体股东的利益，尤
其是中小股东的利益；公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章
程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他规范性文件
要求，作为公司的独立董事,我们本着实事求是的态度，对公司关联方资金占用
和对外担保情况进行了认真审查。经核查：报告期内，公司不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行担保和资金占用情况，不存在其他违法行
为，未发现存在损害中小股东利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时
履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会、提名委员会严格按照相关规章制度开展
工作,切实履行职责,对公司高级管理人员的履职情况进行了考核；并对报告期内
高级管理人员候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况进行了充分的
调查和了解，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任高级管理人员的
情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，薪酬
情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任会计师事务所情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，具有多年为上
市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循
独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守，从专业角度维护了公司及
股东的合法权益。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年
度审计机构的议案及其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制
人违反同业竞争等承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要
求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，切实维护公司
全体股东的权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司已建立了较为完善的内部控制体系。公司的内部控制制度符合国家有关
法律法规和监管部门的要求，符合当前公司实际的生产经营情况需要。公司的内
部控制措施在经营管理的各个过程、各个环节起到了较好的控制和防范作用。报
告期内，未发现公司存在内部控制执行等方面的重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件的要求召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审
议各项议案。报告期内，董事会下设 4 个专门委员会认真开展各项工作，忠实履
行各自职责，为公司规范运作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事, 2022 年我们本着独立客观的态度，勤勉尽责，有效地履
行了独立董事职责，督促公司规范运作，提高经营管理质量，促进公司健康持续
发展；对公司董事会决议的重大事项均事先认真审核，并独立审慎、客观地行使
表决权，切实维护了公司和股东的合法权益。
2023 年, 我们将继续严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，独立公
正地履行职责，加强同其他董事、监事及经营管理层的沟通，关注公司经营管理
情况，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
同时，积极参加各种形式的业务培训，提高业务水平，从而更好的行使独立董事
的职能。希望公司在未来能保持稳健的盈利能力,维护好上市公司形象。在我们
独立董事的履行职责过程中,公司董事会、管理层及相关工作人员给予了大力支
持与积极配合,对此我们表示由衷的感谢！
特此报告。
凌云光技术股份有限公司
独立董事：王琨、西小虹、丁贵广
2023 年 4 月 24 日
