凌云光：关于修订《公司章程》的公告2023-04-26
证券代码：688400 证券简称：凌云光 公告编号：2023-035
凌云光技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开了
第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司经营需要、进一步明晰章程中
部分条款的执行标准，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容
如下：
修订前 修订后
注
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术转让、技术推广；货物进出口；技术进 技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
出口；进出口代理；计算机系统服务；软件 口；技术进出口；进出口代理；计算机系统
开发；软件销售；光学仪器制造；照相机及 服务；软件开发；软件销售；光学仪器制造；
器材制造；通信设备制造；机械设备销售； 照相机及器材制造；通信设备制造；机械设
电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零 备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅
售；通讯设备销售；广告设计、代理；广告 助设备零售；通讯设备销售；广告设计、代
制作；广告发布；虚拟现实设备制造；数字 理；广告制作；广告发布；虚拟现实设备制
内容制作服务；数字文化创意内容应用服务； 造；数字内容制作服务（不含出版发行）；
数字文化创意软件开发；数字文化创意技术 数字文化创意内容应用服务；数字文化创意
装备销售；组织文化艺术交流活动；租赁服 软件开发；数字文化创意技术装备销售；组
务（不含许可类租赁服务）；广播电视节目 织文化艺术交流活动；租赁服务（不含许可
制作经营（市场主体依法自主选择经营项目， 类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 目：广播电视节目制作经营。（依法须经批
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
项目的经营活动）（最终经营范围以市场监 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
督管理部门登记为准） 许可证件为准）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ……
……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
…… ……
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
……
第四十二条 公司发生的交易（公司提供担 第四十二条 公司发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 保、单方面获得利益的交易，包括受赠现金
务除外、接受担保和资助）达到下列标准之 资产、获得债务减免、接受担保和资助等除
一的，应当提交股东大会审议…… 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议……
第五十一条 公司召开股东大会时应聘请律 第五十一条 公司召开股东大会时应聘请律
师对以下问题出具法律意见： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见 律意见。
第五十二条……，董事会同意召开临时股东 第五十二条……，董事会同意召开临时股东
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并以适当方 临时股东大会的，应当说明理由并公告。
式通知全体股东。
第五十四条……，监事会同意召开临时股东 第五十四条……，监事会同意召开临时股东
大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
第五十五条……，召集股东应在发出股东大 第五十五条……，监事会或召集股东应在发
会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
地中国证券监督管理委员会派出机构和证券 公司所在地中国证券监督管理委员会派出机
交易所提交有关证明材料 构和证券交易所提交有关证明材料
第六十一条……股东大会采用网络或其他方 第六十一条……股东大会网络或其他方式投
式的，应当在股东大会通知中明确载明网络 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 场股东大会结束当日下午 3:00。
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容…… 其签署、公告等内容……
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
第八十四条 公司董事会、独立董事、持有 第八十四条 公司董事会、独立董事、持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 者保护机构，可以作为征集人，自行或者委
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
票意向等信息。除法定条件外，公司不得对 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
征集投票权提出最低持股比例限制。 提案权、表决权等股东权利。依照前述规定
征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，
公司应当予以配合。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公司或
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十八条……，股东大会就选举两名以上 第八十八条……，股东大会就选举董事、非
董事、非职工代表监事进行表决时，实行累 职工代表监事进行表决时，可以实行累积投
积投票制。…… 票制。……
在执行累积投票制度时，投票股东需在一张
选票上注明其所选举的所有董事、监事，并
在其选举的每位董事、监事后标注其使用的
投票权数。在计算选票时，应计算每名董事
候选人、监事候选人所获得的投票权总数，
决定当选的董事、监事。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原
则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东大会拟选董事或者监事人
数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票总数，否则，该票作废。
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投
票，以保证独立董事在公司董事会中的比例。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数
等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董
事候选人；选举非独立董事时，每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人。
（三） 董事或者监事候选人根据得票多少的
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的
最低得票数必须超过出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事
或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的
董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如 2 位以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟
选名额的限制只能有部分人士可当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
录。 会议记录。
公司聘请律师对股东大会发表意见的，股东
代表、监事代表应当与律师共同进行计票和
监票。
第一百零一条……（六）被中国证券监督管 第一百零一条……（六）被中国证券监督管
理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满 理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满
的； 的；
第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立 第一百一十条 公司建立独立董事制度。独立
董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 董事应按照法律、行政法规、中国证监会和
关规定执行。 证券交易所的有关规定执行。
第一百一十七条 …… 第一百一十七条 ……
（一）重大关联交易（指上市公司与关联人 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
发生的交易金额（提供担保除外）占上市公 成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的 计净资产值的 5％的关联交易）应当在提交
交易，且超过 3,000 万元）应当在提交董事会 董事会审议前，取得独立董事事前认可意见；
审议前，取得独立董事事前认可意见；独立 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出
董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立 具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
财务顾问报告，作为其判断的依据； ……
…… 独立董事行使前款第（一）项至第（四）项
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 及第（六）项职权，应当取得全体独立董事
事的二分之一以上同意。 的二分之一以上同意；行使前款第（五）项
职权，应当经全体独立董事同意。
第一百一十八条 独立董事应当对公司重大 第一百一十八条 独立董事应当对公司重大
事项发表独立意见： 事项发表独立意见：
…… ……
（六）上市公司的股东、实际控制人及其关
联企业对上市公司现有或新发生的总额高于
三百万元或高于上市公司最近经审计净资产
值的百分之五的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十二条 董事会行使下列职权：
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据董事长的提名，聘任或解聘董事会 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
并决定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
第一百二十五条 公司发生的交易（公司提供 第一百二十五条 公司发生的交易（公司提供
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 担保、单方面获得利益的交易，包括受赠现
债务、接受担保和资助除外）达到下列标准 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等
之一的，应当提交董事会审议批准。 除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
…… 会审议批准。
每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增 ……
流动资金贷款和新增长期贷款）在上年度经
审计的公司净资产 20%以上（含 20%）且低
于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、
质押事项，由董事会审议批准。
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者 第一百二十八条 公司副董事长协助董事长
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
数以上董事共同推举一名董事履行职务 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务
第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任
人担任除董事以外其他职务的人员，不得担 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百五十七条 董事会秘书的主要职责是： 第一百五十七条 董事会秘书对公司和董事
（一）董事会秘书为公司与有关证券监管部 会负责，履行以下职责：
门的指定联络人，负责准备和提交证券监管 （一）办理信息披露事务，包括负责公司信
部门所要求的文件，组织完成监管机构布置 息对外发布、未公开重大信息的保密工作以
的任务； 及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公
（二）准备和提交董事会和股东大会的报告 司信息披露事务管理制度；
和文件； （二）督促公司相关信息披露义务人遵
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东 守信息披露相关规定，协助相关各方及有关
大会，列席董事会会议并作记录，保证记录 人员履行信息披露义务；
的准确性，并在会议记录上签字； （三）关注媒体报道，主动向公司及相
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括 关信息披露义务人求证，督促董事会及时披
建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、 露或澄清；
联系股东，促使公司及时、合法、真实和完 （四）组织筹备并列席董事会会议及其
整地进行信息披露； 专门委员会会议、监事会会议和股东大会会
（五）列席涉及信息披露的有关会议； 议；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施； （五）协助董事会建立健全公司内部控
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和 制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少
董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以 并规范关联交易事项、建立健全激励约束机
及董事会印章，保管公司董事会和股东大会 制以及承担社会责任；
会议文件和记录； （六）负责投资者关系管理事务，完善
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员 公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
了解法律法规、公司章程； （七）负责股权管理事务，包括保管股
（九）协助董事会依法行使职权，在董事会 东持股资料，办理限售股相关事项，督促公
作出违反法律法规、公司章程有关规定的决 司董事、监事、高级管理人员及其他相关人
议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作 员遵守公司股份买卖相关规定等；
出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要 （八）协助董事会制定公司资本市场发
上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和 展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购
监事； 重组事务；
（十）为公司重大决策提供咨询和建议； （九）负责公司规范运作培训事务，组
（十一）法律法规或公司章程所要求履行的 织董事、监事、高级管理人员及其他相关人
其他职责。 员接受有关法律法规和其他规范性文件的培
训；
（十）提示董事、监事、高级管理人员
履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反
相关法律、法规、规范性文件或公司章程，
作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，
并立即向本所报告；
（十一）《公司法》《证券法》以及中
国证监会和本所要求履行的其他职责。
第一百六十六条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百七十五条 公司在每一会计年度结束 第一百七十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内编制公司年度财务报告。 之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
及部门规章的规定进行编制。 年结束之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
第一百八十三条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
业务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议 第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式
通知，以公告方式进行。 进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百九十四条 ……公司以中国证监会指 第一百九十五条 ……公司以符合中国证监
定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需 会规定条件的媒体范围内确定的信息披露媒
要披露信息的媒体。 体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。
第二百零五条 公司有本章程第二百零三条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百一十六条 章程修改事项属于法律、
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百一十六条 本章程以中文书写，其他任 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以工商行政管理部门最近一次核准登记 时，以北京市海淀区市场监督管理局最近一
后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程经股东大会审议通过 第二百二十二条 本章程经股东大会审议通
并于公司首次公开发行股票并在上海证券交 过之日起生效并实施。
易所科创板上市之日起生效并实施。
注：该条款内容的变更系根据工商变更登记结果修订。
因本次修订有新增条款，原公司章程后续各条款序号以及引用其他条款的序
号也相应调整，其他条款内容不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变
更备案登记等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
特此公告。
凌云光技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
