北京德恒律师事务所
关于沈阳富创精密设备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于沈阳富创精密设备股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20221080-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构、主承销商中信证
券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销沈阳富创精密
设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“富创精密”）科创板首次公开发行
股票项目的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共
和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》、《上海证券交易所科创板股票发
行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板
发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》（以下简称“《承销指
引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及战略投资者
提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意
见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
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复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上
海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行战略投资者及配售数量
发行人发行前总股本 15,679.0000 万股，本次拟申请向社会公众发行人民币
普通股 5,226.3334 万股，发行后总股本为 20,905.3334 万股，发行股份占发行后
公司股份总数的比例约为 25.00%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。
本次发行初始战略配售数量为 1,045.2666 万股，约占本次发行股票数量的
20.00%。
根据战略配售方案，并经核查发行人与战略投资者之间签署的认购协议，拟
参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
序 拟认购金额上 拟认购数量
战略配售对象名称 类型
号 限（万元） 上限（万股）
中信证券投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关
1 10,000.00 261.3166
（以下简称“中证投资”） 子公司
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中信证券富创精密员工参与
发行人的高级管理人员与核
科创板战略配售集合资产管
2 心员工参与本次战略配售设 22,687.875 522.6333
理计划（以下简称“富创精
立的专项资产管理计划
密员工资管计划”）
华海清科股份有限公司
3 与发行人经营业务具有战略 3,015.00 --
（以下简称“华海清科”）
合作关系或长期合作愿景的
拓荆科技股份有限公司 大型企业或其下属企业
4 3,000.00 --
（以下简称“拓荆科技”）
注：1、上表中“拟认购金额上限”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署
的战略投资者股份认购协议中约定的认购金额上限（包含新股配售经纪佣金）。“认购股数上
限”为股份认购协议中约定的认购股数。战略投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购
的战略配售股份数量。
2、在 T-2 日确定发行价格后，如依据各战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购
股数之和超过本次发行规模的 20%，则发行人和保荐机构（主承销商）依据《承销指引》第十
八条先确定中证投资最终获配规模，然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股
配售经纪佣金费率所计算的股数（向下取整）与战略投资者认购协议中明确的认购股数上限孰
低值优先安排富创精密员工资管计划的认购股数，剩余股数等比例分配给华海清科和拓荆科
技，股数计算时采用向下取整的方式，最终余股分配给华海清科，最终战略配售数量不超过本
次发行数量的 20.00%，与初始战略配售数量一致。
3、在 T-2 日确定发行价格后，如依据各战略投资者缴款金额及认购股数上限确定的拟认购
股数之和未达到本次发行规模的 20%，则发行人和保荐机构（主承销商）依据《承销指引》第
十八条先确定中证投资最终获配规模，然后按照战略投资者的实际缴款金额除以发行价格及新股
配售经纪佣金费率所计算的股数（向下取整）与战略投资者认购协议中明确的认购股数上限孰低
值（华海清科和拓荆科技未确定股数上限，按照金额上限确定其最终获配股数）确定各战略投资
者的最终获配股数。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。
战略投资者数量不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次
公开发行股票数量的 20%，其中资管计划获得配售的股票总量不超过 10%，符
合《承销指引》第六条、第十八条和《实施办法》第十七条、第十九条和第二十
条的规定。
（一）战略投资者的情况
1. 中证投资
（1）基本情况
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2021 年 9 月 29 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
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公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 方浩
注册资本 1,400,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金
业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权。
根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资
子公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情
形。
（3）控股股东
经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其
100%的股权。
（4）战略配售主体资格
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为参
与跟投的保荐机构相关子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合
《承销指引》第八条第（四）项的规定。
（5）关联关系
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经核查，中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投
资直接持有发行人 1.68%的股份。金石投资有限公司为中证投资的全资子公司，
发行人股东安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）直接持有发行人 1.68%
的股份，其执行事务合伙人为金石投资有限公司的控股子公司安徽交控金石私募
基金管理有限公司；发行人股东长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）直接持有发行人 1.68%的股份，其执行事务合伙人为金石投资有限公司的
控股子公司长峡金石（武汉）私募基金管理有限公司。除上述情形外，中证投资
与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资提供的 2021 年度审计报告，中证投资的流动资金足以覆盖
其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资出具的承诺，中证
投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
（7）锁定期限及相关承诺
中证投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后，中证投资对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
中证投资承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不
在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
2. 富创精密员工资管计划
（1）董事会决议
根据发行人于 2022 年 8 月 29 日作出的第一届董事会第十四次会议决议，发
行人审议通过了《关于公司高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划并参
与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司高级管理
人员和核心员工通过设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票战略配售，资
管计划获配的股份数量不超过本次公开发行股份数量 10%。
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（2）基本情况
产品名称：中信证券富创精密员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2022 年 8 月 19 日
募集资金规模：22,687.875 万元
管理人：中信证券
实际支配主体：中信证券，实际支配主体非发行人高级管理人员
富创精密员工资管计划份额持有人的姓名、职务及份额持有比例如下：
序 劳动合同签 认购金额 认购份额
姓名 职务 人员类型
号 署单位 （万元） 占比
1 郑广文 富创精密 5,025.000 22.15% 董事长、总经理 高级管理人员
2 倪世文 富创精密 804.000 3.54% 董事、副总经理 高级管理人员
3 徐丹 富创精密 804.000 3.54% 董事、董事会秘书 高级管理人员
4 陈悉遥 富创精密 804.000 3.54% 副总经理 高级管理人员
5 杨爽 富创精密 482.400 2.13% 财务总监 高级管理人员
6 宋岩松 富创精密 301.500 1.33% 副总经理 高级管理人员
7 山麟童 沈阳融创 804.000 3.54% 部门总监 核心员工
8 梁倩倩 富创精密 703.500 3.10% 部门经理 核心员工
9 张向龙 富创精密 603.000 2.66% 分公司副总经理 核心员工
10 孙可心 富创精密 603.000 2.66% 部门总监 核心员工
11 王旭 富创精密 603.000 2.66% 部门总监 核心员工
12 李国辉 富创精密 542.700 2.39% 部门总监 核心员工
13 林雪松 富创精密 518.580 2.29% 资深工程师 核心员工
14 熊野威 富创精密 512.550 2.26% 风控负责人 核心员工
15 侯涛 美国富创 502.500 2.21% 子公司副总经理 核心员工
16 杨登亮 北京富创 502.500 2.21% 研发负责人 核心员工
17 高聪 富创精密 502.500 2.21% 部门总监 核心员工
18 李学利 富创精密 502.500 2.21% 部门总监 核心员工
19 史建兵 富创精密 502.500 2.21% 部门总监 核心员工
20 范雪 富创精密 457.275 2.02% 部门经理 核心员工
21 张传捷 富创精密 432.150 1.90% 技术顾问 核心员工
22 戴闯 富创精密 402.000 1.77% 部门总监 核心员工
23 王成宝 富创精密 367.830 1.62% 部门经理 核心员工
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24 安朋娜 富创精密 361.800 1.59% 资深工程师 核心员工
25 张少杰 富创精密 351.750 1.55% 资深工程师 核心员工
26 杨琳 富创精密 301.500 1.33% 部门经理 核心员工
27 姚璐 富创精密 301.500 1.33% 部门经理 核心员工
28 张安序 富创精密 271.350 1.20% 资深工程师 核心员工
29 邹明霞 富创精密 261.300 1.15% 资深工匠 核心员工
30 王崴 沈阳融创 261.300 1.15% 部门经理 核心员工
31 王棉 富创精密 254.265 1.12% 部门总监 核心员工
32 栾玉峰 富创精密 251.250 1.11% 部门经理 核心员工
33 楚显浩 富创精密 241.200 1.06% 资深工程师 核心员工
34 韩晓光 富创精密 241.200 1.06% 资深工匠 核心员工
35 郭月娥 富创精密 221.100 0.97% 产品工程师 核心员工
36 吴冰欣 富创精密 221.100 0.97% 产品工程师 核心员工
37 褚依辉 富创精密 201.000 0.89% 资深工程师 核心员工
38 侯广库 强航时代 201.000 0.89% 子公司总经理 核心员工
39 张晏龙 北京富创 201.000 0.89% 子公司副总经理 核心员工
40 陈学超 富创精密 201.000 0.89% 资深工匠 核心员工
41 袁毅军 富创精密 185.925 0.82% 资深工匠 核心员工
42 莫漓江 沈阳融创 170.850 0.75% 部门经理 核心员工
43 姜小蛟 富创精密 150.750 0.66% 部门经理 核心员工
44 张照宇 富创精密 150.750 0.66% 部门经理 核心员工
45 李吉亮 富创精密 100.500 0.44% 资深工程师 核心员工
46 潘虹 沈阳融创 100.500 0.44% 产品工程师 核心员工
47 薛刚刚 南通富创 100.500 0.44% 部门经理 核心员工
48 谢华 富创精密 100.500 0.44% 部门经理 核心员工
合计 22,687.875 100.00% —— ——
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：本资管计划募集资金可以全部用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、
新股配售佣金和相关税费。
注 3：沈阳融创、北京富创、南通富创、美国富创、强航时代的全称为沈阳融创精密制造
有限公司、北京富创精密半导体有限公司、南通富创精密制造有限公司、FORTUNE USA,INC.、
沈阳强航时代精密科技有限公司，均为发行人的并表子公司。
（3）参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
根据发行人出具的书面确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：
1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标
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准为：1）在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中被认定为
核心技术人员；2）研发部门、技术及制造部门的核心员工；3）其他部门中层及
以上的管理人员及业务骨干。
经核查富创精密员工资管计划各份额持有人的用工合同，除张传捷为退休返
聘人员外，参与本次发行与战略配售的其余 47 名份额持有人均与发行人或发行
人的并表子公司之间签署了劳动合同。张传捷作为退休返聘人员，已与发行人签
订返聘协议。以上 48 名份额持有人均在发行人或发行人的并表子公司中任职，
且均为发行人的高级管理人员或核心员工，具备参与本次发行战略配售的资格。
（4）富创精密员工资管计划备案情况
2022 年 8 月 22 日，富创精密员工资管计划在中国证券投资基金业协会完成
备案并取得《资产管理计划备案证明》，经备案的产品编码为 SXC548，管理人
为中信证券。
（5）战略配售主体资格
根据《承销指引》第二章有关“战略投资者”的规定，富创精密员工资管计
划作为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第
（五）项的规定。
（6）参与战略配售的认购资金来源
富创精密员工资管计划为专项资产管理计划，根据资管计划合同约定、各认
购对象签署的承诺函并经核查，参与人员认购资金为自有资金。
（7）富创精密员工资管计划的获配股票限售期
富创精密员工资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发
行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
3. 华海清科
（1）基本情况
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经核查华海清科提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统，华海清科的基本情况如下：
公司名称 华海清科股份有限公司
公司类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91120112064042488E
法定代表人 张国铭
注册资本 8,000 万元人民币
营业期限 2013 年 4 月 10 日至长期
住所 天津市津南区咸水沽镇聚兴道 11 号
机电设备技术的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、安装、
维修；货物及技术进出口业务；企业管理咨询服务；晶圆加工；机电
设备及耗材制造、销售；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电
经营范围
子专用材料研发；非居住房地产租赁；机动车充电销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司的经营范围
以登记机关核准的事项为准。
（2）股权结构
经核查，华海清科为上海证券交易所科创板上市公司（股票代码：
688120.SH），根据公开信息，截至 2022 年 6 月 30 日，华海清科的前十大股东
合计持股比例为 64.40%，其余股东合计持股比例为 35.60%，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例
1 清控创业投资有限公司 30,067,237 28.19%
2 清津厚德（天津）科技合伙企业（有限合伙） 8,189,946 7.68%
3 路新春 6,347,754 5.95%
4 天津科海投资发展有限公司 5,942,760 5.57%
5 国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 5,000,000 4.69%
6 朱煜 3,985,339 3.74%
7 雒建斌 3,878,798 3.64%
8 青岛民芯投资中心（有限合伙） 2,000,000 1.87%
9 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,750,000 1.64%
10 清津立德（天津）科技合伙企业（有限合伙） 1,520,373 1.43%
合计 68,682,207 64.40%
（3）控股股东及实际控制人
根据上市公司公示，截至 2022 年 6 月 30 日，华海清科的控股股东为清控创
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业投资有限公司，间接控股股东为天府清源控股有限公司，实际控制人为四川省
国资委。
（4）战略配售主体资格
华海清科为科创板上市公司（股票代码：688120.SH），是一家拥有核心自
主知识产权的高端半导体设备制造商，主要产品为化学机械抛光（CMP）设备。
CMP 是先进集成电路制造前道工序、先进封装等环节必需的关键制程工艺，华
海清科所生产 CMP 设备可广泛应用于 12 英寸和 8 英寸的集成电路大生产线，产
品总体技术性能已达到国内领先水平。华海清科 2021 年营业收入为 80,488.045
万元，归属于母公司股东的净利润为 19,827.67 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 11,397.60 万元。截止 2022 年 9 月 7 日，华海清科市值
为 399.36 亿元，华海清科系大型企业。
根据发行人招股说明书，2020 年，发行人成为华海清科合格供应商，主要
为华海清科 CMP 设备提供结构零部件、模组产品、气体管路等核心零部件产品；
2021 年，华海清科成为发行人前五大客户，2021 年发行人销往华海清科的销售
收入为 4,614.64 万元，占发行人当期营业收入的 5.47%。根据华海清科与发行人
签署的《战略合作协备忘录》，基于半导体行业发展预测，未来双方业务合作会
进一步提升。具体合作内容如下：
1）发行人作为国内半导体设备精密零部件领军企业，拟将华海清科纳入战
略合作伙伴。发行人根据华海清科需求提供定制化产品和服务，并在现有产品
和技术的基础上，针对华海清科特殊功能需求，提供高优先级的服务和技术支
持，以支持华海清科发展。
2）华海清科作为为集成电路制造商提供 CMP 设备等高端半导体设备的制
造商，拟将发行人纳入战略供应商。华海清科结合公司业务及技术发展趋势向
发行人提出 CMP 设备相关核心零部件及技术需求，协助发行人对相关零部件产
品进行产品验证，并对满足华海清科需求的产品进行采购，以支持发行人发展。
3）发行人不断提升产品品质及产能建设，为华海清科提供有效的交付保障
10
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能力。
4）华海清科优先采购发行人的产品和技术服务，一方面，对已采购的发行
人产品加大增购力度；另一方面，对未采购的发行人产品，结合自身业务需求
进行产品验证。
5）双方建立例常的高层互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正战
略合作方式及技术合作方向，定期交流合作项目进展。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人
本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据华海清科出具的确认函并经核查，华海清科与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据华海清科 2021 年经审计财务报表和 2022 年半年度报告，华海清科的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据华海清
科出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
（7）锁定期限及相关承诺
华海清科承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，华海清科对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
4. 拓荆科技
（1）基本情况
经核查拓荆科技提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用
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信息公示系统，拓荆科技的基本情况如下：
公司名称 拓荆科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
统一社会信用代码 912101005507946696
法定代表人 吕光泉
注册资本 12647.8797 万元人民币
营业期限 2010 年 4 月 28 日至长期
住所 辽宁省沈阳市浑南区水家 900 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，电子专用设备制造，电子专用设备销售，半导体器件专用设备
经营范围 制造，半导体器件专用设备销售，机械零件、零部件加工，机械零件、
零部件销售，销售代理，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）股权结构
经核查，拓荆科技为上海证券交易所科创板上市公司（股票代码：
688072.SH），根据公开信息，截至 2022 年 6 月 30 日，拓荆科技的前十大股东
合计持股比例为 62.39%，其余股东合计持股比例为 37.61%，具体情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例
1 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 25,121,755 19.86%
国投（上海）创业投资管理有限公司－国投（上海）科技
2 17,297,297 13.68%
成果转化创业投资基金企业（有限合伙）
3 中微半导体设备（上海）股份有限公司 10,622,547 8.40%
上海临芯投资管理有限公司－嘉兴君励投资合伙企业（有
4 7,012,105 5.54%
限合伙）
中合盛资本管理有限公司－青岛润扬嘉禾投资合伙企业
5 6,233,158 4.93%
（有限合伙）
6 拓荆科技股份有限公司未确认持有人证券专用账户 3,250,297 2.57%
7 中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 3,000,000 2.37%
招商证券资管－招商银行－招商资管拓荆科技员工参与
8 2,957,674 2.34%
科创板战略配售集合资产管理计划
9 苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙） 1,800,180 1.42%
中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司－中车国华
10 1,621,622 1.28%
（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）
合计 78,916,635 62.39%
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（3）控股股东及实际控制人
根据上市公司公告，截至 2022 年 6 月 30 日，公司第一大股东国家集成电路
产业投资基金股份有限公司持有公司 25,121,755 股股份，持股比例为 19.86%。
拓荆科技无控股股东和实际控制人。
（4）战略配售主体资格
拓荆科技为科创板上市公司（股票代码：688072.SH），主要从事高端半导
体专用设备的研发、生产、销售和技术服务。聚焦半导体薄膜沉积设备，主要产
品包括等离子体增强化学气相沉积（PECVD）设备、原子层沉积（ALD）设备
和次常压化学气相沉积（SACVD）设备，已广泛应用于国内晶圆厂 14nm 及以
上制程集成电路制造产线，并已展开 10nm 及以下制程产品验证测试，是国内唯
一一家产业化应用的集成电路 PECVD、SACVD 设备厂商。拓荆科技 2021 年营
业收入为 75,796.09 万元，归属于母公司股东的净利润为 6,848.65 万元。截止 2022
年 9 月 7 日，拓荆科技市值为 366.54 亿元，拓荆科技系大型企业。
根据发行人招股说明书，2013 年，发行人成为拓荆科技合格供应商，主要
为拓荆科技薄膜沉积设备提供工艺零部件、结构零部件、气体管路等核心零部件
产品；2020 年及 2021 年拓荆科技均为发行人前五大客户，2020 年、2021 年发
行人销往拓荆科技的销售收入分别为 819.21 万元、2,018.13 万元，分别占发行人
当期营业收入的 1.70%、2.39%。根据拓荆科技与发行人签署的《战略合作协备
忘录》，基于半导体行业发展预测，未来双方业务合作会进一步提升。具体合作
内容如下：
双方围绕 12 英寸和 8 英寸薄膜沉积设备核心零部件，主要包括腔体、匀气
盘、气体管路等产品展开合作。发行人将积极发挥自身半导体零部件领域的研发
和产品优势，为拓荆科技核心零部件产品提供一站式解决方案，助力拓荆科技做
好供应链保障，提升市场份额。拓荆科技在推进已合作项目的基础上，会继续拓
宽与发行人的合作范围，寻求共识，相互支持，互惠共赢。具体内容如下：
1）发行人作为国内半导体设备精密零部件领军企业，拟将拓荆科技纳入战
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略合作伙伴。发行人根据拓荆科技需求提供定制化产品和服务，并在现有产品和
技术的基础上，针对拓荆科技特殊功能需求，提供高优先级的服务和技术支持，
以支持拓荆科技发展。
2）拓荆科技作为集成电路 PECVD、SACVD 高端半导体设备制造商，拟将
发行人纳入战略供应商。拓荆科技结合公司业务及技术发展趋势向发行人提出薄
膜沉积设备相关核心零部件及技术需求，协助发行人对相关零部件产品进行验
证，并对满足拓荆科技需求的产品进行采购，以支持发行人发展。
3）发行人不断提升产品品质及产能建设，为拓荆科技提供有效的交付保障
能力。
4）拓荆科技优先采购发行人的产品和技术服务，一方面，对已采购的发行
人产品加大增购力度；另一方面，对未采购的发行人产品，结合自身业务需求进
行产品验证。
5）双方建立例常的高层互动机制和技术专家交流机制，共同讨论和修正战
略合作方式及技术合作方向，定期交流合作项目进展。
根据《承销指引》第二章关于“战略投资者”的规定，该战略投资者作为与
发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人
本次发行战略配售的资格，符合《承销指引》第八条第（一）项的规定。
（5）关联关系
根据拓荆科技出具的确认函并经核查，拓荆科技与发行人、主承销商之间不
存在关联关系。
（6）参与战略配售的认购资金来源
根据拓荆科技 2021 年经审计财务报表和 2022 年半年度报告，拓荆科技的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据拓荆科
技出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合
该资金的投资方向。
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（7）锁定期限及相关承诺
拓荆科技承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 12 个月。限售期届满后，拓荆科技对获配股份的减持适用中国证监会
和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售者的选取标准
本次战略配售者为保荐机构跟投子公司、发行人的高级管理人员与核心员工
参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和与发行人经营业务具有战略合作
关系或长期合作愿景的大型企业，本所律师认为，本次战略配售符合《承销指引》
第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）战略配售者的配售资格和配售条件
1. 中证投资
经核查，中证投资已与发行人签署配售协议。
中证投资出具《关于沈阳富创精密设备股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投资承诺函》”），
承诺中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资金的投资用途；中
证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发
行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让
所持有本次配售的股票；中证投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发
行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；承诺不参与网下
询价，承诺按照最终发行价认购其承诺认购数量的股票。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实
施办法》第十八条、第十九条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者
的配售资格和配售条件相关规定。
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2. 富创精密员工资管计划
经核查，富创精密员工资管计划的管理人中信证券代表资管计划已与发行人
签署配售协议。
中信证券作为资管计划管理人出具《关于沈阳富创精密设备股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺中信证券接
受发行人高级管理人员与核心员工委托设立富创精密员工资管计划，资管计划各
份额持有人作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员、核心员
工持有本次战略配售的股票，不存在接受发行人公告披露外的投资者委托或者委
托其他投资者参与本次战略配售的情形，资格计划用于参与本次战略配售的资金
均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，参与发行人战略配售符合
管理合同约定的投资范围；富创精密员工资管计划获得本次配售的股票限售期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售期
内转让所持有本次配售的股票；承诺富创精密员工资管计划不参与首次公开发行
股票的初步询价和累积投标询价，承诺按照最终确定的发行价格认购其承诺认购
数量的股票。
富创精密员工资管计划全体份额持有人均出具《关于参与沈阳富创精密设备
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的承诺》，承诺其委托
中信证券设立富创精密员工资管计划，其均为本次配售的最终实际持有人，不存
在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其参与本次
战略配售的资金均为自有资金，承诺其通过富创精密员工资管计划获得本次配售
的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
经核查，本所律师认为，富创精密员工资管计划作为战略投资者符合《实施
办法》第十八条、第二十条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和
配售条件相关规定。
3. 华海清科、拓荆科技
经核查，华海清科、拓荆科技均已分别与发行人签署战略配售的认购协议。
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华海清科、拓荆科技分别出具《关于沈阳富创精密设备股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》，承诺其作为与发行人
经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具备良好
的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最
终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票；承诺以自有资金认购本次
战略配售股票，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略
配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定；承诺其为本次配售股票的实际持
有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；承
诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个
月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
经核查，本所律师认为，华海清科、拓荆科技作为战略投资者符合《实施办
法》第十八条和《承销指引》第七条关于战略投资者的配售资格和配售条件相关
规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
经核查，发行人已出具《沈阳富创精密设备股份有限公司关于首次公开发行
股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺函》”）。
根据《发行人承诺函》和战略投资者出具的承诺函并经本所律师核查，本次
战略配售不存在《承销指引》第九条第（一）项“发行人和主承销商向战略投资
者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何
形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（二）项
“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配
售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本次战略配售不存在《承销指
引》第九条第（三）项“发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基
金”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第（四）项“发行人承诺
在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担
任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设
立专项资产管理计划参与战略配售的除外”的情形；本次战略配售不存在《承销
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指引》第九条第（五）项“除本指引第八条第三款规定的情形外，战略投资者使
用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略配售不存在《承销指引》第九条第
（六）项“其他直接或间接进行利益输送的行为”的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资、富创精密员工资
管计划、华海清科、拓荆科技战略配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁
止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次发行的战略投资者符合《承销指引》第八条
关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资、富创精密员工资管
计划、华海清科、拓荆科技作为战略配售对象符合《实施办法》第十八条、第十
九条、第二十条和《承销指引》第七条、第十五条关于战略投资者的配售资格相
关规定，具备战略配售资格；发行人和主承销商向战略配售对象配售股票不存在
《承销指引》第九条规定的禁止性情形。
本法律意见经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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