富创精密：中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-03-01
证券简称：富创精密 证券代码：688409
中信证券股份有限公司
关于
沈阳富创精密设备股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年二月
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 1
一、释义 .......................................................................................................................................... 2
二、声明 .......................................................................................................................................... 3
三、基本假设 .................................................................................................................................. 4
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 .................................................................................. 5
（一）激励对象的范围及分配情况....................................................................................... 5
（二）授予的限制性股票来源及数量................................................................................... 6
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................................... 7
（四）限制性股票的授予价格及确定方法......................................................................... 10
（五）限制性股票的授予与归属条件................................................................................. 10
（六）激励计划其他内容..................................................................................................... 14
五、独立财务顾问意见 ................................................................................................................ 15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................................................. 15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......................................................................... 16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................. 17
（五）对本激励计划授予价格的核查意见......................................................................... 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ..................... 18
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ............. 18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见......................................................................... 19
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ......... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................................... 20
（十一）其他相关意见......................................................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项............................................................................................. 21
六、备查文件及咨询方式 ............................................................................................................ 23
（一）备查文件 .................................................................................................................... 23
（二）咨询方式 .................................................................................................................... 23
1
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
富创精密、本公司、公司、
指 沈阳富创精密设备股份有限公司，股票代码：688409.SH
上市公司
本次激励计划、本激励计
指 沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划、本计划
限制性股票、第二类限制性 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司及分
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要
激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件 指
益条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本独立财务顾问、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
本独立财务顾问报告、本报 中信证券股份有限公司关于沈阳富创精密设备股份有限公司
指
告 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
2
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富创精密提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材
料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对富创精密股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富创精密的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报
告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
本计划由富创精密董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环境、
法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立
财务顾问报告将针对富创精密截至本报告出具之日形成的《沈阳富创精密设备股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予的激励对象共计 324 人，约占公司 2022 年底员工总数的
17.60%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）董事会认为需要激励的其他员工。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司
或其子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的首次授予激励对象包含持有公司 5%以上股份的董事长兼实际控制人
郑广文先生。郑广文先生作为公司董事长、实际控制人，其优秀的战略眼光与经营策略
让公司紧跟市场发展脚步，对公司未来的经营方针、投资计划及发展战略具有决定性的
影响力。本次对郑广文先生进行股权激励，将有利于公司向更长远的目标发展，符合公
司的实际情况及发展需要，也有利于维护广大股东的利益。因此，本激励计划将持有公
司 5%以上股份的董事长兼实际控制人郑广文先生作为激励对象符合公司的实际情况和
发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
2、预留授予部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告时股本总额的
（万股） 的比例 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 郑广文 中国 董事长、总经理 5.54 3.3168% 0.0265%
董事、副总经理、核心
2 倪世文 中国 4.15 2.4846% 0.0199%
技术人员
3 陈悉遥 中国 副总经理 2.77 1.6584% 0.0133%
副总经理、核心技术人
4 宋岩松 中国 1.94 1.1615% 0.0093%
员
5 徐丹 中国 董事、董事会秘书 1.38 0.8262% 0.0066%
6 杨爽 中国 财务总监 1.11 0.6646% 0.0053%
7 李吉亮 中国 核心技术人员 0.83 0.4969% 0.0040%
8 安朋娜 中国 核心技术人员 0.50 0.2993% 0.0024%
9 张少杰 中国 核心技术人员 0.44 0.2634% 0.0021%
10 褚依辉 中国 核心技术人员 0.40 0.2395% 0.0019%
11 李生智 中国 核心技术人员 0.40 0.2395% 0.0019%
小计 19.46 11.6506% 0.0931%
二、董事会认为需要激励的其他员工
董事会认为需要激励的其他员工（共 313 人） 132.32 79.2193% 0.6329%
首次授予限制性股票数量合计 151.78 90.8699% 0.7260%
三、预留部分 15.25 9.1301% 0.0729%
合计 167.03 100.0000% 0.7990%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的
1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
2、本激励计划激励对象包括公司实际控制人郑广文先生，除此以外，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司
5%以上股份的其他股东或公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发
表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票来源及数量
1、授予限制性股票的来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
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2、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 167.03 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 20,905.33 万股的 0.7990%。其中，首次授予限制性股票 151.78
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,905.33 万股的 0.7260%，约占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 90.8699%；预留 15.25 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 20,905.33 万股的 0.0729%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股
票总数的 9.1301%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本激励计划。根据《管理办法》《监管指南》 规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为
交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日
为准。
3、本激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，预留授予的限制
7
性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
30%
票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
30%
票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
40%
票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
30%
票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
30%
票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
40%
票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：若预留部分在
2023 年三季报披露前授予完成，则预留部分与首次授予部分限制性股票归属期限和归
8
属安排一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授予完成，则预留授予的限制性股票
的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
票第一个归属期
止
自预留授予部分之日起 24 个月后的首个交易日至
预留授予的限制性股
预留授予部分之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
票第二个归属期
止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制
性股票不得归属的，则因前述原因获得的股票同样不得归属。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本次限制性股
票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，
限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
9
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 70.00 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 70.00 元的价格购买公司向激励对象增发的公司人
民币 A 股普通股股票。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格确定为每股 70.00 元，不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 111.03 元，本次授予价格占前 1 个交易日交易
均价的 63.05%；
本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 114.98 元，本次授予价格占前 20 个交易日
交易均价的 60.88%；
本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 117.37 元，本次授予价格占前 60 个交易日
交易均价的 59.64%；
本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 123.00 元，本次授予价格占前 120 个交
易日交易均价的 56.91%。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
10
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
11
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足在公司 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票分三期进行归属，对应的公司业绩考核期为
2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2021 年营业收入或净利润值
为基数，对各考核年度的营业收入（A）、或净利润（B）进行考核，根据上述指标每
年对应的完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属安排如下表所示：
对应考 营业收入（亿元） 净利润（亿元）
归属安排
核年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
12
第一个归属期 2023 年 24.00 20.00 3.20 2.60
第二个归属期 2024 年 36.00 28.00 4.80 3.60
第三个归属期 2025 年 45.00 40.00 6.30 5.40
考核指标 业绩完成度 指标对应系数
A≥Am X1=100%
营业收入（A） Am＞A≥An X1=A/ Am
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
净利润（B） Bm＞B≥Bn X2=B/ Bm
B＜Bn X2=0%
（1）当考核指标出现 A≥Am 或 B≥Bm 时，X=MAX（X1，
X2）=100%；
公司层面归属比例 X 的确认规 （2）当考核指标出现 A
