北京市中伦律师事务所

关于沈阳富创精密设备股份有限公司

   2023 年限制性股票激励计划

      相关调整与授予事项的

           法律意见书




          二〇二三年三月
                      北京市中伦律师事务所

               关于沈阳富创精密设备股份有限公司

         2023 年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的

                             法律意见书

致：沈阳富创精密设备股份有限公司

    根据沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、“发行人”、

“公司”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律服务合

同》的约定及受本所指派，本所律师作为公司 2023 年限制性股票激励计划（以

下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法

律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《沈阳富创精密设备股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、

《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办

法》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部

分激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议

文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审

查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和

验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

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本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料

和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1、 本所律师在工作过程中，已得到富创精密的保证：即公司业已向本所

律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口

头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大

遗漏之处。

    2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师有赖于有关政府部门、富创精密或者其他有关单位出具的证明文件及主管部

门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律

意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适

当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介

机构出具的专业文件和富创精密的说明予以引述。

    6、 本所律师同意将本法律意见书作为富创精密本次激励计划所必备的法

定文件。

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    7、 本法律意见书仅供富创精密本次激励计划之目的使用，不得用作其他

任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令
第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和《沈阳
富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
就公司本次激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次
授予”，合称“本次调整与授予事项”）出具如下法律意见：

    一、本次调整与授予事项的批准与授权

    (一)2023 年 2 月 27 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激

励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对 2023 年限制性股票激励计划的相

关事项发表了独立意见。

    (二)公司于 2023 年 3 月 1 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

披露了《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予

部分激励对象名单》。公司于 2023 年 3 月 4 日至 2023 年 3 月 14 日在公司内部

对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天。截止公示期满，

公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2023 年 3 月 16 日，公司披

露了《沈阳富创精密设备股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划

授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    (三)2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）

及其摘要的议案》《关于<沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年限制性股票激

励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》等议案。2023 年 3 月 17 日，公司披露了《沈阳富创精密


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设备股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公

司股票情况的自查报告》。

    (四)2023 年 3 月 24 日，公司召开了第一届董事会第十九次会议和第一届监

事会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授

予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励

计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独

立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进

行了核实并发表意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予

事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、规范

性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容

    (一)根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计

划进行管理和调整。

    (二)根据公司第一届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整公司 2023

年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，本次调

整具体情况如下：

    鉴于本激励计划首次授予激励对象中 7 名激励对象因个人原因自愿放弃拟

授予的全部限制性股票共计 3.98 万股，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的

授权，董事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行了调整。

调整后，本激励计划首次授予限制性股票的激励对象由 324 人调整为 317 人，首

次授予的限制性股票数量由 151.78 万股调整为 147.80 万股。

    除上述调整事项外，本次实施的 2023 年限制性股票激励计划与公司 2023

年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。



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    (三)2023 年 3 月 24 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于调

整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议

案》，认为本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整系公司董

事会根据 2023 年第一次临时股东大会的授权进行，审议程序合法、合规，符合

《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司 2023 年限制性股票激励计

划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司此次对

本次激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量进行调整。

    (四)2023 年 3 月 24 日，公司独立董事发表了《沈阳富创精密设备股份有限

公司独立董事对公司第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为公

司本次对激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》

以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整内容属于公司 2023 年第一次

临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公

司及全体股东利益的情况。独立董事一致同意公司对本次激励计划首次授予部分

激励对象名单及授予数量进行相应的调整。

    经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性

文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

    三、本次激励计划的授予日

    (一)根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定限制

性股票的授予日。

    (二)2023 年 3 月 24 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于

向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同

意确定以 2023 年 3 月 24 日为首次授予日。

    (三)2023 年 3 月 24 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于向

公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为

本次授予的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划的相关

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规定，激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；公司和本次

授予的激励对象均未发生本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本次

激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就；本激励计划授予的激

励对象均为公司（含子公司及分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董

事会认为需要激励的其他员工，包括持有公司 5%以上股份的董事长兼实际控制

人郑广文先生，不含独立董事、监事、其他单独或合计持股 5%以上的股东或实

际控制人的配偶、父母、子女。本次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚

假、故意隐瞒或致人重大误解之处；本次限制性股票的授予日符合《管理办法》

中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次激励计划中关于激励对

象获授限制性股票条件的规定。监事会同意以 2023 年 3 月 24 日为授予日，向本

次激励计划首次授予部分的 317 名激励对象授予 147.80 万股限制性股票，授予

价格为人民币 70.00 元/股。

    (四)2023 年 3 月 24 日，公司独立董事发表了《沈阳富创精密设备股份有限

公司独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为根据

公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年限制性股票激

励计划首次授予日为 2023 年 3 月 24 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励

计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本激励计划首次授予部分激励对象符

合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激

励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予部分激

励对象的主体资格合法、有效；公司和首次授予部分激励对象均未发生不得授予

限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已成就；激励对象的资金来源为激

励对象自筹资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资

助的计划或安排；公司董事会会议在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》

《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中

的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程

序合法、合规；公司实施 2023 年限制性股票激励计划有助于进一步完善公司法

人治理结构，健全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责

任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；综上，

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我们一致同意公司以 2023 年 3 月 24 日为 2023 年限制性股票激励计划首次授予

日，向符合条件的 317 名激励对象授予限制性股票 147.80 万股，授予价格为 70.00

元/股。

    (五)经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计

划后六十日内的交易日，且不在下列期间内：

    1. 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    4. 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激

励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

    四、本次激励计划的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条

件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：

    (一)公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

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    5. 中国证监会认定的其他情形。

    (二)激励对象未发生如下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本次激励计划授予

日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合

《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

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