西部证券股份有限公司
         关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为重庆
山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”或“发行人”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
对山外山本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 11 月
15 日出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2022〕2873 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申
请，并经上海证券交易所同意，发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）股票 36,190,000 股，发行价格为每股人民币 32.30 元，本次发行实际募集资
金总额为人民币 116,893.70 万元，扣除发行费用（不含税）金额人民币 10,182.61
万元后，实际募集资金净额为人民币 106,711.09 万元。上述募集资金已全部到位，
并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年 12 月 21 日出具
《验资报告》（天职业字[2022]46651 号）。

    为规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性
文件的规定，发行人对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》，具体情况详见发行人于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《重庆山外山血液净化技术股份有限公
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司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

     二、募集资金使用情况

     根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，同时由于本次发行实际募集资金净额少于原计划
投入募投项目金额，根据发行人发展现状和未来业务发展规划，按照项目的轻重
缓急等情况，发行人董事会拟对募集资金投资项目金额作出调整，募集资金使用
计划具体情况如下：

                                                                         单位：万元
序                                                    调整前募集资    调整后募集资
           项目名称         实施主体   总投资额
号                                                    金拟投入金额    金拟投入金额
     血液净化设备及高值耗   山外山、
 1                                      86,323.15         86,323.15       70,215.76
     材产业化项目           天外天
     血液净化研发中心建设
 2                          山外山      16,407.01         16,407.01       16,407.01
     项目
     营销网络升级与远程运
 3                          山外山         9,943.77        9,943.77        8,088.32
     维服务平台建设项目
 4   补充流动资金           山外山      12,000.00         12,000.00       12,000.00
                合计                   124,673.93        124,673.93      106,711.09

     因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，
现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

     三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

     （一）现金管理目的

     为提高募集资金使用效率，在不影响发行人募投项目建设实施、募集资金使
用计划和保证募集资金安全的情况下，发行人将合理使用部分闲置募集资金进行
现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东回报。

     （二）额度及期限

     在保证不影响发行人募集资金投资计划正常进行的前提下，发行人拟使用最
高不超过人民币 106,711.09 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，
使用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额
度及期限范围内，发行人可以循环滚动使用资金。
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       （三）现金管理产品品种

       发行人将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安
全性高、流动性好的理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存
款、大额存单、通知存款等）。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管理产品不得用于质押，
不用于以证券投资为目的的投资行为。

       （四）实施方式

       发行人董事会授权发行人管理层在上述额度及决议有效期内根据实际情况
办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确
现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由财务
部门负责组织实施。

       （五）信息披露

       发行人将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变
相改变募集资金用途。

       （六）现金管理收益的分配

    发行人使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于
发行人日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于
募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专
户。

       四、对发行人的影响

    发行人本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法
律法规，确保发行人募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不
会影响发行人日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影

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响发行人主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，
可以提高募集资金使用效率，增加发行人现金资产收益，为发行人股东谋取更多
的投资回报。

    五、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险

    发行人本次现金管理是投资于安全性高、流动性好的理财产品（包括但不限
于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），但金融市场
会受宏观经济的影响，发行人虽将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地
介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）针对投资风险拟采取的措施

    1、发行人将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月
修订）》《公司章程》等相关法律法规、规章制度对现金管理产品进行决策、管理、
检查和监督，严格控制资金的安全性，发行人定期将投资情况向董事会汇报。发
行人将依据交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

    2、发行人财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、发行人将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集
资金投资项目投入的情况。

    5、发行人将严格根据法律法规及上海证券交易所规范性文件的有关规定，
及时履行信息披露义务。

    六、履行的审议程序

    2023 年 1 月 3 日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见。根据《上市公司监管指
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引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》
的相关规定，上述事项无需提交股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影
响公司募投项目的有序实施，亦不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以增
加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报，不存在改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《重庆山外山血液净化
技术股份有限公司募集资金管理办法》的规定。

    综上，公司独立董事一致同意公司在确保不影响募投项目有序实施以及募集
资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 106,711.09 万元（含本数）的部分暂
时闲置募集资金进行现金管理。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、
流动性好的产品，上述事项的内容及决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募
集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益
的情形。

    综上，监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：发行人使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已
经发行人第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独

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立董事已发表明确的同意意见，无需提交股东大会审议，已履行了必要的程序，
符合相关法律法规的规定。发行人使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是
在确保不影响发行人募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，
不会影响募集资金投资计划正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，亦
不会影响发行人主营业务的正常发展，不存在损害发行人和股东利益的情形。同
时发行人使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，
符合发行人和全体股东的利益。

    综上所述，保荐机构对发行人上述使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项无异议。

    （以下无正文）




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