西部证券股份有限公司
         关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
  调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为重庆
山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”或“发行人”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，
对山外山调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了审慎核查，具
体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022 年 11 月
15 日出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股
票的批复》（证监许可〔2022〕2873 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申
请，并经上海证券交易所同意，发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股（A
股）股票 36,190,000 股，发行价格为每股人民币 32.30 元，本次发行实际募集资
金总额为人民币 116,893.70 万元，扣除发行费用（不含税）金额人民币 10,182.61
万元后，实际募集资金净额为人民币 106,711.09 万元。上述募集资金已全部到位，
并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2022 年 12 月 21 日出具
《验资报告》（天职业字[2022]46651 号）。

    为规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性
文件的规定，发行人对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金
专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》，具体情况详见发行人于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《重庆山外山血液净化技术股份有限公
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司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

     二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

     由于本次发行实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，根据发行人
发展现状和未来业务发展规划，按照项目的轻重缓急等情况，发行人董事会讨论
拟对募集资金投资项目金额作如下调整：

                                                                               单位：万元
                                         调整前募集资金拟投       调整后募集资金拟投
序                  实施
       项目名称            总投资额          入金额及占比             入金额及占比
号                  主体
                                             金额        比例       金额          比例
                    山外
     血液净化设备
                    山、
 1   及高值耗材产           86,323.15     86,323.15      69.24%    70,215.76     65.80%
                    天外
     业化项目
                      天
     血液净化研发   山外
 2                          16,407.01     16,407.01      13.16%    16,407.01     15.38%
     中心建设项目     山
     营销网络升级
     与远程运维服   山外
 3                            9,943.77       9,943.77     7.98%     8,088.32      7.58%
     务平台建设项     山
     目
                    山外
 4   补充流动资金           12,000.00     12,000.00       9.63%    12,000.00     11.25%
                      山
           合计            124,673.93    124,673.93     100.00%   106,711.09    100.00%

     发行人本次发行实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目计划投资总
额，不足部分发行人将通过自筹资金解决。

     三、调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额对发行人的影响

     发行人对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于发行人募集资金净额低
于原计划投入募投项目金额的实际情况，为保证募投项目的顺利实施做出的决策，
本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金
用途和损害股东利益的情况，符合中国证券会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金管理的有关规定，符合发行人未来发展战略和全体股东的利益。

     四、履行的审议决策程序

     2023 年 1 月 3 日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事

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会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额
的议案》。发行人独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：鉴于公司本次首次公开发行股票实际募集资金净额低于原计
划投入募投项目金额的情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资
金的使用效率，结合公司实际情况，拟对募集资金投资项目使用募集资金金额进
行调整。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司独立董事规则》和《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中关于上市公司募
集资金使用的有关规定。本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不影
响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情形。综上，公司独立董事一致同意本次调整募集资金投资项目拟投入募集
资金金额。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项，已
履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定中关于募集资
金使用的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意调整募集资金投资项目拟投入
募集资金金额。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：发行人本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金
金额事项已经发行人第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审
议通过，独立董事已发表明确的同意意见，无需提交股东大会审议，已履行了必
要的程序，符合相关法律法规的规定。发行人本次调整募集资金投资项目拟投入
募集资金金额，是基于发行人募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际

                                   3
情况，为保证募投项目的顺利实施做出的决策，不会影响募集资金投资计划正常
进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害发行人和股东利益的情
形。

    综上所述，保荐机构对发行人本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金
额的事项无异议。

    （以下无正文）




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