山外山：重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易额度的公告2023-01-04
证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2023-005
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的日常关联交易是公司正常经营活
动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间开展的各项日常关联交
易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原
则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会损害公
司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性，公司主营业务不会因上
述交易而对关联方形成依赖。
(一)日常关联交易履行的审议程序
2023年1月3日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计2023年度日
常关联交易额度的议案》，关联董事高光勇、喻上玲、童锦、任应祥回避表决,表决结果：
7票同意，0票反对，0弃权。
2023年1月3日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于预计2023年度日
常关联交易额度的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0弃权。
独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：
公司日常关联交易符合公司的实际情况，属于正常的业务往来，是公司正常生产经
营所需要的。公司关联交易价格合理，遵循公开、公平、公允的交易原则，不存在损害
公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。综上，公司独立董事一致同意将
上述议案提交公司董事会进行审议。
独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：
1
公司日常关联交易符合公司的实际情况，属于正常的业务往来，是公司正常生产经营
所需要的。公司关联交易价格合理、公允。通过审查公司提供的上述关联交易材料，并了
解了相关情况，我们认为上述关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不存在通过关联
交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同意将
上述议案提交公司股东大会进行审议。
公司董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：
关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循公允定价原
则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形,故同意本次预计2023年度
日常关联交易额度，并提交董事会审议。
本日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
2022年1月1
占同类 日至12月25日 本次预计金额与2022
2023年度 占同类业务
关联交易类别 关联人 业务占 与关联人累计 年实际发生金额差异
预计金额 占比
比 已发生的交易 较大的原因
金额
Dialife SA或其
向关联人出售 1,600.00 5.65% 1,086.90 3.84%
关联方
商品
小计 1,600.00 5.65% 1,086.90 3.84%
Dialife SA或其
22.50 10.94% 22.00 10.70%
接受关联人商务 关联方 业务需求变化，增加
服务 了原材料的采购。
小计 22.50 10.94% 22.00 10.70%
Dialife SA或其
向关联人采购
1,600.00 37.70% 230.13 5.42%
关联方
商品
小计 1,600.00 37.70% 230.13 5.42%
重庆圆外圆商业
关联人租赁 管理合伙企业 0.40 2.29% 0.33 1.89% /
（有限合伙）
2
小计 0.40 2.29% 0.33 1.89% /
重庆德瑞商业管
理合伙企业 0.20 1.15% 0.17 0.97% /
（有限合伙）
小计 0.20 1.15% 0.17 0.97% /
重庆德祥商业管
理合伙企业 0.40 2.29% 0.33 1.89% /
（有限合伙）
小计 0.40 2.29% 0.33 1.89% /
合计 3,223.50 / 1,339.86 / /
注：
1、以上数据均为不含税金额，且未经审计；
2、占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年度经审计同类业务的发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议、2022年第一次临时股东
大会、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，公司第二届董事会第十七
次会议、第二届监事会第十次会议、2022年第五次临时股东大会审议通过《关于增加
2022年度日常关联交易额度的议案》，对公司2022年度与关联方的交易情况进行了预计。
2022年度日常关联交易预计和执行情况详见下表：
单位：万元人民币
2022年1月1日
累计已发生的交易
2022年度预计 至12月25日与
关联交易类别 关联人 金额与预计金额差异
金额 关联人累计已
较大的原因
发生的交易金额
Dialife SA或其关联
1,086.90
方
向关联人出售商品
小计 1,300.00 1,086.90 业务需求变化
接受关联人商务 Dialife SA或其关联
22.00
服务 方
3
小计 22.00
Dialife SA或其关联
230.13
方
向关联人采购商品
小计 230.13
重庆圆外圆商业管理
合伙企业（有限合伙 0.40 0.33 /
）
小计 0.40 0.33 /
重庆德瑞商业管理合
0.20 0.17 /
伙企业（有限合伙）
小计 0.20 0.17 /
关联人租赁
重庆德祥商业管理合
0.40 0.33 /
伙企业（有限合伙）
小计 0.40 0.33 /
重庆楼外楼投资有限
0.20 0.17 /
公司
小计 0.20 0.17 /
高光勇 10,000.00 1,280.00
关联人提供担保 已解押
小计 10,000.00 1,280.00
合计 11,301.20 2,620.03 /
注：以上数据均为不含税金额，且未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
公司名称 重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020年12月21日
注册资本 127.5685万元
实收资本 127.5685万元
4
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：企业管理，品牌管理，市场营销策划，会议及展览服务（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司主营业务的关系 员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
截至2022年6月30日，总资产为人民币127.58万元，净资产为人民币
主要财务数据 126.22万元；2022年1月至6月实现营业收入人民币0万元，实现净利润人
民币-0.18万元(未经审计)。
2、重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
公司名称 重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020年12月28日
注册资本 1,193.4530万元
实收资本 1,193.4530万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：企业管理，品牌管理，市场营销策划，会议及展览服务（除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司主营业务的关系 员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
截至2022年6月30日，总资产为人民币1193.49万元，净资产为人民币
主要财务数据 1192.73万元；2022年1月至6月实现营业收入人民币0万元，实现净利润人
民币-0.18万元(未经审计)。
3、重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
公司名称 重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年6月28日
注册资本 384.7229万元
实收资本 384.7229万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：商场管理；企业管理；品牌管理；市场调研；展览展示服务；
经营范围
企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
5
活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司主营业务的关系 员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
截至2022年6月30日，总资产为人民币349.97万元，净资产为人民币348.5
主要财务数据 万元；2022年1月至6月实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-
0.08万元(未经审计)。
4、Dialife SA的基本情况
公司名称 Dialife SA
公司网址 https://www.dialifegroup.com/dialyzers-assembly-lines/
成立时间 1970s
市场地位 欧洲领先
营收规模 36.8 million USD（2021年）
联系地址 Industrial Center Vedeggio 3 Via al Fiume 36807 Taverne Switzerland
实际控制人 Franck Tinti
主要产品 血液透析设备、血液透析器、血透管路、透析液浓缩液等
主要财务数据 公司保密，未对外披露。
注：上述数据来源于QYResearch发布的报告“GLOBAL RENAL REPLACEMENT THERAPY MARKET SIZE,
STATUS AND FORECAST 2022-2028”
(二) 关联关系说明
序号 关联人名称 与公司关联关系
重庆圆外圆商业管理合伙企业 董事长高光勇担任其执行事务合伙人，并持有其
1 （有限合伙） 19.0116%的合伙份额
重庆德瑞商业管理合伙企业 董事长高光勇担任其执行事务合伙人，并持有其
2
（有限合伙） 5.3992%的合伙份额
重庆德祥商业管理合伙企业 董事长高光勇担任其执行事务合伙人，并持有其
3
（有限合伙） 6.9088%的合伙份额
间接持有公司子公司德莱福（重庆）医疗器械有限
4 Dialife SA或其关联方
公司30%股权的Franck Tinti控制的企业
(三) 履约能力分析
6
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好
的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与上述关联人签署合同或协
议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
( 一 )关 联 交 易 主 要 内 容
公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易主要为向相关关联方销售血
透机、耗材、零配件等产品，相关房屋租赁、采购原材料等，属于正常经营业务往来，
程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。定价按照客观、公平、公正的原则，
交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。
(二 )关 联 交 易 协 议 签 署 情 况
该等日常关联交易额度预计事项经会议审议通过后，公司将根据业务开展情况与
相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
( 一 )关 联 交 易 的 必 要 性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相
关业务的发展。
(二)关联交易定价的公允性、 合理性
公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具
体 交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、
行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况发生。
( 三 )关 联 交 易 的 持 续 性
公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于经营需要
采购公司产品，以及公司基于生产经营需要向相关关联方租赁房屋以及采购原材料等，
该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关
联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之
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间的关联交易将持续存在。上述关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司主要业
务亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计2023年度日常关联交易额度已经公司第二届董事会
第十八次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，
本次关联交易议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。截至目前，上述关联交易
的决策程序符合相关法律法规的规定。
上述关联交易具有合理性和必要性，符合公司日常经营需要，交易价格遵循公允定
价原则，不影响公司的独立性，不会损害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的
财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关
联方形成依赖。
综上所述，保荐机构对公司预计2023年度日常关联交易额度的事项无异议。
(一)《重庆山外山血液净化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次
会议相关事项的事前认可意见》；
(二)《重庆山外山血液净化技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次
会议相关事项的独立意见》；
(三)《西部证券股份有限公司关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于预计
2023年度日常关联交易额度的核查意见》；
（四）《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于第二届董事会第十八次会议决议》
；
（五）《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于第二届监事会第十一次会议决议》
；
（六）《重庆山外山血液净化技术股份有限公司关于第一届董事会审计委员会第五次
会议决议》。
特此公告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023年1月4日
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