山外山：重庆山外山血液净化技术股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料2023-01-12
重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688410 证券简称：山外山
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
2023 年 1 月 19 日
重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 1
2023 年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 3
2023 年第一次临时股东大会会议议案 .................................. 4
议案一：关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案.............................................................. 5
议案二：关于续聘2023 年度审计机构的议案 ................................ 20
议案三：关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案.................... 23
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
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指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
召开时间：2023 年 1 月 19 日（星期四）15:00
召开地点：重庆市两江新区慈济路 1 号 8 楼会议室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长高光勇先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监事、
董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、下午 13:30 起会议签到，股东及股东代理人领取会议材料。
二、主持人宣布会议开始，向股东大会报告出席现场会议股东人数及所代表
的表决权数量，介绍列席人员。
三、主持人宣读股东大会会议须知。
四、推选计票人、监票人。
五、逐项审议各项议案：
非累计投票议案名称
《关于变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变
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更登记的议案》
2 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
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3 《关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》
六、股东及股东代理人发言及提问。
七、股东及股东代理人对各项议案进行投票表决。
八、休会(统计投票表决结果)。
九、复会，董事会秘书宣读表决结果和股东大会决议。
十、见证律师宣读法律意见书。
十一、签署股东大会会议文件。
十二、主持人宣布股东大会现场会议结束。
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2023 年第一次临时股东大会会议议案
议案一
关于变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关
规定，公司拟对注册资本和公司类型进行变更，修订《公司章程》并办理工商变
更登记。
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 15 日出具的《关于同意重庆山
外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2022〕2873 号），同意公司首次开发行股票的注册申请。经上海证券交易所同
意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 36,190,000 股，发
行价格为每股人民币 32.30 元，本次发行公司实际募集资金人民币 116,893.70
万元，扣除发行费用（不含税）金额人民币 10,182.61 万元后，实际募集资金净
额为人民币 106,711.09 万元。上述资金已全部到位，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2022 年 12 月 21 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具了天职业字[2022]46651 号《验资报告》。经审验，本次发行
完成后，公司注册资本将由 108,540,259.00 元增加至 144,730,259.00 元，公司股
份总数将由 108,540,259 股增加至 144,730,259 股，公司类型由“股份有限公司
(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”，具体以市场监督管理部门核准的内
容为准。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
鉴于公司已完成首次公开发行并于 2022 年 12 月 26 日在上海证券交易所科创
板上市，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人
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民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的规定，以及公司 2022 年第三次临时股东大会审议通
过的《关于公司经营范围变更的议案》，结合公司本次发行上市的实际情况及经营
需要，公司拟对《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程(草案)》部分条款
进行修改，修改后形成新的《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》并办理工
商变更登记，具体修改情况如下:
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有
规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司是由重庆山外山科技有限公司以整体 公司是由重庆山外山科技有限公司以整
变更方式设立。 体变更方式设立，在重庆两江新区市场监
督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为 91500000709352644U。
第三条 公司于【】年【】月【】日经上海 第三条 公司于 2022 年 6 月 6 日经上海
证券交易所审核通过并于【】年【】月 证券交易所审核通过并于 2022 年 11 月
【】日经中国证券监督管理委员会（以下 15 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）作出同意注册决 简称“中国证监会”）作出同意注册决
定，首次向社会公众发行人民币普通股 定，首次向社会公众发行人民币普通股
【】万股，于【】年【】月【】日在上海 3,619 万股，于 2022 年 12 月 26 日在上
证券交易所科创板上市。 海证券交易所科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币
14,473.0259 万元。
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
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第十三条 经依法登记，公司的经营范围：第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
生产Ⅲ类：6845-4 血液净化设备和血液净许可项目：生产Ⅲ类：6845-4 血液净化设
化器具；批发、零售：Ⅱ、Ⅲ类：6815 注射备和血液净化器具；批发、零售：II、Ⅲ
穿刺器械：6845 体外循环及血液处理设备；类：6815 注射穿刺器械：6845 体外循环
6866 医用高分子材料及制品（以上经营范及血液处理设备；6866 医用高分子材料
围按许可证核定事项和期限从事经营）；软及制品（以上经营范围按许可证核定事项
件研发；生物制品的研究；货物进出口、技和期限从事经营）；（依法须经批准的项
术进出口、软件技术服务、医疗设备技术服目，经相关部门批准后方可开展经营活
务、医疗设备维修服务、房屋租赁；医疗设动，具体经营项目以相关部门批准文件
备租赁（不含金融租赁和融资租赁）；机械或许可证件为准）
设备的租赁；计算机软硬件及辅助设备批
一般项目：软件研发；生物制品的研究；
发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系
货物进出口、技术进出口；软件技术服务、
统运行维护服务。（依法须经批准的项目，
医疗设备技术服务、医疗设备维修服务；
经相关部门批准后方可开展经营活动）
房屋租赁;医疗设备租赁（不含金融租赁
和融资租赁）；机械设备的租赁，计算机
软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及
辅助设备零售，信息系统运行维护服务，
第一类医疗器械销售，集装箱销售，集装
箱维修，集装箱租赁服务，金属制品销
售，金属制品研发，金属制品修理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
第十九条 公司股份总数为【】万股，均为第二十条 公司股份总数为 14,473.0259
普通股。 万股，均为普通股。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。第二十四条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 股
但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
……（五）将股份用于转换上市公司发行的……（五）将股份用于转换公司发行的可
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可转换为股票的公司债券；…… 转换为股票的公司债券；
第二十四条 公司收购本公司股份，可以第二十五条 公司收购本公司股份，可
通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法
和中国证监会认可的其他方式进行。 律、行政法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 一 款 第
收购本公司股份的，应当通过公开的集中（三）项、第（五）项、第（六）项规
交易方式进行。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第第二十六条 公司因本章程第二十四条
（一）项至第（二）项的原因收购本公司第（一）项至第（二）项的原因收购本
股份的，应当经股东大会决议。公司依照公司股份的，应当经股东大会决议。公
本章程第二十三条第（三）项、第（五）司依照本章程第二十四条第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收
份的，经三分之二以上董事出席的董事会购本公司股份的，经三分之二以上董事
会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司按规定收购本公司股份后，属于本章公司依照本章程第二十四条第一款收
程第二十三条第（一）项情形的，应当自购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）的，应当自收购之日起 10 日内注销；
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内属于第（二）项、第（四）项情形的，
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的（三）项、第（五）项、第（六）项情
本公司股份数不得超过公司已发行股份 形的，公司合计持有的本公司股份数不
总额的 10%，并应当在三年内转让或者注得超过公司已发行股份总额的 10%，并
销。 应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份时，应当依照《中华公司收购本公司股份时，应当依照《证
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人民共和国证券法》的规定履行信息披露券法》的规定履行信息披露义务。
义务。
第二十九条 公司存在上海证券交易所规第三十条 公司存在《上海证券交易
定的重大违法情形，触及退市标准的，自所科创板股票上市规则》第十二章第二
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之 节规定的重大违法情形，触及退市标准
日起至公司股票终止上市前，控股股东、的，自相关行政处罚决定或者司法裁判
实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出之日起至公司股票终止上市并摘
不得减持公司股份。 牌，控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不得减持公司股份。
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第三十条 公司董事、监事、高级管理人第三十一条 公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内将其持有的本公司股票或者其他具有
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
此所得收益归本公司所有，公司董事会将出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
收回其所得收益。但是，证券公司因包销此所得收益归本公司所有，公司董事会
购入销售剩余股票而持有 5%以上股份 将收回其所得收益。但是，证券公司因
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 包销购入销售剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为前款所称董事、监事、高级管理人员、
了公司的利益以自己的名义直接向人民 自然人股东持有的股票或者其他具有
法院提起诉讼。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
票或者其他具有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机第四十二条 股东大会是公 司的 权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
……（十二）审议批准第本章程四十二条规……（十二）审议批准第本章程四十三条
定的担保事项；（十三）审议公司在一年规定的担保事项；（十三）审议公司在
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内购买、出售重大资产超过公司最近一期一年内购买、出售重大资产超过公司最
经审计总资产 30%的事项，以及本章程第近一期经审计总资产 30%的事项，以及
四十三条规定的交易事项；……（十五）审本 章 程 第 四 十 四 条 规 定 的 交 易 事
议股权激励计划；…… 项；……（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；……
第四十二条 公司提供担保的，应当提交第四十三条 公司提供担保的，应当提
董事会或者股东大会进行审议，并及时披交董事会或者股东大会进行审议，并及
露。 时披露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审公司下列对外担保行为，应当在董事会
议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议：
……（五）对关联人提供的担保； ……（五）对关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所或本章程规定的其（六）公司的对外担保总额，超过最近
他担保情形。 一期经审计总资产的百分之三十以后
提供的任何担保；
……公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他 （七）上海证券交易所或本章程规定的
股东按所享有的权益提供同等比例担保，其他担保情形。
可以豁免适用本条第一项至第三项的规
……公司为全资子公司提供担保，或者
定。公司应当在年度报告和半年度报告中
为控股子公司提供担保且控股子公司
汇总披露前述担保。
其他股东按所享有的权益提供同等比
公司为关联人提供担保的，应当具备合理例担保，不损害公司利益的，可以豁免
的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披适用本条第二款第一项至第三项的规
露，并提交股东大会审议。公司为控股股定。公司应当在年度报告和半年度报告
东、实际控制人及其关联方提供担保的，中汇总披露前述担保。
控股股东、实际控制人及其关联方应当提
公司为关联人提供担保的，应当具备合
供反担保。
理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
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担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
股东大会、董事会审议对外担保的权限
和违反审批权限、审议程序的，按公司
《对外担保管理办法》进行追责。
第五十一条 监事会同意召开临时股东大第五十二条 监事会同意召开临时股东
会的，应当在收到请求后五日内发出召开大会的，应当在收到请求后五日内发出
股东大会的通知，通知中对原提案的变 召开股东大会的通知，通知中对原请求
更，应当征得提议股东的同意。…… 的变更，应当征得提议股东的同意。……
第五十二条 监事会或股东决定自行召集第五十三条 监事会或股东决定自行召
股东大会的，须书面通知董事会，同时向集股东大会的，须书面通知董事会，同
公司所在地中国证监会派出机构和上海 时向上海证券交易所备案。
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股比比例不得低于 10%。
例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东 通知及股东大会决议公告时，向上海证
大会决议公告时，向公司所在地中国证监券交易所提交有关证明材料。
会派出机构和上海证券交易所提交有关
证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集第五十四条 对于监事会或股东自行召
的股东大会，董事会和董事会秘书应予以集的股东大会，董事会和董事会秘书将
配合，董事会应当提供股权登记日股东名予以配合，董事会将提供股权登记日的
册。 股东名册。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、第五十七条 公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合计持有公司 3%以会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出
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上股份的股东，有权向公司提出提案。 提案。
……股东大会通知中未列明或不符合本章……股东大会通知中未列明或不符合本
程第五十五条规定的提案，股东大会不得章程第五十六条规定的提案，股东大会
进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内第五十九条 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有（三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代
出席会议和参加表决，该股东代理人可以理人出席会议和参加表决，该股东代理
不必是公司的股东； 人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登
日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东大会通知中应当充分、完整披露所
程序。 有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的
股东大会通知中应当充分、完整披露所有
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
提案的全部具体内容，以及为使股东对拟
立董事发表意见的，发布股东大会通知
讨论的事项作出合理判断所需的全部资
或补充通知时将同时披露独立董事的
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
意见及理由。
表意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
股东大会通知中明确载明网络或其他方
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
式的表决时间及表决程序。股东大会网络
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或其他方式投票的开始时间，不得早于现于现场股东大会结束当日下午 3:00。
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。……
第七十九条 下列事项由股东大会以特别第八十条 下列事项由股东大会以特
决议通过： 别决议通过：
……（二）公司的分立、合并、解散和清……（二）公司的分立、分拆、合并、解
算；…… 散和清算；……
第八十条 ……公司持有的本公司股份没第八十一条 ……公司持有的本公司股份
有表决权，且该部分股份不计入出席股东没有表决权，且该部分股份不计入出席
大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以股东买入公司有表决权的股份违反《证
上有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定
政法规或者国务院证券监督管理机构中 的，该超过规定比例部分的股份在买入
国证监会的规定设立的投资者保护机构，后的三十六个月内不得行使表决权，且
可以作为征集人，自行或者委托证券公 不计入出席股东大会有表决权的股份
司、证券服务机构，公开请求公司股东委总数。
托其代为出席股东大会，并代为行使提案
公司董事会、独立董事、持有百分之一
权、表决权等股东权利。
以上有表决权股份的股东或者依照法
……公开征集股东权利违反法律、行政法律、行政法规或者国务院证券监督管理
规或者国务院证券监督管理机构有关规 机构中国证监会的规定设立的投资者
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应保护机构，可以作为征集人，自行或者
当依法承担赔偿责任。 委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
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……公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
第八十二条 公司在保证股东大会合法、删除条款
有效的前提下，可通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十九条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决第八十九条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和
票。审议事项与股东有利害关系的，相关监票。审议事项与股东有关联关系的，
股东及代理人不得参加计票、监票。…… 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。……
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行第一百〇五条 独立董事应按照法律、
政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
……（七）拟订公司重大收购、收购本公司……（七）拟订公司重大收购、收购本公
股票或者合并、分立、解散及变更公司形司股票或者合并、分拆、分立、解散及
式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解……（十）决定聘任或者解聘公司总经
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人理、董事会秘书及其他高级管理人员，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；…… 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；……
第一百〇九条 董事会对交易（公司受赠第一百〇九条 董事会对交易（公司受
现金资产除外）的批准权限如下： 赠现金资产除外）的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账（一）交易涉及的资产总额（同时存在
面值和评估值的，以高者为准）占公司最账面值和评估值的，以高者为准）占公
近一期经审计总资产的 10%以上，且未达司最近一期经审计总资产的 10%以上，
到本章程第四十一条和第四十三条规定 且未达到本章程第四十二条和第四十
标准的事项； 四条规定标准的事项；
（二）交易的成交金额（包括支付的交易（二）交易的成交金额（包括支付的交
金额和承担的债务及费用）占公司市值的易金额和承担的债务及费用）占公司市
10%以上，且未达到本章程第四十一条和值的 10%以上，且未达到本章程第四十
第四十三条规定标准的事项； 二条和第四十四条规定标准的事项；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计（三）交易标的（如股权）最近一个会
年度的资产净额占公司市值的 10%以上，计年度的资产净额占公司市值的 10%
且未达到本章程第四十一条和第四十三 以上，且未达到本章程第四十二条和第
条规定标准的事项； 四十四条规定标准的事项；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会（四）交易标的（如股权）在最近一个
计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且一个会计年度经审计营业收入的 10%
金额超过 1000 万元，且未达到本章程第以上，且金额超过 1000 万元，且未达
四十一条和第四十三条规定标准的事项；到本章程第四十二条和第四十四条规
定标准的事项；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过（五）交易产生的利润占公司最近一个
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100 万元，且未达到本章程第四十一条和会计年度经审计净利润的 10%以上，且
第四十三条规定标准的事项； 超过 100 万元，且未达到本章程第四十
二条和第四十四条规定标准的事项；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 （六）交易标的（如股权）在最近一个
计年度经审计净利润的 10%以上，且金额会计年度相关的净利润占公司最近一
超过 100 万元，且未达到本章程第四十一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
条和第四十三条规定标准的事项； 且金额超过 100 万元，且未达到本章程
第四十二条和第四十四条规定标准的
（七）本章程第四十二条规定的须提交股
事项；
东大会审议通过的对外担保之外的其他
对外担保事项； （七）本章程第四十三条规定的须提交
股东大会审议通过的对外担保之外的
（八）公司与关联自然人发生的交易金额
其他对外担保事项；
在 30 万元人民币以上、或者公司与关联
法人达成的交易金额在 300 万元以上且（八）公司与关联自然人发生的交易金
占公司最近一期经审计总资产或市值的 额在 30 万元人民币以上、或者公司与
0.1%以上，并且未达到本章程第四十一条关联法人达成的交易金额在 300 万元
第（十六）项规定的标准的关联交易事 以上且占公司最近一期经审计总资产
项；…… 或市值的 0.1%以上，并且未达到本章程
第四十二条第（十六）项规定的标准的
关联交易事项；……
第一百三十一条 在公司控股股东、实第一百三十一条 在公司控股股东、
际控制人单位担任除董事、监事以外其他实际控制人单位担任除董事、监事以外
行政职务的人员，不得担任公司的高级管其他行政职务的人员，不得担任公司的
理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
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第一百三十八条 高 级 管 理 人 员 执 行第一百三十八条 高级管理人员执
公司职务时违反法律、行政法规、部门规行公司职务时违反法律、行政法规、部
章或本章程的规定，给公司造成损失的，门规章或本章程的规定，给公司造成损
应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十三条 监 事 应 当 保 证 公 司第一百四十三条 监事应当保证公
披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百五十四条 公 司 在 每 一 会 计 年第一百五十四条 公司在每一会计
度结束之日起四个月内向中国证监会和 年度结束之日起四个月内向中国证监
上海证券交易所报送年度财务会计报告，会和上海证券交易所报送并披露年度
在每一会计年度前六个月结束之日起两 报告，在每一会计年度上半年结束之日
个月内向中国证监会派出机构和上海证 起两个月内向中国证监会派出机构和
券交易所报送半年度财务会计报告，在每上海证券交易所报送并披露中期报告，
一会计年度前三个月和前九个月结束之 在每一会计年度前三个月和前九个月
日起的一个月内向中国证监会派出机构 结束之日起的一个月内披露季度报告。
和上海证券交易所报送季度财务会计报 第一季度季度报告的披露时间不得早
告。 于上一年度年度报告的披露时间。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告、季度报告按
规及部门规章的规定进行编制。 照有关法律、行政法规、中国证监会及
上海证券交易所的规定进行编制。
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
第一百六十二条 公司聘用取得“从事第一百六十二条 公司聘用符合《证
证券相关业务资格”的会计师事务所进行 券法》规定的会计师事务所进行会计报
会计报表审计、净资产验证及其他相关的表审计、净资产验证及其他相关的咨询
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百 O 二条 本章程经股东大会审议通第二百 O 二条 本章程经股东大会审议
过后生效，于公司首次公开发行股票并在科通过后生效。
创板上市后施行。
三、办理工商变更登记相关事宜
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，
公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授
权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商
登记机关核准的内容为准。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更公司注册资本、
公司类型及修订《公司章程》的相关手续。修订后的《公司章程》全文同日披露
上 海 证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 1 月 4 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份
有限公司关于公司变更注册资本、公司类型及修改<公司章程>并办理工商变更
的公告》（公告编号：2023-001）。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 19 日
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议案二
关于续聘 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司2023年度审计工作需要，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度审计机构。具体情况
如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于 1988 年 12 月，总部北京，
是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务
与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路 19 号
68 号楼 A-1 和 A-5 区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相
关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得
会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实
行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职
国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
截至 2021 年 12 月 31 日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 939 人，签署
过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。
天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审计业务收入 21.11 亿
元,证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度上市公司审计客户 222 家，主要行业
（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、
电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业
等，审计收费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 3 家。
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2、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已
计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 8,000 万元。职业风
险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相
关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措
施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监
督管理措施 6 次，涉及人员 16 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚
和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师 1：刘宇科，1999 年成为注册会计师，2002 年
开始从事上市公司审计，1999 年开始在天职国际执业，2019 年开始为公司提供
审计服务，近三年签署上市公司审计报告 11 家，近三年复核上市公司审计报告
1 家。
项目经理签字注册会计师 2：胡灿，2014 年成为注册会计师，2013 年开始
从事上市公司审计，2014 年开始在天职国际执业，2019 年开始为公司提供审计
服务，近三年未签署上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：傅成钢，1998 年成为注册会计师，2008 年开始从事
上市公司审计，2010 年开始在天职国际执业，2021 年开始为公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告 9 家。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可
能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的
工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验
等因素确定。2022 年度审计服务费用共计 70 万元，2021 年度审计费用和内控审
计费用合计 60 万元。较上一年审计服务费用增加 10 万元。
本议案具体内容详见公司 2023 年 1 月 4 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份
有限公司关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-004）。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 19 日
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议案三
关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司因生产经营的需要，预计 2023 年度公司与关联方日常关联交易金额总
额不超过 3223.50 万元人民币。
(二)2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
2022 年 1
月 1 日至 12 本次预计金额与
2023 年 占同类
月 25 日与 占同类业 2022 年实际发生
关联交易类别 关联人 度预计金 业务占
关联人累计 务占比 金额差异较大的原
额 比
已发生的交 因
易金额
Dialife SA
向关联人出售 1,600.00 5.65% 1,086.90 3.84%
或其关联方
商品
小计 1,600.00 5.65% 1,086.90 3.84%
Dialife SA 10.94 业务需求变化，增
22.50 22.00 10.70%
接受关联人商 或其关联方 % 加了原材料的采
务服务 10.94 购。
小计 22.50 22.00 10.70%
%
向关联人采购 Dialife SA 37.70
1,600.00 230.13 5.42%
商品 或其关联方 %
23
重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
37.70
小计 1,600.00 230.13 5.42%
%
重庆圆外圆商
业管理合伙企
0.40 2.29% 0.33 1.89% /
业
（有限合伙）
小计 0.40 2.29% 0.33 1.89% /
重庆德瑞商业
关联人租赁 管理合伙企业 0.20 1.15% 0.17 0.97% /
（有限合伙）
小计 0.20 1.15% 0.17 0.97% /
重庆德祥商业
管理合伙企业 0.40 2.29% 0.33 1.89% /
（有限合伙）
小计 0.40 2.29% 0.33 1.89% /
合计 3,223.50 / 1,339.86 / /
注：
1、以上数据均为不含税金额，且未经审计；
2、占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年度经审计同类业务的发生额。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议、2022 年第一次
临时股东大会、审议通过《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，公司第
二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十次会议、2022 年第五次临时股东
大会审议通过《关于增加 2022 年度日常关联交易额度的议案》，对公司 2022
年度与关联方的交易情况进行了预计。2022 年度日常关联交易预计和执行情况
详见下表：
单位：万元人民币
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 1 月 1 日
累计已发生的交
2022 年度预 至 12 月 25 日与
关联交易类别 关联人 易金额与预计金额
计金额 关联人累计已
差异较大的原因
发生的交易金额
Dialife SA 或其关
向关联人出售商 1,086.90
联方
品
小计 1,086.90
Dialife SA 或其关
接受关联人商务 22.00
联方
1,300.00 业务需求变化
服务
小计 22.00
Dialife SA 或其关
230.13
向关联人采购商 联方
品
小计 230.13
重庆圆外圆商业管
理合伙企业（有限 0.40 0.33 /
合伙）
小计 0.40 0.33 /
重庆德瑞商业管理
合伙企业（有限合 0.20 0.17 /
关联人租赁
伙）
小计 0.20 0.17 /
重庆德祥商业管理
合伙企业（有限合 0.40 0.33 /
伙）
小计 0.40 0.33 /
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
重庆楼外楼投资有
限 0.20 0.17 /
公司
小计 0.20 0.17 /
高光勇 10,000.00 1,280.00
关联人提供担保 已解押
小计 10,000.00 1,280.00
合计 11,301.20 2,620.03 /
注：以上数据均为不含税金额，且未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
(一)关联人的基本情况
1、重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
公司名称 重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020年12月21日
注册资本 127.5685万元
实收资本 127.5685万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：企业管理，品牌管理，市场营销策划，会议及展览
经营范围 服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
与公司主营业务的关
员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
系
截至2022年6月30日，总资产为人民币127.58万元，净资产为人
主要财务数据 民币126.22万元；2022年1月至6月实现营业收入人民币0万元，
实现净利润人民币-0.18万元(未经审计)。
2、重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司名称 重庆德祥商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020年12月28日
注册资本 1,193.4530万元
实收资本 1,193.4530万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：企业管理，品牌管理，市场营销策划，会议及展览
经营范围 服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
与公司主营业务的关
员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
系
截至2022年6月30日，总资产为人民币1193.49万元，净资产为
主要财务数据 人民币1192.73万元；2022年1月至6月实现营业收入人民币0万
元，实现净利润人民币-0.18万元(未经审计)。
3、重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况
公司名称 重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019年6月28日
注册资本 384.7229万元
实收资本 384.7229万元
公司类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 高光勇
注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路1号
一般项目：商场管理；企业管理；品牌管理；市场调研；展览
展示服务；企业营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
与公司主营业务的关
员工持股平台，不存在与公司从事相同或相似业务的情况。
系
截至2022年6月30日，总资产为人民币349.97万元，净资产为人
主要财务数据 民币348.5万元；2022年1月至6月实现营业收入人民币0万元，
实现净利润人民币-0.08万元(未经审计)。
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
4、Dialife SA的基本情况
公司名称 Dialife SA
公司网址 https://www.dialifegroup.com/dialyzers-assembly-lines/
成立时间 1970s
市场地位 欧洲领先
营收规模 36.8 million USD（2021 年）
联系地址 Industrial Center Vedeggio 3 Via al Fiume 36807 Taverne Switzerland
实际控制人 Franck Tinti
主要产品 血液透析设备、血液透析器、血透管路、透析液浓缩液等
主要财务数据 公司保密，未对外披露。
注：上述数据来源于 QYResearch 发布的报告“GLOBAL RENAL REPLACEMENT THERAPY MARKET
SIZE, STATUS AND FORECAST 2022-2028”
(二) 关联关系说明
序号 关联人名称 与公司关联关系
重庆圆外圆商业管理合伙企 董事长高光勇担任其执行事务合伙人，并持有
1 业（有限合伙） 其19.0116%的合伙份额
重庆德瑞商业管理合伙企业 董事长高光勇担任其执行事务合伙人，并持有
2 （有限合伙） 其5.3992%的合伙份额
重庆德祥商业管理合伙企业 董事长高光勇担任其执行事务合伙人，并持有
3
（有限合伙） 其6.9088%的合伙份额
间接持有公司子公司德莱福（重庆）医疗器械
4 Dialife SA或其关联方 有限公司30%股权的Franck Tinti控制的企业
(三) 履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，
具备良好的履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与上述关
联人签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
( 一 )关 联 交 易 主 要 内 容
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易主要为向相关关联
方销售血透机、耗材、零配件等产品，相关房屋租赁、采购原材料等，属于正
常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。定价按照
客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、
合理，并根据实际发生的金额结算。
(二 )关 联 交 易 协 议 签 署 情 况
该等日常关联交易额度预计事项经会议审议通过后，公司将根据业务开
展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
( 一 )关 联 交 易 的 必 要 性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促
进公司相关业务的发展。
(二)关联交易定价的公允性、合理性
公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情
况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化
公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公
司及股东特别是中小股东利益的情况发生。
( 三 )关 联 交 易 的 持 续 性
公司与相关关联方2023年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于
经营需要采购公司产品，以及公司基于生产经营需要向相关关联方租赁房屋
以及采购原材料等，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场
经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经
营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联
交易的实施不会影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此类关联交易而
对关联人形成依赖。
本议案具体内容详见公司 2023 年 1 月 4 日披露于上海证券交易所网站
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议资料
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份
有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2023-005）。
上述议案已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议
审议通过，本议案关联股东重庆圆外圆商业管理合伙企业（有限合伙）、重庆德
祥商业管理合伙企业（有限合伙）、重庆德瑞商业管理合伙企业（有限合伙）、
高光勇回避表决，现提请无关联关系股东予以审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023 年 1 月 19 日
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