西部证券股份有限公司
          关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
 使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为重庆
山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对山外山使用募
集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 11 月 15 日出具的《关于同意重庆
山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》 证监许可〔2022〕
2873 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 36,190,000 股，发行价
格为每股人民币 32.30 元，本次发行公司实际募集资金人民币 116,893.70 万元，
扣除发行费用（不含税）金额人民币 10,182.61 万元后，实际募集资金净额为人
民币 106,711.09 万元。上述募集资金已全部到位，并经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审验，于 2022 年 12 月 21 日出具《验资报告》（天职业字
[2022]46651 号）。

    为规范本次募集资金的存放、使用与管理，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性
文件的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专
户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》。
      二、募集资金投资项目情况

      根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书》及《重庆山外山
血液净化技术股份有限公司关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的
公告》，公司募集资金投资项目情况如下：

                                                                         单位：万元
                             实施                   调整前募集资金    调整后募集资
 序号        项目名称                  总投资额
                             主体                     拟投入金额      金拟投入金额
         血液净化设备及高   山外山、
  1                                     86,323.15         86,323.15       70,215.76
         值耗材产业化项目   天外天
         血液净化研发中心
  2                         山外山      16,407.01         16,407.01       16,407.01
         建设项目
         营销网络升级与远
  3      程运维服务平台建   山外山       9,943.77          9,943.77        8,088.32
         设项目
  4      补充流动资金       山外山      12,000.00         12,000.00       12,000.00
                合计                   124,673.93        124,673.93      106,711.09

      本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据实际情况以其他自筹
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

      三、使用募集资金置换已支付发行费用的情况

      截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 公 司 已 使 用自 有 资 金 支 付 的 发行费 用 为
6,000,365.13 元（含税），印花税为 266,844.45 元，本次拟用募集资金一并置换
6,267,209.58 元（含税）。

      四、履行的审议程序

      公司于 2023 年 3 月 30 日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金
的议案》，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金 6,267,209.58 元
（含税）。公司首次公开发行人民币普通股募集资金于 2022 年 12 月 21 日到位，
本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司募集资金管理制度》的要求，
不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，公司独立
董事发表了明确同意的独立意见。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个
月，本次募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的行为没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规。
    综上，独立董事同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的
事项。

    （二）监事会意见

    监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，以上事项履行了必要的审批手续，符
合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换
已支付发行费用的自筹资金 6,267,209.58 元（含税）。

    综上，监事会同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （三）会计师事务所鉴证意见

    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发
行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了天职业字【2023】9339-1 号《关于重
庆山外山血液净化技术股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金的专项鉴证报告》。认为：山外山公司编制的《关于使用募集资金置换已支
付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，在所有重大方
面如实反映了山外山截止 2022 年 12 月 31 日以自筹资金预先支付发行费用的情
况。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金的事项已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议
审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换
已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账
时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资
金的事项无异议。

    （以下无正文）