重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
证券代码：688410 证券简称：山外山
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 4 月 24 日
重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
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目录
2022 年年度股东大会会议须知 ........................ 错误!未定义书签。
2022 年年度股东大会会议议程 ........................................ 3
2022 年年度股东大会会议议案 ........................................ 5
议案一：关于 2022 年年度报告及其摘要的议案........... 错误!未定义书签。
议案二：关于 2022 年度董事会工作报告的议案........................... 6
议案三：关于 2022 年度监事会工作报告的议案........................... 7
议案四：关于 2022 年度独立董事履职情况报告的议案..................... 8
议案五：关于 2022 年度财务决算报告的议案............................. 9
议案六：关于 2022 年度利润分配预案的议案............................ 10
议案七：关于 2023 年度董事薪酬方案的议案............................ 12
议案八：关于 2023 年度监事薪酬方案的议案............................ 13
议案九：关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案.............. 14
议案十：关于独立董事辞职及补选独立董事的议案....................... 15
附件 1：重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年度董事会工作报告 .... 17
附件 2：重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年度监事会工作报告 .... 23
附件 3：重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年度独立董事履职情况报
告................................................................. 27
附件 4：重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年度财务决算报告 .... 34
附件 5：重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年度董事薪酬方案 .... 41
附件 6：重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年度监事薪酬方案 .... 43
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司
《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签
到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材
料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方
可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持
有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
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八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
召开时间：2023 年 4 月 24 日（星期一）14:00
召开地点：重庆市两江新区慈济路 1 号 8 楼会议室
召开方式：现场结合网络
召集人：董事会
主持人：董事长高光勇先生
参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、全体董事、监事、
董事会秘书、见证律师出席会议，全体高级管理人员列席会议。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 04 月 24 日至 2023 年 04 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议须知及会议议程；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数
量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案；
序号 会议内容 汇报人
1 关于 2022 年年度报告及其摘要的议案 高光勇
2 关于 2022 年度董事会工作报告的议案 高光勇
3 关于 2022 年度监事会工作报告的议案 秦继忠
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4 关于 2022 年度独立董事履职情况报告的议案 陈定文
5 关于 2022 年度财务决算报告的议案 高光勇
6 关于 2022 年度利润分配预案的议案 高光勇
7 关于 2023 年度董事薪酬方案的议案 高光勇
8 关于 2023 年度监事薪酬方案的议案 高光勇
9 关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案 高光勇
10 关于独立董事辞职及补选独立董事的议案 高光勇
七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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2022 年年度股东大会会议议案
议案一
关于 2022 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》及上海证券交易所《关于做好科创板上
市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》等法律、法规、规范性文件及《重庆
山外山血液净化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结
合公司 2022 年度的实际经营情况，公司拟订了《重庆山外山血液净化技术股份
有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 3 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份
有限公司 2022 年年度报告》及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022
年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
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议案二
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，结合公司 2022 年度的实际经营情况，公司董事会拟订了《重庆山外山
血液净化技术股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》（见附件 1）。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
附件 1：《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
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议案三
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，结合公司 2022 年度的实际经营情况，公司监事会编制了《重庆
山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》（见附件 2）。
上述议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会
2023 年 4 月 24 日
附件 2：《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
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议案四
关于 2022 年度独立董事履职情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
2022 年，公司独立董事依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，在任职期间勤勉尽责，切实履行了应有的责任和义务，参与了公司所
有重大事项的审议，对各类审议事项做出了审慎周全的判断和决策，切实维护
了公司整体利益，保护了中小股东的合法权益不受损害。公司独立董事拟订了
《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年度独立董事履职情况报告》
（见附件 3）。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 3 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份
有限公司 2022 年度独立董事履职情况报告》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
附件 3：《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年度独立董事履职情况报
告》
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议案五
关于 2022 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《企业会计准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司 2022 年度的实际经营情况，公司董事会拟订了《重庆山外山血液净化
技术股份有限公司 2022 年度财务决算报告》（见附件 4）。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
附件 4：《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年度财务决算报告》
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议案六
关于 2022 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
一、利润分配预案内容
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，为本公司出具的标准无保
留意见审计报告。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利润为人民币
110,839,182.09 元。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需
要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳
定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定：公司当期
拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余的未分配利润滚
存至下一年度。
二、公司 2022 年度不分配利润的情况说明
2022 年度公司不分配利润，已充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、
研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素。
（一）公司所处行业情况及特点
公司通过全产业链建设，全地域覆盖，专业化经营，精益化管理等方式，
致力打造“血液净化设备+血液净化耗材+透析医疗服务+信息化管理系统”的血
液净化生态圈，凭借完善的产业布局、成熟的产品结构、核心技术及强大的研
发能力，确保处于血液净化行业领先地位。其中，血液净化设备和耗材的研发
投入较大、生产工艺复杂、过程控制严格，具有较高的技术门槛。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司主要从事血液净化设备和耗材的研发、生产和销售和透析医疗服务和
信息化管理系统全产业链，公司将通过销售市场及提升患者满意度等方式，进
一步提升营业收入和利润，回报广大股东。因此，公司需要保持充足的资金，
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保证研发投入、增强技术储备、提升工艺水平、扩充高端人才队伍，提高市场
占有率，以持续提升在行业内的综合竞争力。
（三）公司盈利水平及资金需求
2022 年度实现归属于母公司股东的净利润为 59,237,048.20 元。公司盈利
能力不断增强，整体财务状况向好。在公司新产品、新技术的持续技术研发，全
球市场的开拓等，需要更多的资金以保障公司健康、持续地发展。
（四）公司未进行现金分红的原因
充分考虑到公司目前处于发展期，研发投入大、资金量需求大，需要充足的
资金以保证公司的正常运营与长远发展，继而更好地维护全体股东的长远利益，
保障公司的可持续发展和资金需求。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司 2022 年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、
生产经营、人才引进的需求。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、
资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司
章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东
的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 3 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份
有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
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议案七
关于 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据国家有关的法律法规和《公司章程》的有关规定，基于公司长远发展
需求，为了调动公司董事工作积极性，将提升个人工作效率和提高公司经营效益
相结合，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会拟订了《重庆山外山
血液净化技术股份有限公司2023年度董事薪酬方案》（见附件5）。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 3 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份
有限公司关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公
告编号：2023-016）。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
附件 5：《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年度董事薪酬方案》
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议案八
关于 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据国家有关的法律法规和《公司章程》的有关规定，基于公司长远发展
需求，为了调动公司监事工作积极性，将提升个人工作效率和提高公司经营效
益相结合，公司监事会拟订了《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年
度监事薪酬方案》（见附件 6）。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 3 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份
有限公司关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公
告编号：2023-016）。
上述议案已经公司第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会
2023 年 4 月 24 日
附件 6：《重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2023 年度监事薪酬方案》
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
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议案九
关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司经营和业务发展需要，公司拟以信用方式分别向中国农业银行股
份有限公司重庆两江分行、上海浦东发展银行重庆北部新区支行、招商银行股份
有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司重庆分行申请总额不超过人民币
28,000 万元的综合授信额度，授信产品包括但不限于流动资金贷款、银行承兑
汇票、保函、信用证等。公司向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的金额
为准，授信期限为 1 年，授信期限内授信额度可循环使用，具体融资金额在综合
授信额度内根据公司实际资金需求情况来确定。公司具体拟申请授信银行及授信
额度详见下表：
拟申请授信额度（万
申请人 授信银行
元）
中国农业银行股份有限公司重庆两江
山外山 13,000
分行
山外山 上海浦东发展银行重庆北部新区支行 5,000
山外山 招商银行股份有限公司重庆分行 5,000
山外山 中国民生银行股份有限公司重庆分行 5,000
为了提高工作效率，董事会拟同意授权董事长或董事长授权人员在上述额度
内向上述金融机构办理有关授信及融资业务，并代表公司签署相关协议，授权有
效期为本次股东大会审议通过之日起一年内有效。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 3 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有
限公司关于 2023 年度申请银行授信额度的公告》（公告编号：2023-020）。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
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2023 年 4 月 24 日
议案十
关于独立董事辞职及补选独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日
收到公司独立董事李志勇先生的辞职申请，李志勇先生因个人原因申请辞去公司
独立董事、提名委员会主任委员及战略委员会委员职务。辞职后李志勇先生不再
担任公司任何职务。根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》
等有关规定，李志勇先生辞职后将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分
之一，其辞职申请将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任
独立董事就职前，李志勇先生仍将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履
行独立董事职责。
经公司董事会提名委员会进行任职资格审查，公司董事会提名姜峰先生（简
历附后）为公司第二届董事会独立董事候选人，并在股东大会审议同意选举其为
独立董事后同时担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员职务，任
期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
在此，公司及公司董事会对李志勇先生在任职期间为公司发展所做出的贡
献表示衷心感谢！
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 3 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《重庆山外山血液净化技术股份有
限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2023-018）。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
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独立董事候选人简历
姜峰，男，1962 年 5 月出生，中国国籍。毕业于解放军第四军医大学，临床
医学博士，清华大学高级工商管理硕士研究生学历，高级经济师。1985 年 9 月
至 1997 年 1 月任唐都医院主任医师、讲师；1997 年 2 月至 2000 年 10 月任陕西
华信医药有限公司总经理；2000 年 10 月至 2002 年 3 月任中国医药集团西北公
司（现国药控股陕西公司）董事长兼总经理；2002 年 3 月至 2009 年 7 月任中国
医疗器械工业公司（现中国医疗器械有限公司）法定代表人、总经理；2003 年 3
年至 2010 年 1 月任中国医疗器械行业协会法定代表人、会长；2008 年 8 月至今
任教育部生物医学工程专业教学指导委员会副主任委员；2009 年 6 月至今任国
家医疗器械产业技术创新战略联盟理事长；2010 年 1 月至今任中国医疗器械行
业协会副会长；2014 年 4 月至今任先健科技公司非执行董事；2018 年 8 月至今
任全国外科器械标准化技术委员会(SAC/TC94)主任委员；2019 年 7 月至今任苏
州杰迈科医疗有限公司监事；2019 年 9 月至今任苏州德伯医疗科技有限公司监
事；2020 年 7 月至今任前沿（苏州）医学技术创新服务有限公司执行董事；2021
年 6 月至今任唯医创业投资（苏州）有限公司董事长；2021 年 6 月至今任艾视
雅健康科技（苏州）有限公司监事；2021 年 9 月至今任爱博诺德（北京）医疗科
技股份有限公司独立董事；2022 年 2 月至今任浙江国创医疗器械有限公司董事
长；2022 年 12 月至今任丹娜（天津）生物科技股份有限公司独立董事。
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附件 1：
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2022 年度董事会工作报告
2022 年，重庆山外山血液净化技术股份公司（以下简称“公司”）董事会
全体成员严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章
程》等有关规定，在全体股东的大力支持下，在管理层及各级员工的共同努力
下，严格按照相关法律法规要求，从维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真
依法履行股东大会赋予的各项职权，强化内部管理，规范公司运作。同时，围
绕公司发展战略目标，董事会较好地完成了各项经营目标与任务，公司实现持
续、稳定发展。现将公司董事会 2022 年度工作报告如下：
一、2022 年董事会及专门委员会履职情况
（一）董事会会议召开会议情况
2022 年度，公司董事会共召开 8 次董事会会议，公司全体董事均出席各次
会议。2022 年各次董事会会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会会议的具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
审议通过了：《关于公司购买土地使用权
第二届董事会 的议案》、《关于注销部分子公司的议
1 2022 年 3 月 2 日
第十次会议 案》、《关于提请召开公司 2022 年第二次
临时股东大会的议案》
审议通过了：《关于公司 2021 年度总经理
工作报告的议案》、审议《关于公司 2021
年度董事会工作报告的议案》、《关于公司
2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算
报告的议案》、《关于公司 2021 年度利润
第二届董事会 分配方案的议案》、《关于聘请 2022 年度
2 2022 年 3 月 15 日
第十次一会议 审计机构的议案》、《关于公司内部控制自
我评价报告的议案》、《关于同意报出首次
公开发行上市申报用财务报告及相关报告
的议案》、《关于公司 2022 年度董事、监
事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》、
《关于<重庆山外山血液净化技术股份有
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
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限公司董事、监事、高级管理人员薪酬管
理制度>的议案》、《关于确认公司最近三
年关联交易公允性和合规性的议案》、《关
于提请召开公司 2021 年年度股东大会的
议案》
审议通过了：《关于公司经营范围变更的
第二届董事会
3 2022 年 4 月 6 日 议案》、《关于提请召开公司 2022 年第三
第十二次会议
次临时股东大会的议案》
审议通过了：《关于向中国民生银行股份
有限公司重庆分行贷款 3000 万元的议
第二届董事会 案》、《关于聘请国海证券股份有限公司担
4 2022 年 6 月 20 日
第十三次会议 任公司首次公开发行股票并在科创板上市
的联席主承销商的议案》、《关于同意报出
公司 2022 年 1-3 月财务报告的议案》
审议通过了《关于向招商银行股份有限公
第二届董事会 司重庆分行贷款 3000 万元的议案》、《关
5 2022 年 8 月 9 日
第十四次会议 于同意报出公司 2022 年 1-6 月财务报告
的议案》
审议通过了：《关于设立募集资金专项账
第二届董事会
6 2022 年 10 月 14 日 户并授权签署募集资金专项账户存储监管
第十五次会议
协议的议案》
审议通过了：《关于同意报出首次公开发
第二届董事会 行上市申报用财务报告及相关报告的议
7 2022 年 10 月 24 日
第十六次会议 案》、《关于提请召开公司 2022 年第四次
临时股东大会的议案》
审议通过了：《关于同意报出公司 2022 年
1-9 月财务报告的议案》、《关于增加 2022
第二届董事会
8 2022 年 11 月 10 日 年度日常关联交易额度的议案》、《关于提
第十七次会议
请召开公司 2022 年第五次临时股东大会
的议案》
公司所有董事均严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的规定，依法合
规、诚信、勤勉地履行各项职责，从公司长远持续发展出发，以维护股东利益
为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理的
重大问题作出了重要决策。公司独立董事在严格遵守相关法律法规的基础上，
依据其专业知识及独立判断，独立履行职责，参与公司重大事项的决策。报告
期内，公司独立董事对历次董事会会议审议的议案及其他重大事项均发表了事
前认可或同意的独立意见。
（二）股东大会会议召开会议情况
2022 年度，公司共召开 6 次股东大会，其中召开了 5 次临时股东大会，召
18
重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
开了 1 次年度股东大会。公司董事会提交股东大会审议的全部议案均获得股东
大会审议通过。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，
平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的
各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务，
充分保障了全体股东的合法权益。公司股东大会会议具体审议事项如下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
审议通过了：《关于预计公司 2022
2022 年第一次临时股 年度日常性关联交易的议案》、《关
1 2022 年 1 月 12 日
东大会 于使用闲置资金购买理财产品的
议案》
2022 年第二次临时股 审议通过了：《关于公司购买土地
2 2022 年 3 月 17 日
东大会 使用权的议案》
审议通过了：《关于公司 2021 年度
董事会工作报告的议案》、《关于公
司 2021 年度监事会工作报告的议
案》、关于公司 2021 年度财务决算
及 2022 年度财务预算报告的议
案》、关于公司 2021 年度利润分配
方案的议案》、关于聘请 2022 年度
审计机构的议案》、《关于公司内部
控制自我评价报告的议案》、《关于
3 2021 年年度股东大会 2022 年 4 月 4 日
同意报出首次公开发行上市申报
用财务报告及相关报告的议案》、
《关于公司 2022 年度董事、监事、
高级管理人员薪酬及津贴的议
案》、《关于<重庆山外山血液净化
技术股份有限公司董事、监事、高
级管理人员薪酬管理制度>的议
案》、《关于确认公司最近三年关联
交易公允性和合规性的议案》
审议通过了：《关于公司经营范围
2022 年第三次临时股
4 2022 年 4 月 21 日 变更的议案》
东大会
审议通过了：《关于同意报出首次
2022 年第四次临时股
5 2022 年 11 月 8 日 公开发行上市申报用财务报告及
东大会
相关报告的议案》
2022 年第五次临时股 审议通过了：《关于增加 2022 年度
6 2022 年 11 月 25 日
东大会 日常关联交易额度的议案》
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，分别为审计委员会委员会、战略委员会、
19
重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
提名委员会、薪酬与考核委员会委员会。2022 年度，公司董事会各专门委员会本
着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作
细则的有关规定开展相关工作，积极有效提升公司规范运作水平，促进公司健
康发展。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不
存在专门委员会成员缺席会议的情况，董事会各专门委员会履职情况如下：
1、董事会薪酬与考核委员会报告期内，共召开了 1 次会议，对公司董监高
薪酬进行了审核，认为公司董监高薪酬合理，并按照公司绩效评价标准对董监
高的工作情况进行评估、审核，提出合理化建议。
2、董事会审计委员会报告期内，共召开审计委员会会议 2 次，对公司定期
报告等事项进行审阅，对公司聘请的审计机构进行了监督与评估，指导公司内
部审计工作并对上市公司建立健全内部控制体系工作进行了评估，并积极协调
管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，恪尽职守、尽职尽
责的履行了审计委员会的职责。
3、董事会战略委员会报告期内，共召开战略委员会会议 1 次，对公司上一
年度组织开展公司战略问题的研究（含发展战略、产品战略、技术与创新战
略、投资战略等问题）进行总结，并为董事会决策提供参考意见。
4、董事会提名委员会报告期内，共召开提名委员会会议 1 次，主要对研究
高级管理人员的选择标准和程序进行梳理以及广泛搜寻合格的高级管理人员人
选进行总结报告，并向董事会提出建议。
（四）独立董事履职情况
2022 年度，公司全体独立董事按照《上市公司独立董事规则》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制
度》等有关规定，全面关注公司运作，积极出席公司相关会议，认真审议董事
会各项议案，充分发挥各自专业和信息方面的优势，对公司重要事项发表了独
立意见，忠实履行职责，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权
益发挥了应有的作用。
（五）董事参加公司董事会和股东大会的情况
是否 参加股东
董事 参加董事会情况
独立 大会情况
姓名
董事 本年应 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续 出席股东
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
参加董 出席 方式参 出席 次数 两次未亲 大会的次
事会次 次数 加次数 次数 自参加会 数
数 议
高光勇 否 8 8 0 0 0 否 6
喻上玲 否 8 8 0 0 0 否 6
任应祥 否 8 8 0 0 0 否 6
童锦 否 8 8 0 0 0 否 6
刘运君 否 8 8 8 0 0 否 6
李水龙 否 8 8 8 0 0 否 6
陈新星 否 8 8 8 0 0 否 6
陈定文 是 8 8 8 0 0 否 6
李丽山 是 8 8 8 0 0 否 6
彭罗民 是 8 8 8 0 0 否 6
李志勇 是 8 8 8 0 0 否 6
二、报告期内主要经营情况
2022 年度，公司实现营业总收入 382,012,680.92 元，较上年度同比增长
34.85%；实现归属于上市公司股东的净利润 59,237,048.20 元，较上年度同比增
长 204.20% ； 实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润
48,259,522.19 元 ， 较 上 年 度 同 比 增 长 207.37% ； 公 司 资 产 总 额
1,923,657,055.17 元，较上年度同比增长 246.03%；归属于母公司所有者权益为
1,514,602,364.07 元，较上年度同比增长 291.69%。
三、公司信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范
运作水平和透明度。报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限
及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件，信息披露真实、准确、完整、及
时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。
四、投资者关系管理情况
2022 年度，在加强投资者关系管理工作上，公司注重推进投资者关系管理
工作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司
与投资者关系工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相
结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的
21
重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
决策；通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道
对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公
司信息。
五、董事会 2023 年经营及工作计划
公司董事会将继续努力，勤勉尽责，进一步加强内部控制管理，严格遵守
信息披露规则，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发
展。同时，为公司股东、全体员工、合作伙伴等创造价值，切实履行企业社会
责任，将是董事会的责任所在。董事会拟做好以下工作：
1、董事会充分发挥在公司治理中的核心作用，以公司战略为指导，扎实做
好董事会日常工作，科学决定公司经营计划和投资方案，高效执行股东大会各
项决议。
2、董事会结合募投项目投资计划和公司经营管理实际情况，科学高效地组
织实施募投项目建设工作，严格按照监管相关要求开展募集资金的管理和使
用，定期发布募集资金存放与使用情况专项报告，接受公众监督。
3、健全公司规章制度，进一步完善、规范上市公司运作体系，优化提升公
司治理结构，提高公司规范化运作水平，保障公司持续健康发展。
4、做好公司的信息披露工作和投资者关系管理。公司董事会将继续严格按
照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义
务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和信息披露透明度。
5、关注宏观经济形势和医疗器械相关行业政策的调整及变化，追踪产业、
技术、竞争对手等的发展动态，前瞻性分析、研判未来的变化及趋势，有针对
性的规划公司发展战略；推动公司研究、制定、完善并落实有效的人才吸引，
考核、激励制度和计划；指导公司管理层科学制订经营目标，并监督和推动公
司各项经营目标的有效达成；有效利用资本平台，进一步增强公司竞争力，为
公司持续、健康、快速发展奠定坚实基础。
特此报告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
22
重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
附件 2：
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
2022 年，重庆山外山血液净化技术股份公司（以下简称“公司”）监事会依
照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等
公司制度的要求，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。对公司
在生产经营、财务运作等方面的重大决策事项、重要经济活动等都积极参与了审
核，并提出意见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效
的监督，保障了股东权益、公司利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平
提高。现将公司 2022 年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2022 年度，公司监事会共召开 3 次监事会会议，各次监事会会议的组织、
召开和表决程序均符合《公司法》《公司章程》等有关规定。公司全体监事参加
了各次会议，会议议案全部审议通过，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 会议议案
审议通过了：《关于公司 2021 年度
监事会工作报告的议案》、《关于公
司 2021 年度财务决算及 2022 年度
财务预算报告的议案》、《关于聘请
第二届监事
2022 年度审计机构的议案》、《关
1 会第八次会 2022 年 3 月 15 日
于公司内部控制自我评价报告的议
议
案》、《关于同意报出首次公开发行
上市申报用财务报告及相关报告的
议案》、《关于确认公司最近三年关
联交易公允性和合规性的议案》
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
第二届监事 审议通过了：《关于同意报出首次
2022 年 10 月 24
2 会第九次会 公开发行上市申报用财务报告及相
日
议 关报告的议案》
第二届监事 审议通过了：《关于增加 2022 年度
2022 年 11 月 10
3 会第十次会 日常关联交易额度的议案》
日
议
二、2022 年监事会对公司有关事项的监督情况
（一）公司依法规范运作情况
2022 年，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，
依法列席了公司董事会和股东大会，对公司决策程序、公司内部控制执行、董事
和高级管理人员履职情况等进行监督。公司监事会认为：2022 年，公司董事会严
格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公
正、透明，切实执行股东大会各项决议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组
织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益
的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2022 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真
审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和
审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和
经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得
到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制的情况
报告期内，根据《重庆山外山血液净化技术股份有限公司内部审计制度》等
相关制度，监事会对公司内部控制各项工作开展情况进行检查、监督，认为公司
能够稳步推进内部控制体系建设，符合公司生产经营管理实际需要。同时，公司
的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，在所有重大方面是有效的
24
重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
执行，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，起到了较好的风险防范和控
制作用。
（四）公司关联交易情况
监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司 2022 年度日
常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章
程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、
有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是
中小股东利益的情况。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《重庆山外山血液净化
技术股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》，从制度上明确了内幕信息及
内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工
作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发
生内幕信息泄露的情况。
（六）股东大会决议的执行情况
2022 年，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，
对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履
行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（七）公司募集资金管理情况
2022 年，公司监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金
的存放和使用管理情况。公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国
证监会、上海证券交易所相关法律法规的有关规定，不存在违规行为，亦不存在
变相改变募集资金用途的情形，未发现损害公司及股东利益的行为。
三、监事会 2023 年工作计划
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
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2023 年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续忠实履行职责，进一步促进公司
法人治理结构的完善和经营管理的规范，进一步督促内部控制体系的建立、完善
和高效运行。监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情
况，使其决策和经营活动更加规范，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。
监事会也将进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，勤勉谨慎、踏
实认真，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会
2023 年 4 月 24 日
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
附件 3：
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2022 年度独立董事履职情况报告
我们作为重庆山外山血液净化技术股份公司的独立董事，2022 年度我们严
格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司
独立董事工作细则》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、
公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充
分发挥了独立董事的独立作用。现将 2022 年度公司独立董事的履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，占董事会人数三分之一
以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二） 独立董事任职董事会专门委员会的情况
审计委员会委员：陈定文（主任委员）、李丽山、高光勇
薪酬与考核委员会委员：李丽山（主任委员）、陈定文、喻上玲
战略委员会委员：高光勇（主任委员）、喻上玲、刘运君、李水龙、陈新星、
李志勇、陈定文、李丽山、彭罗民、任应祥、童锦
提名委员会委员：李志勇（主任委员）、陈定文、李丽山、彭罗民、高光勇
（三） 个人工作履历、专业背景以及兼职情况
独董陈定文简历：陈定文，男，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权。毕业于上海财经大学会计学专业，硕士研究生学历，中国注册会计师、注
册税务师、资产评估师、房地产估价师、司法会计及评估鉴定等执业资格、高级
会计师职称。1994 年 7 月至 1996 年 12 月任中国石油天然气股份有限公司重庆
销售分公司会计；1997 年 1 月至 2005 年 3 月任天健会计师事务所（特殊普通合
伙）重庆分所审计部经理、专业技术标准部经理、合伙人；2005 年 6 月至今担任
重庆勤业会计师事务所有限公司和重庆勤业五联资产评估房地产土地估价有限
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
公司合伙人、重庆勤业税务师事务所有限公司合伙人、法定代表人；2014 年 10
月至今任重庆城市交通开发投资（集团）有限公司监事；2015 年 1 月至今任重
庆妍忻建材有限公司监事；2021 年 3 月至今任公司独立董事。
独董李丽山简历：李丽山，男，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权。法学专业，本科学历。1993 年 8 月至 2010 年 4 月就职于西南药业股份有
限公司；2010 年 4 月至 2013 年 12 月任重庆君毅律师事务所执业律师；2014 年
1 月至 2014 年 5 月任重庆瑞月永华律师事务所执业律师；2014 年 5 月至 2020 年
7 月任重庆华问律师事务所合伙人、执业律师；2020 年 8 月至 2022 年 10 月任重
庆歌乐律师事务所合伙人、执业律师；2022 年 10 月至今任重庆瑞海律师事务所
合伙人、执业律师；2021 年 3 月至今任公司独立董事。
独董李志勇简历：李志勇，男，1976 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权。毕业于清华大学，高级管理人员工商管理硕士，硕士研究生学历，高级
信息系统项目管理师。2003 年 11 月至 2007 年 6 月任哈尔滨掌信科技开发有限
公司副总经理；2007 年 7 月至 2015 年 7 月历任中国医学装备协会主任、副秘书
长；2015 年 7 月至今任中国医学装备协会秘书长；2017 年 5 月至今兼任机械工
业仪器仪表综合技术经济研究所高级顾问；2021 年 3 月至今任公司独立董事。
独董彭罗民简历：彭罗民，男，1952 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权。毕业于中国人民解放军军医大学轮训队医疗专业、中共中央党校函授学院
政法专业，本科学历，中国非公立医疗机构协会肾脏病透析专业委员会委员、中
国非公立医疗机构协会临床工程分会委员、四川省保健科技学会专家委员会委员。
1973 年 6 月至 1975 年 6 月任中国人民解放军军医大学上海长海医院内科医师；
1975 年 7 月至 2000 年 12 月历任中国人民解放军军医大学西南医院肾科医师、
主治医师、讲师、肾脏内科副主任医师、副教授、科主任；2001 年 6 月至 2006
年 8 月任重庆市中山医院肾科主任医师、教授、主任；2006 年 9 月至今任四川
长城肾脏病医院有限公司业务院长；2021 年 3 月至今任公司独立董事。
（四） 是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我
们自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司
主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断
的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2022年，公司共召开8次董事会会议和6次股东大会。报告期内，独立董事
出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况
大会情况
独立董 是否连续
以通讯
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 两次未亲
方式出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数 自出席会
席次数
议
陈定文 8 8 8 0 0 否 6
李丽山 8 8 8 0 0 否 6
彭罗民 8 8 8 0 0 否 6
李志勇 8 8 8 0 0 否 6
2022年，作为公司独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重
大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项
议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使
独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，我们对公司董事
会审议的各项议案均表示同意，无提出异议的事项，各次董事会会议均不存在
无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）参加专门委员会情况
2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、薪酬与考核
委员会的会议共计5次，其中审计委员会2次，薪酬与考核委员会1次，提名委
员会1次，战略委员会1次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会
的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们
认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均
履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
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（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，我们积极与注册会计师进行电话沟通，对公司进行了实地现场
考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对
公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我
们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同
等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和
改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建
言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情
况如下：
（一）关联交易情况
2021年12月28日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会
议及2022年1月12日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过《关于预计2022
年度日常关联交易的议案》；2022年11月10日，公司第二届董事会第十七次会
议、第二届监事会第十次会议及2022年11月25日召开的2022年第五次临时股东
大会审议通过《关于增加2022年度日常关联交易额度的议案》。经核查，上述
关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交易价格公
允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，不
存在损害公司及非关联股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及
其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格
控制对外担保风险。经核查，报告期内，公司不存在对外担保的情形，亦不存
在资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
及规范性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监
督，我们认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募
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料
集资金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，
并及时履行了相关信息披露义务。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生重大并购重组事项。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员无变化，高级管理人员的薪酬按照公司相关
绩效考核规定执行。报告期内高级管理人员的薪酬方案科学、合理，结合了公
司实际经营情况，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司的高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公司章程》
规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。
同时，我们对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为2022年度公
司高级管理人员薪酬方案科学、合理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》
及公司内部管理制度的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司于2022年12月8日披露《公司招股意向书》，并于2022年12
月21日披露《重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科
创板上市招股说明书》，对2022年度业绩情况进行了预计。报告期内，公司未
披露业绩预告与业绩快报。
（七）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022
年度审计机构。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报事项。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减
持、同业竞争等相关承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公
司信息披露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露
工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极
推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公
司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能
够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员
能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关
要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构
中的重要作用。
(十三)开展新业务情况
报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他重要事项
结合公司2022年度的整体情况，我们认为公司运作规范、制度健全，目前
不存在需要改进的其他重要事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实
履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，
与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学
决策水平的进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、
《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的
作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富
经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其
是广大中小股东的合法权益。
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司
独立董事：陈定文、李丽山、李志勇、彭罗民
2023 年 4 月 24 日
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附件 4：
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2022 年度财务决算报告
一、2022 年度公司财务报表的审计情况
公司 2022 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公
允的反映了重庆山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年
12 月 31 日的合并财务状况以及 2022 年度的合并经营成果和现金流量。公司财
务报表已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了天职业字
[2023]9339 号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
本期比上年同期
项 目 2022 年度 2021 年度
增减（%）
营业收入 382,012,680.92 283,276,780.64 34.85
归属于上市公司股
59,237,048.20 19,473,320.11 204.20
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 48,259,522.19 15,700,993.02 207.37
损益的净利润
基本每股收益
0.5458 0.1794 204.24
（元/股）
加权平均净资产收 增加了 8.91 个百
14.11 5.20
益率（%） 分点
经营活动产生的现
245,850,595.84 32,762,289.80 650.41
金流量净额
本期比上年同期
项 目 2022 年末 2021 年末
增减（%）
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
总资产 1,923,657,055.17 555,923,723.03 246.03
归属于上市公司股
1,514,602,364.07 386,684,318.39 291.69
东的净资产
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,923,657,055.17 元，同比增加
1,367,733,332.13 元，增长 246.03%，资产构成及变动情况如下：
单位：元
项目 2022 年末 2021 年末 同比变动（%）
货币资金 1,441,937,244.90 171,553,134.61 740.52
交易性金融资产 30,457,059.59 0.00 100.00
应收款项融资 2,084,505.28 0.00 100.00
应收票据 306,000.00 230,000.00 33.04
应收账款 116,035,138.39 124,131,396.37 -6.52
预付款项 9,787,626.87 5,882,794.58 66.38
其他应收款 10,969,912.55 4,709,509.14 132.93
存货 133,686,275.33 61,797,426.53 116.33
合同资产 3,121,154.00 3,893,577.50 -19.84
持有待售资产 2,447,609.07 0.00 100.00
其他流动资产 5,712,729.68 8,145,401.51 -29.87
固定资产 116,921,325.44 120,437,499.81 -2.92
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
在建工程 3,775,806.16 7,892,608.18 -52.16
使用权资产 7,277,291.82 9,237,902.38 -21.22
无形资产 22,604,612.12 13,566,252.00 66.62
开发支出 4,694,693.10 11,698,667.10 -59.87
长期待摊费用 4,390,432.92 7,014,175.18 -37.41
递延所得税资产 7,046,597.95 4,846,128.14 45.41
其他非流动资产 401,040.00 887,250.00 -54.80
变动较大的资产项目说明如下：
（1）货币资金：本期同比增长 740.52%，主要是公开发行股票收到的现金所致。
（2）交易性金融资产：全增长的原因是本期自有资金购买理财产品所致。
（3）其他应收款：本期同比增长 132.93%，主要是待收国家税务局软件即征即
退补助款所致。
（4）存货：本期同比增长 116.33%，主要是年底囤货所致。
（5）持有待售资产：全增长的原因是待处理透析中心所致。
2、负债构成及变动情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司负债总额 408,641,670.42 元，同比增加
242,148,150.19 元，增长 145.44%，主要负债构成及变动情况如下：
单位：元
项目 2022 年末 2021 年末 同比变动（%）
应付票据 18,441,593.00 0.00 100.00
应付账款 68,217,453.58 26,591,467.90 156.54
合同负债 154,345,397.29 5,864,691.75 2,531.77
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
应付职工薪酬 23,947,506.97 11,339,215.08 111.19
应交税费 14,894,386.75 8,287,000.05 79.73
其他应付款 8,407,615.49 2,490,263.94 237.62
一年内到期的非流
13,162,361.19 11,103,658.70 18.54
动负债
其他流动负债 14,886,077.96 409,570.46 3,534.56
长期借款 2,800,000.00 12,800,000.00 -78.13
租赁负债 5,844,039.10 7,614,412.61 -23.25
预计负债 25,489,595.82 18,203,258.41 40.03
递延收益 57,469,204.77 61,789,981.33 -6.99
递延所得税负债 736,438.50 0.00 100.00
变动较大的负债项目说明如下：
（1）应付票据：本期同比全增长，主要是较同期原因是办理了银行承兑汇票。
（2）应付账款：本期同比增长 156.54%，主要的原因为采购量增加导致应付账
款增加所致。
（3）合同负债：本期同比增长 2531.77%，主要的原因是渠道销售增加、预收货
款增加所致。
（4）其他流动负债：本期同比增长 3534.56%，主要的原因待转销项额增加所致。
（5）长期借款：本期同比减少 78.13%，主要的原因是贷款到期归还,无新增贷
款。
（6）预计负债：本期同比增长 40.03%，主要本期销售收入增加导致计提售后质
保金增加所致。
3、所有者权益结构及变动情况
截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为
1,514,602,364.07 元，同比增加 1,127,918,045.68 元，增长 291.69%。所有者
权益构成及变动情况如下：
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
单位：元
项目 2022 年末 2021 年末 同比变动（%）
实收资本 144,730,259.00 108,540,259.00 33.34
资本公积 133,9541,360.36 307,050,362.88 336.26
盈余公积 13,300,099.24 7,537,061.72 76.46
未分配利润 17,030,645.47 -36,443,365.21 146.73
少数股东权益 413,020.68 2,745,884.41 -84.96
合计 1,515,015,384.75 389,430,202.80 289.03
主要变动原因分析：
（1）实收资本：本期同比增长 33.34%，主要是根据中国证券监督管理委员会于
2022 年 11 月 15 日出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2873 号），同意公司首次开发行
股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
36,190,000 股，本次发行发完成后总股本 108,540,259 股增加至 144,730,259
股。
（2）资本公积：本期同比增长 336.26%，系公司公开发行股票溢价所致。
（3）盈余公积：本期同比增长 76.46%，主要系公司持续盈利形成的留存收益增
加所致。
（4）未分配利润：本期同比增长 146.73%，主要系公司持续盈利所致。
（5）少数股东权益:本期同比减少 84.96%，主要系公司控股子公司德莱福（重
庆）医疗器械有限公司持续亏损所致。
（二）经营成果
2022 年度公司营业收入 382,012,680.92 元，同比 2021 年度增长 34.85%，
实现净利润 56,904,184.47 元，同比 2021 年度增长 213.68%。主要数据如下：
单位：元
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料
同比变动
项目 本期报告数 上年同期数
（%）
营业收入 382,012,680.92 283,276,780.64 34.85
营业成本 215,472,227.64 168,559,873.45 27.83
销售费用 70,072,478.01 52,568,112.94 33.30
管理费用 27,627,501.82 27,768,628.59 -0.51
研发费用 23,131,894.50 17,743,360.10 30.37
财务费用 -723,701.63 1,806,263.52 -140.07
净利润 56,904,184.47 18,140,902.02 213.68
主要指标变动分析：
（1）营业收入：本期同比增长 34.85%，血液净化设备在国内外医院的认可度逐
年提升，公司不断加大经销力度，经销覆盖范围不断扩大，血液净化设备业务增
长较快；同时血液净化耗材与医疗服务略有有增长。
（2）财务费用：本期同比减少 140.07%，主要是本期收到存款利息较多所致。
（3）净利润：本期同比增长 213.68%，主要是机器销售大幅上涨、机器成本随着
产量增加而有所降低；医疗服务由于透析中心患者数量同比增长 27%使其亏损大
幅减少；血液净耗材业务虽面临集中采购、阳光采购及“两票制”的经营风险，
但其作为血液透析过程中的一次性消耗品，持续需求量大，设备和耗材可互相促
进销售，使其亏损减少。
（三）现金流量情况
2022 年，公司现金流量简表如下
单位：元
同比变
项目 本期发生额 上期发生额
动（%）
经营活动产生的
245,850,595.84 32,762,289.80 650.41
现金流量净额
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重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
投资活动产生的
-7,151,029.10 -21,494,235.93 66.73
现金流量净额
筹资活动产生的
1,057,677,002.76 -79,132,904.23 不适用
现金流量净额
现金流量变动分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额：同比增长 650.41%，主要原因是本期通过渠
道销售占比较大，渠道销售方式为先款后货，本期收到销售商品、提供劳务收到
的现金较同期增加较多所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额：同比增长 66.73%，主要是本期收回的投资较
同期有大幅减少以及处置子公司收到的现金净额全增长所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额：主要是吸收投资收到现金金额较大所致。
特此报告。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
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料
附件 5：
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2023 年度董事薪酬方案
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际
情况并参照行业薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2023 年度董
事薪酬方案》，现将具体内容公告如下：
一、适用本薪酬方案的人员
董事：指非独立董事和独立董事。其中，非独立董事分为在公司任职的非独
立董事与未在公司任职的非独立董事。
二、公司薪酬制度遵循以下原则
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力。
（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价
值，体现“责、权、利”的统一。
（三）与绩效挂钩的原则。
（四）激励与约束相结合的原则。
三、薪酬标准和支付方式
1、公司董事薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营绩效确
定。董事年薪包括基本工资、绩效奖金等，其收入个人所得税由公司代扣并缴交。
2、公司董事兼任公司职务时，年薪方案上限以上述两者上限的较高者确定。
3、公司董事基本工资、绩效工资按月平均发放。
4、公司实行岗位分级和薪酬分级，公司指派人力资源部门负责制定薪酬的
标准和调薪的审核，指派财务部门进行工资的核算和发放，需遵守公司制定的薪
酬管理及考核的相关制度，按岗授薪。
5、未在公司任职的董事不在公司领取薪酬，也无董事津贴。
6、独立董事的津贴为每年 5 万元（含税），由公司按季度发放，并代扣代缴
个人所得税。
7、公司董事养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险及住房公积金按国
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家及地方相关规定办理，如另行规定的按另行规定办理。
8、工资计算期间为每月 1 日到该月末最后一天，并于次月准时发放。如遇
支付日为休假日时，则顺延或提前发放。
9、公司因不可抗拒原因导致不得不延缓发放工资时，应至少提前 1 日通知，
并确定延缓支付日。
10、下列各项费用可以从工资中直接扣除：
（1）工薪收入个人所得税。
（2）社会保险按比例需由个人支付的部分。
（3）向公司借取的到期未归还的借款。
11、因公司计算错误或业务过失造成超额发放工资时，可以在下月工资发放
时直接扣除超额发放部分。
12、每年按照董事绩效考评，发放绩效奖金。
13、董事个人绩效奖金与公司经营目标挂钩；完成公司年度经营目标后，上
述人员可在一定的额度范围内进行个人绩效奖金发放。
14、董事在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，由公司董
事会决定减少或没收其年薪，所得归公司所有。
四、特别说明
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算
并予以发放。
上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
适用期间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
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附件 6：
重庆山外山血液净化技术股份有限公司
2023 年度监事薪酬方案
根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际
情况并参照行业薪酬水平，公司监事会拟定了《2023 年度监事薪酬方案》，现将
具体内容公告如下：
一、适用本薪酬方案的人员
监事：指由股东大会选举的股东代表监事和通过职工代表大会选举产生的公
司职工代表监事；其中，由股东大会选举的监事分为在公司任职的监事和非在公
司任职的监事。
二、公司薪酬制度遵循以下原则
（一）竞争力原则：公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力。
（二）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价
值，体现“责、权、利”的统一。
（三）与绩效挂钩的原则。
（四）激励与约束相结合的原则。
三、薪酬标准和支付方式
1、公司监事薪酬方案参照公司相同行业或相当规模并结合公司经营绩效确
定。监事年薪包括基本工资、绩效奖金等，其收入个人所得税由公司代扣并缴交。
2、公司监事兼任公司职务时，年薪方案上限以上述两者上限的较高者确定。
3、公司监事基本工资、绩效工资按月平均发放。
4、未在公司任职的监事不在公司领取薪酬，也无监事津贴。
5、公司实行岗位分级和薪酬分级，公司指派人力资源部门负责制定薪酬的
标准和调薪的审核，指派财务部门进行工资的核算和发放，需遵守公司制定的薪
酬管理及考核的相关制度，按岗授薪。
6、公司监事养老保险、失业保险、工伤保险等社会保险及住房公积金按国
家及地方相关规定办理，如另行规定的按另行规定办理。
7、工资计算期间为每月 1 日到该月末最后一天，并于次月准时发放。如遇
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支付日为休假日时，则顺延或提前发放。
8、公司因不可抗拒原因导致不得不延缓发放工资时，应至少提前 1 日通知，
并确定延缓支付日。
9、下列各项费用可以从工资中直接扣除：
（1）工薪收入个人所得税。
（2）社会保险按比例需由个人支付的部分。
（3）向公司借取的到期未归还的借款。
10、因公司计算错误或业务过失造成超额发放工资时，可以在下月工资发放
时直接扣除超额发放部分。
11、每年按照监事绩效考评，发放绩效奖金。
12、监事个人绩效奖金与公司经营目标挂钩；完成公司年度经营目标后，上
述人员可在一定的额度范围内进行个人绩效奖金发放。
13、监事在任职期间有重大违法行为或其他法律法规禁止的行为，由公司监
事会决定减少或没收其年薪，所得归公司所有。
四、特别说明
公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算
并予以发放。
上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
适用期间为 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
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