西部证券股份有限公司
           关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司
           增加 2023 年度日常关联交易预计的核查意见

    西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐机构”）作为重庆
山外山血液净化技术股份有限公司（以下简称“山外山”、“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的
要求，对山外山增加 2023 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体
核查情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2023 年 1 月 3 日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》，本次
日常关联交易预计金额为 3,223.50 万元，关联董事高光勇、喻上玲、童锦、任应
祥回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。上述议案已经公司 2023 年 1
月 19 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过。

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，同
意公司新增预计日常关联交易金额 2,980 万元，审议程序符合相关法律法规的规
定。本次新增关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。

    公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独
立董事认为：公司新增加 2023 年度日常关联交易预计事项为公司正常的业务需
要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价
方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、


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经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响公司的主要
业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    公司董事会审计委员会对本事项发表了书面意见：

    公司审计委员会认为：本次预计增加关联交易具有合理性和必要性，符合公
司日常经营需要，交易价格遵循公允定价原则，不影响公司的独立性，不存在损
害公司及股东利益的情形,故同意公司增加 2023 年度日常关联交易预计事项，并
提交董事会审议。

    （二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别

                                                                                    单位：万元
                                 原预计      2023 年    本次预计    本次增加后     增加关联交
 关联交易
                   关联人       2023 年度    1-3 月发   增加交易    2023 年度      易预计额度
   类别
                                交易金额       生额       金额      预计金额         的原因
 向关联人     Dialife SA                                                           关联方采购
                                  1,600.00    824.42     2,980.00       4,580.00
 出售商品     或其关联方                                                           需求增加
            合计                  1,600.00    824.42     2,980.00       4,580.00            /
注：上表中“2023 年 1-3 月发生额”未经审计。

    二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人的基本情况

    1、Dialife SA 的基本情况

 公司名称            Dialife SA
 公司网址            https://www.dialifegroup.com/dialyzers-assembly-lines/
 成立时间            1970s
 市场地位            欧洲领先
 营收规模            36.8 million USD（2021年）
 联系地址            Industrial Center Vedeggio 3 Via al Fiume 36807 Taverne Switzerland
 实际控制人          Franck Tinti
 主要产品            血液透析设备、血液透析器、血透管路、透析液浓缩液等
 主要财务数据        公司保密，未对外披露。
注 ： 上 述 数 据 来 源 于 QYResearch 发 布 的 报 告 “GLOBAL RENAL REPLACEMENT
THERAPY MARKET SIZE, STATUS AND FORECAST 2022-2028”。

    （二）与公司的关联关系



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         关联人名称                     与发行人关联关系
                           间接持有山外山子公司德莱福（重庆）医疗器械
   Dialife SA 或其关联方
                           有限公司 30%股权的 Franck Tinti 控制的企业

    （三）履约能力分析

    上述关联方依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备
良好的履约能力。公司将就 2023 年度预计发生的日常关联交易与上述关联人签
署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

    公司日常关联交易主要涉及向关联人出售商品。关联交易均遵循公平、公正、
公允的市场化定价原则，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根
据协议规定履约。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、
公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股
东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、
资产、机构等方面独立，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，
日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次增加 2023 年度日常关联交易预计事项已
经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，独立
董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至本核查意见出
具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。

    公司本次增加 2023 年度日常关联交易预计事项具有合理性和必要性，符合
公司日常经营需要，交易价格遵循公允定价原则，不影响公司的独立性，不会损
害其他股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重
大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。


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综上，保荐机构对公司增加 2023 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）




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