股票简称：恒烁股份 股票代码：688416
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
Zbit Semiconductor, Inc.
（合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼）
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐机构（主承销商）
安徽省合肥市梅山路 18 号
二〇二二年八月二十六日
特别提示
恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”、“公司”、“本公
司”或“发行人”）股票将于 2022 年 8 月 29 日在上海证券交易所上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真
实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风
险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发
行股票招股说明书中的相同。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，
上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板的新股上市首日涨幅限制比例
为 44%，上市首日跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%。
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，上市后前 5 个交易日内，股
2
票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科
创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，存在股价波动幅度较上海证
券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的情形，从而提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 8,263.7279 万股，其中无限售条件流通股票数
量为 1,800.9385 万股，占发行后总股本的 21.7933%。公司上市初期流通股数量
较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率高于同行业平均水平
本次发行价格 65.11 元/股，此价格对应的市盈率为：
1、27.35 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
2、30.53 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
3、36.46 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
4、40.70 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行
业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。截至 2022 年 8 月 15 日
（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 28.53
倍。公司本次发行市盈率高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一
个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
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（四）融资融券风险
科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格
波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融
资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保
品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投
资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资
者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的
维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券
或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并
认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资
者关注以下风险因素：
（一）公司与武汉新芯存在双向技术授权，晶圆代工服务主要向武汉新芯
采购
武汉新芯主要从事 12 英寸晶圆代工服务，具备提供从 65nm 到 45nm 的
NOR Flash 晶圆代工服务能力。目前，武汉新芯拥有 2 座 12 寸晶圆厂，每座晶
圆厂产能可达 3 万片+/月。武汉新芯的技术工艺和产能规模可以满足公司产品
晶圆代工的需求。目前，公司晶圆代工服务主要向武汉新芯采购，同时，公司
与武汉新芯在 NOR Flash 产品及 MCU 产品领域存在双向技术授权合作。
在 NOR Flash 产品方面，公司向武汉新芯授权 19 款 NOR Flash 产品，并通
过共享知识产权许可对方以自有品牌进行销售。目前双方 NOR Flash 产品销售
规模占整个市场的比例均较小，主要客户不同，尚未发生明显的直接竞争。但
是随着公司未来 NOR Flash 产品销售规模逐渐增长，双方销售同类型产品将可
能在市场上形成竞争，从而增加公司未来市场竞争的风险。报告期各期，公司
NOR Flash 晶圆代工主要向武汉新芯采购，采购金额分别为 7,704.54 万元、
12,257.36 万元和 24,344.99 万元，占 NOR Flash 晶圆采购比例分别为 83.76%、
74.63%和 73.62%。2022 年 1 月，公司与武汉新芯签订了《晶圆加工产能合作协
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议》，未来一段时间内，公司 NOR Flash 晶圆代工服务仍主要来源于武汉新芯。
在 MCU 产品方面，武汉新芯将其拥有的 MCU 产品（CX32L003 和 F103）
技术以独占许可的方式授权给公司使用 10 年。目前公司在售 MCU 产品为
CX32L003 产品，该款产品主要使用武汉新芯授权技术，其 24 个外设中 21 个来
自武汉新芯授权，公司对 HIRC、RTC、ADC 等 3 个外设技术模块及布局布线
进行改进升级。由于武汉新芯授权技术使用期 10 年，公司新研发的 ZB32L030
和 ZB32L032 等产品使用了武汉新芯部分授权技术模块。公司未来 M3、M4 等
内核 MCU 产品研发时也可能使用部分武汉新芯授权技术模块。公司在 MCU 产
品技术上对武汉新芯存在一定依赖，自研新产品能否顺利实现量产销售并获得
市场认可尚待验证，公司自主研发 MCU 技术仍存在不确定性。按照公司与武
汉新芯授权合同约定，使用了武汉新芯授权技术的产品需在武汉新芯独家进行
晶圆代工制造。因此，目前及未来一段时间内，公司 MCU 产品晶圆代工服务
来源于武汉新芯。
（二）公司产品线单一，主要为 NOR Flash，市场规模相对较小，与行业
龙头布局存在差距
报告期各期公司收入主要来源于 NOR Flash 产品，NOR Flash 产品收入占
比分别为 100.00%、97.13%及 86.56%，公司产品线单一。根据 IC Insights 统计，
2020 年全球存储芯片市场规模达 1,267 亿美元，其中 DRAM 和 NAND Flash 市
场规模较大，占比分别为 53%和 44%，NOR Flash 市场规模 25 亿美元，占比仅
为 2%，NOR Flash 市场规模相对较小。截至目前，公司量产销售的 NOR Flash
均为 128Mb 及以下的中小容量产品，且主要应用于消费电子领域。同行业龙头
企业存储芯片产品包括 NOR Flash、NAND 和 DRAM 等，NOR Flash 产品容量
涵盖 1Mb-1Gb，产品线较为丰富，且在消费电子、工业、汽车电子及军工等领
域均具有较强的竞争力。公司与行业龙头企业在产品布局上存在差距。
（三）公司 NOR Flash 产品集中在 128Mb 及以下，大容量 NOR Flash 产品
尚处研发过程中，存在一定不确定性
公司 NOR Flash 产品集中在 128Mb 及以下中小容量，缺少 128Mb 以上大
容量产品，大容量 NOR Flash 产品尚在研发中。不同容量的 NOR Flash 芯片技
术特点具有相似性，研发难度一般随容量变大而增加。首先，芯片容量越大，
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面积越大，相应的寄生效应等物理影响也会变大，为了保证数据读取精度、读
出频率等，在设计上需要提升灵敏放大器读取精确度、优化数字信号传输路径、
重新规划芯片架构和布局布线；为了保证产品生产良率和芯片品质，还需提供
更复杂的测试模式、增加额外的 FT 测试项目等。其次，为满足大容量 NOR
Flash 芯片客户对产品性能、可靠性、功能多样化的高要求，需要提供更高水平
的芯片模拟电路性能设计和数字电路算法。公司大容量 NOR Flash 产品最终能
否研发成功，顺利实现量产销售并获取市场认可存在一定不确定性。
（四）NOR Flash 产品更新迭代较快，公司报告期内研发投入有限，技术
水平弱于行业龙头
芯片设计行业为技术密集型行业，市场竞争充分，NOR Flash 产品和技术
更新迭代较快。NOR Flash 芯片可广泛应用于消费电子、物联网及通信等领域；
公司需要根据行业发展趋势和客户需求不断升级更新现有技术，并研究开发出
满足市场需求的更新迭代产品，保持公司市场竞争力。为保障公司产品成功迭
代满足市场需求，公司需要持续加大研发投入。报告期内，公司研发投入分别
为 1,835.93 万元、2,178.84 万元和 4,705.22 万元，呈上升趋势。但是，公司在产
品研发投入规模、研发人员数量及知识产权数量等方面与行业龙头仍有较大差
距，具体情况如下：
项目 华邦 旺宏 兆易创新 发行人
90nm、 65nm、
工艺制程 7xnm、4xnm 65nm、55nm
58nm、46nm 55nm、50nm
研发投入（亿元） 24.43 9.57 5.41 0.47
研发投入占收入比 17.31% 10.34% 12.03% 8.17%
研发人员数量 4,655 人 1,662 人 795 人 67 人
研发人员占比 65.96% 42.70% 70.42% 60.36%
专利数量 超 3500 项 8,320 项 700 项 21 项
集成电路布图 未披露 未披露 20 项 26 项
注：除发行人相关信息为最新时点信息外，其他可比公司的相关信息均为可公开查询
获取的 2020 年相关时点的信息。
综上，NOR Flash 产品更新迭代较快，公司报告期内研发投入有限，技术
水平弱于行业龙头。
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（五）公司产品主要应用于消费电子领域，终端客户主要是白牌客户
消费电子领域是公司产品第一大应用领域，报告期各期，公司消费电子领
域收入占主营业务收入的比例分别为 73.44%、63.35%及 50.03%。短期内，公
司产品终端应用领域仍将主要集中于消费电子。消费电子领域品牌众多，竞争
激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若公司在消费电子领域
的竞争力下降，或者公司产品不能满足消费电子领域客户的新要求，则可能对
公司经营业绩产生不利影响。
报告期各期，发行人终端客户主要是白牌客户，终端知名品牌客户销售收
入占比相对较低。虽然公司计划进一步拓展终端知名品牌市场，提升在终端知
名品牌市场中的份额，但是短期内公司终端客户仍将以白牌为主。若终端市场
发生重大不利变化，白牌客户市场规模大幅下降、市场竞争加剧或由于公司自
身竞争力下降流失主要客户，将会对公司经营业绩持续增长造成不利影响。
（六）退货相关风险
报告期内，发行人产品销售规模和客户规模持续增加，产品应用领域和范
围不断扩大，部分产品在应用层面偶尔会存在适配性问题退货。2021 年 11 月，
杰理科技因低电压应用时 Flash 读写偶发性出错产生的产品适配性问题发生退
货 2,109.52 万元，公司对该批退货产品进行复测、优化或封装，并扩大产品的
适用范围，满足下游客户的特定应用需求，可实现二次销售。截至 2022 年 2 月
底，该批次退货二次销售的金额为 282.54 万元，毛利率 9.71%，较首次销售毛
利率 30.39%下降 20.68 个百分点。同等条件下，考虑客户对退货产品的接受度
低于首次出厂产品，存在二次销售毛利率低于首次销售毛利率以及退货产品可
能无法实现再次销售的风险。
此外，公司发生适配性问题的退货后，即使适配性问题已经解决，退货客
户一般也不会再次购买被退回的产品，对于同型号的新品或新型号升级产品的
采购也会更加谨慎，再次采购前，一般均会对公司新提供的产品执行更加严格
的认证程序。认证周期一般为 3-6 个月，从而在一定时期内影响发行人与客户
之间的销售。截至目前，杰理科技尚未恢复到退货前对公司产品的采购水平。
若公司新提供的产品无法通过退货客户的认证，将可能导致该退货客户流失，
极端情况下甚至可能影响其他客户对公司产品的购买意愿，进而对公司未来经
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营业业绩和客户稳定性产生不利影响。
（七）公司经营业绩受半导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风
险
2019 年全球集 成电 路行 业市场规模为 3,304 亿美元，较 2018 年下降
16.00%，2020 年集成电路行业复苏，全球市场规模为 3,612 亿美元，较 2019 年
增长 9.32%，集成电路行业存在周期性波动。报告期内，公司整体盈利水平与
行业波动趋势基本一致。报告期内，公司营业收入分别为 13,363.81 万元、
25,173.15 万元和 57,585.58 万元，扣非后净利润分别为-1,186.93 万元、1,437.03
万元和 13,218.33 万元，主营业务毛利率分别为 13.29%、24.84%和 40.61%。公
司经营业绩和盈利能力的改善除得益于持续的研发投入和产品迭代升级外，受
半导体行业景气度影响亦较大。2021 年四季度以来，华邦、旺宏等 NOR Flash
头部企业的营业收入增长放缓甚至下滑，发行人也关注到终端市场客户需求相
对转弱。未来，存储器行业市场可能会因为投资过剩、市场需求饱和等因素进
入下行周期，将会对公司营收规模及毛利率产生不利影响。公司经营业绩受半
导体行业景气度影响较大，存在周期性波动的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 7 月 12 日，中国证监会发布“证监许可[2022]1255 号”文，同意恒烁
半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市（以下简
称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和
发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，
应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]239 号”批
准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“恒烁股
份”，证券代码“688416”；发行后总股本为 82,637,279 股，其中 18,009,385 股股
票将于 2022 年 8 月 29 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2022 年 8 月 29 日
（三）股票简称：恒烁股份，扩位简称：恒烁股份
（四）股票代码：688416
（五）本次发行后的总股本：82,637,279 股
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（六）本次发行的股票数量：20,660,000 股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：18,009,385 股
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：64,627,894 股
（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：182.9677 万股，
其中国元创新投资有限公司（以下简称“国元创投”，参与跟投的保荐机构依法
设立的相关子公司）获配股票数量为 82.64 万股；公司高级管理人员与核心员
工通过设立专项资产管理计划（国元证券恒烁股份员工参与科创板战略配售集
合资产管理计划）获配股票数量为 100.3277 万股。本次发行最终战略配售结果
如下：
获配股数占本 新股配售经
序 获配股数
投资者名称 类型 次发行数量的 获配金额（元） 纪佣金 合计（元） 限售期
号 （股）
比例（%） （元）
参与跟投的
国元创新投资有
1 保荐机构相 826,400 4.00 53,806,904.00 0.00 53,806,904.00 24
限公司
关子公司
发行人高级
国元证券恒烁股
管理人员与
份员工参与科创
2 核心员工专 1,003,277 4.86 65,323,365.47 326,616.83 65,649,982.30 12
板战略配售集合
项资产管理
资产管理计划
计划
合
- - 1,829,677 8.86 119,130,269.47 326,616.83 119,456,886.30 -
计
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八
节 重要承诺事项”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24
个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
2、除保荐机构相关子公司之外的其他战略配售投资者本次获配股票的限售
期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基
金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户
10
（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期，限售期自本次公
开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配
账户（向上取整计算）对应的账户数量为 415 个，这部分账户对应的股份数量
为 820,938 股，占网下发行总量的 7.03%，占扣除最终战略配售数量后本次公开
发行股票总量的 4.36%。
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十四）上市保荐机构：国元证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公
开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
条之（一）：“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一
年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本公司本次公开发行 2,066.00 万股人民币普通股（A 股），发行价格为
65.11 元/股，发行后公司总股本为 8,263.7279 万股，发行完成后的总市值为
53.81 亿元，不低于 10 亿元。
同时根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审
字[2022]230Z0307），公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归
属于母公司所有者的净利润为 13,218.33 万元，2021 年度营业收入为 5.76 亿元，
最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。
综上，公司本次公开发行后仍然满足所选定的上市标准，符合《公司法》、
《证券法》和《科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称：恒烁半导体（合肥）股份有限公司
英文名称：Zbit Semiconductor,Inc.
本次发行后注册资本：8,263.7279 万股
法定代表人：XIANGDONG LU
统一社会信用代码：91340100327991758Q
成立日期：2015 年 2 月 13 日（2021 年 4 月 28 日整体变更为股份有限公司）
住所：合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园
11 号楼
经营范围：半导体芯片和半导体器件研发、设计、生产、测试、销售、技
术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定经营或禁止的除外）；电子、电气产品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：公司是一家主营业务为存储芯片和 MCU 芯片研发、设计及销
售的集成电路设计企业。公司现有主营产品包括 NOR Flash 存储芯片和基于
Arm Cortex-M0+内核架构的通用 32 位 MCU 芯片。同时，公司还在致力于
开发基于 NOR 闪存技术的存算一体终端推理 AI 芯片。
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公
司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。
电话：0551-65673255
传真：0551-65673255
12
邮编：230041
互联网网址：http://www.zbitsemi.com
电子邮箱：Zbitsemi@zbitsemi.com
董事会秘书：周晓芳
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）本次发行前控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，XIANGDONG LU 直接持有发行人 17.47%的股份，通过合肥
恒联间接控制发行人 10.97%的股份；吕轶南直接持有发行人 11.08%的股份；
XIANGDONG LU 与吕轶南为兄弟关系，并签署《一致行动协议》，二人共同控
制发行人 39.52%的股份，为发行人控股股东、实际控制人。
XIANGDONG LU 先 生 ： 1962 年 2 月 出 生 ， 美 国 国 籍 ， 护 照 号 码 为
56807****，具有中国永久居留权。
吕轶南先生：1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号码为 340104196511******。
最近两年，公司控股股东、实际控制人没有发生变化。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
7.35% 6.84%
董翔羽 XIANGDONG LU 吕轶南 中安庐阳
6.08% 3.43% 国元
天鹰合胜 GP 中安海创 证券
4.27% 0.003%
3.42% GP 恒烁
孟祥薇 3.23%
32.37% 国元创投 股份
2.03% 深 深 员工
非限售 前海蓝点 1.75% 参与
圳 圳
股
恒 烁 栾立刚
1.51% GP 科创
市天使投 16.08%
芯 芯 板战
1.43%
1.42%
昆仑投资 略配
21.79%
新丰投资 售集
1.21%
1.42% 朗玛投资 合资
易简德学度 16.48% 22.42%
21.79% 产管
0.95%
网下限 1.42% 长江兴宁 理计
售股 信加易捌号 合肥恒联 划
0.58%
1.02% 长证甄选
深创投
8.23% 0.25%
0.99% 1.02% 13.10% 8.31% 1.21%
红土丝路 启迪投资
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
本次发行后，XIANGDONG LU、吕轶南分别持有公司 13.10%、8.31%的
13
股份。XIANGDONG LU 系合肥恒联的执行事务合伙人，持有合肥恒联 16.08%
出资份额，通过合肥恒联间接控制公司 8.23%的股份。XIANGDONG LU、吕轶
南通过直接和间接方式合计控制公司 29.64%的股份，仍系公司实际控制人。
三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持有发行人股票、
债券情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及
在本次发行前直接或间接持有发行人股份情况如下：
姓名 公司职务 任职起止日期 直接持股比例 间接持股比例 合计
XIANGDONG 董事长、总经理、 2021.4.20-
17.47% 2.64% 20.11%
LU 核心技术人员 2024.4.19
2021.4.20-
吕轶南 董事 11.08% - 11.08%
2024.4.19
董事、副总经理、 2021.4.20-
任军 2024.4.19 - 2.61% 2.61%
核心技术人员
2021.4.20-
唐文红 董事、财务总监 - 0.20% 0.20%
2024.4.19
2021.4.20-
陈玉红 董事 - - -
2024.4.19
2021.4.20-
章金伟 董事 - - -
2024.4.19
2021.4.20-
李光昱 独立董事 - - -
2024.4.19
2021.4.20-
王艳辉 独立董事 - - -
2024.4.19
2021.4.20-
文冬梅 独立董事 - - -
2024.4.19
2021.4.20-
陈梅 监事会主席 - - -
2024.4.19
2021.4.20-
李赵劼 监事 - - -
2024.4.19
2021.4.20-
胡晓峰 监事 - - -
2024.4.19
副总经理、 2021.4.20-
盛荣华 2024.4.19 - 2.08% 2.08%
核心技术人员
2021.4.20-
赵新林 副总经理 - 1.00% 1.00%
2024.4.19
董事会秘书、副总 2021.4.20-
周晓芳 2024.4.19 - 0.19% 0.19%
经理
截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管
理人员不存在持有公司债券的情况。
14
四、核心技术人员持有发行人股份及债券情况
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员在本次发行前直接或间接持
有发行人股份情况如下：
姓名 公司职务 直接持股比例 间接持股比例 合计
董事长、总经理、
XIANGDONG LU 17.47% 2.64% 20.11%
核心技术人员
董事、副总经理、
任军 - 2.61% 2.61%
核心技术人员
副总经理、
盛荣华 - 2.08% 2.08%
核心技术人员
应用技术总监、
张峰 - 0.18% 0.18%
核心技术人员
产品测试总监、
周瑞 - 0.20% 0.20%
核心技术人员
截至上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司核心技术人员不存在
持有公司债券的情况。
五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排
发行人通过合肥恒联、深圳恒芯和深圳烁芯三个平台实施了员工持股计划。
除此以外，截至上市公告书签署日，发行人不存在其他已经制定或正在实施的
股权激励及相关安排。
（一）持股平台基本情况
1、合肥恒联
合肥恒联为发行人员工持股平台。截至上市公告书签署日，合肥恒联直接
持有发行人 679.82 万股，占发行人发行前总股本的比例为 10.97%。公司实际控
制人之一 XIANGDONG LU 担任合肥恒联执行事务合伙人。
截至上市公告书签署日，合肥恒联基本情况如下：
企业名称 合肥恒联企业管理咨询中心（有限合伙）
成立时间 2018 年 7 月 5 日
注册地址 合肥市庐阳经开区兴庐科技产业园 2 号楼 5 层
执行事务合伙人 XIANGDONG LU
经营范围 企业信息咨询；企业管理咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项
15
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥恒联的出资情况如下：
出资金额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例 职务/性质
（万元）
1 XIANGDONG LU 普通合伙人 181.63 16.08% 董事长、总经理
2 深圳烁芯 有限合伙人 253.27 22.42% 员工持股平台
3 任军 有限合伙人 249.20 22.06% 董事、副总经理
4 盛荣华 有限合伙人 199.36 17.65% 副总经理
5 深圳恒芯 有限合伙人 186.14 16.48% 员工持股平台
6 赵新林 有限合伙人 49.84 4.41% 副总经理
7 金荣 有限合伙人 9.97 0.88% 工程师（已离职）
合计 1,129.41 100.00% -
2、深圳恒芯
深圳恒芯为发行人员工持股平台。深圳恒芯通过对合肥恒联出资间接持有
发行人股份。公司实际控制人之一 XIANGDONG LU 担任深圳恒芯执行事务合
伙人并控制深圳恒芯。
截至上市公告书签署日，深圳恒芯基本情况如下：
企业名称 深圳恒芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019 年 8 月 29 日
注册地址 深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 8 号讯美科技广场 1 号楼 510
执行事务合伙人 XIANGDONG LU
经营范围 企业信息咨询、企业管理咨询、企业管理服务（以上均不含限制项目）
深圳恒芯的出资情况如下：
出资金额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例 职务
（万元）
1 XIANGDONG LU 普通合伙人 8.03 4.27% 董事长、总经理
2 赵新林 有限合伙人 23.27 12.38% 副总经理
3 任军 有限合伙人 19.61 10.43% 董事、副总经理
4 盛荣华 有限合伙人 15.29 8.13% 副总经理
5 夏菁 有限合伙人 11.30 6.01% 设计经理
6 周瑞 有限合伙人 10.80 5.75% 产品测试总监
7 孔秋东 有限合伙人 9.97 5.30% 运营总监
16
出资金额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例 职务
（万元）
8 张锦程 有限合伙人 9.64 5.13% 销售总监
9 陈君泉 有限合伙人 9.47 5.04% 工程师
10 张峰 有限合伙人 9.31 4.95% 应用技术总监
11 顾光华 有限合伙人 8.31 4.42% 版图经理
12 唐伟童 有限合伙人 8.14 4.33% 设计经理
13 唐文红 有限合伙人 7.81 4.15% 董事、财务总监
14 曹榕榕 有限合伙人 7.48 3.98% 工程师
15 周晓芳 有限合伙人 6.65 3.54% 副总经理、董事会秘书
16 李政达 有限合伙人 4.99 2.65% 设计经理
17 谢森 有限合伙人 4.16 2.21% 销售支持经理
18 徐培 有限合伙人 2.99 1.59% 工艺经理
19 王安 有限合伙人 2.49 1.33% 工程师
20 唐志文 有限合伙人 2.33 1.24% 销售经理
21 杨帆 有限合伙人 2.33 1.24% 工程师
22 陈真 有限合伙人 1.99 1.06% 工程师
23 欧阳托日 有限合伙人 1.66 0.88% 工程师
合计 188.02 100.00% -
3、深圳烁芯
深圳烁芯为发行人员工持股平台。深圳烁芯通过对合肥恒联出资间接持有
发行人股份。公司实际控制人之一 XIANGDONG LU 担任深圳烁芯执行事务合
伙人。
截至上市公告书签署日，深圳烁芯基本情况如下：
企业名称 深圳烁芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019 年 8 月 29 日
注册地址 深圳市南山区粤海街道科技园社区科苑路 8 号讯美科技广场 1 号楼 511
执行事务合伙人 XIANGDONG LU
经营范围 企业信息咨询、企业管理咨询、企业管理服务（以上均不含限制项目）
深圳烁芯的出资情况如下：
出资金额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例 职务
（万元）
17
出资金额
序号 合伙人名称 合伙人性质 出资比例 职务
（万元）
1 XIANGDONG LU 普通合伙人 106.00 32.37% 董事长、总经理
2 赵新林 有限合伙人 38.70 11.82% 副总经理
3 周晓芳 有限合伙人 17.20 5.25% 副总经理、董事会秘书
4 唐文红 有限合伙人 16.77 5.12% 董事、财务总监
5 孔秋东 有限合伙人 13.98 4.27% 运营总监
6 周瑞 有限合伙人 12.90 3.94% 产品测试总监
7 张峰 有限合伙人 11.61 3.55% 应用技术总监
8 李政达 有限合伙人 10.32 3.15% 设计经理
9 孙理中 有限合伙人 9.25 2.82% 销售总监
10 欧阳托日 有限合伙人 8.17 2.49% 工程师
11 顾光华 有限合伙人 7.53 2.30% 版图经理
12 夏菁 有限合伙人 6.45 1.97% 设计经理
13 徐培 有限合伙人 6.45 1.97% 工艺经理
14 吴桂花 有限合伙人 6.45 1.97% 市场拓展总监
15 王安 有限合伙人 5.38 1.64% 工程师
16 唐志文 有限合伙人 4.73 1.44% 销售经理
17 谢森 有限合伙人 4.73 1.44% 销售支持经理
18 蒋圣华 有限合伙人 4.73 1.44% 销售经理
19 王裕喜 有限合伙人 4.73 1.44% 销售经理
20 陈真 有限合伙人 4.30 1.31% 工程师
21 李灿 有限合伙人 3.87 1.18% 质量主管
22 宣亚琼 有限合伙人 3.87 1.18% 财务会计
23 曹榕榕 有限合伙人 3.23 0.98% 工程师
24 陈君泉 有限合伙人 3.23 0.98% 工程师
25 唐伟童 有限合伙人 3.23 0.98% 设计经理
26 杨帆 有限合伙人 3.23 0.98% 工程师
27 张锦程 有限合伙人 3.23 0.98% 销售总监
28 伍康康 有限合伙人 3.23 0.98% 工程师
29 吕轶南 有限合伙人 0.01 0.003% 董事
合计 327.46 100.00% -
本次发行后，公司部分董事、高级管理人员和核心员工通过专项资管计划
持有发行人股份，限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券
18
交易所上市之日起开始计算。高管核心员工资管计划的具体情况参见本节“八、
本次发行战略配售情况”。
除此之外，公司不存在已制定或实施及未披露的股权激励计划或员工持股
计划。
（二）持股员工离职后的股份处理情况
上述员工持股计划实施后，截至上市公告书签署日，持股员工共有六名离
职并对所持股份进行处理，具体情况如下：
单位：万元
持有合肥 持有深圳 持有深圳 股份处理
员工名称 岗位 离职日期
恒联份额 恒芯份额 烁芯份额 方式
金荣 工程师 9.97 - 2019.09 保留
张娜 工程师 - 2.49 2020.04 按出资金额
郦晨侠 工程师 - 1.66 2020.01 退出
文林姣 工程师 - 1.99 5.38 2021.10
按出资金额
于涛 工程师 - - 3.23 2021.10 及存款利息
退出
张悦 工程师 - - 3.23 2022.06
2018年12月，任军、盛荣华、赵新林、金荣4人被授予合肥恒联合伙份额，
从而间接持有合肥恒烁出资额。该次股权授予作为对上述员工过往对公司贡献
的奖励和补偿。因此，金荣2019年9月自公司离职后，所持有的合肥恒联合伙份
额得以保留。
根据张娜、郦晨侠、文林姣及于涛所签署的《股权激励协议》，因个人原因
与公司解除劳动合同关系，乙方（激励对象）无条件向甲方（XIANGDONG
LU）或甲方指定的对象转让其持有的深圳恒芯/深圳烁芯全部合伙份额。2020
年8月25日，张娜、郦晨侠分别与XIANGDONG LU签订《财产份额转让协议》，
二人按照授予时出资价格向XIANGDONG LU转让其持有的全部深圳恒芯合伙
份额。2021年10月25日，文林姣、于涛分别与XIANGDONG LU签订《财产份
额转让协议》，二人按照授予时出资价格加同期存款利息向XIANGDONG LU转
让 其 持 有 的 全 部 深 圳 恒 芯 / 深 圳 烁 芯 合 伙 份 额 。 2022 年 6 月 23 日 ， 张 悦 与
XIANGDONG LU签订《财产份额转让协议》，按照授予时出资价格加同期存款
19
利息向XIANGDONG LU转让其持有的全部深圳烁芯合伙份额。
（三）股份锁定期
合肥恒联就所持发行人股份锁定事宜出具了股份锁定承诺，承诺自发行人
股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不直接或间接转让或者委托他人
管理，也不由发行人回购合肥恒联持有的发行人股份。对于合肥恒联持有的基
于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。
通过合肥恒联、深圳恒芯、深圳烁芯间接持有发行人股份的董事、监事及
高级管理人员关于上述股份锁定承诺详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”
之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限
以及股东持股及减持意向等承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售
安排、自愿锁定股份的承诺”之“ 6、间接持有发行人股份的公司董监高承
诺”。
（四）规范运行情况及备案情况
经核查，自设立以来，员工持股平台的运营情况符合合伙协议的约定，不
存在因开展违法经营或其他违法活动而受到主管部门处罚或存在失信记录的情
形。
合肥恒联、深圳恒芯、深圳烁芯系发行人所设立的员工持股平台，除持有
发行人股份以外未进行其他投资活动，不存在资产由基金管理人管理的情形。
合肥恒联在取得发行人股份的过程中，不存在以非公开方式向投资者募集资金
的情形。因此，上述持股平台不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，
无需办理私募投资基金备案登记。
（五）员工持股平台确认股份支付情况
1、合肥恒联
20
2018 年 12 月，经合肥恒烁董事会审议通过，任军、盛荣华、赵新林、金
荣被授予合肥恒联合伙份额从而间接持有合肥恒烁出资额。虽然股权激励协议
约定了员工离职后按照协商价格转让而非强制按照出资价格等固定价格收回，
但在上市锁定期满前，员工无法按二级市场价格自由退出。出于谨慎性考虑，
可将股权授予时点至上市锁定期满时点的期间视为实质上的服务期。基于上述
原因，公司以授予时点至上市锁定期满时点作为等待期分摊确认股份支付费用，
并计入经常性损益。
本次确认股份支付相关权益工具公允价值时，采用授予时最近一次外部投
资者对公司增资时的价值进行计量。参考 2019 年 3 月中安海创等外部投资者增
资价格 7.06 元/元出资额，确认股份支付费用总金额为 2,160.36 万元，2019 年、
2020 年及 2021 年分别确认股份支付费用 368.21 万元、325.85 万元和 325.85 万
元，股份支付具体会计处理为借记“管理费用”，贷记“资本公积”。
2、深圳恒芯
2019 年 8 月，经合肥恒烁董事会审议通过，赵新林等 25 人被授予深圳恒芯
合伙份额从而间接持有合肥恒烁出资额。虽然股权激励协议未明确约定服务期
限作为授予条件，但根据协议约定及实际控制人出具的确认文件，上市锁定期
满前，若因员工个人原因离职或触发协议中的惩罚性条款，XIANGDONG LU
有权要求员工向其或其指定的对象转让所持有的全部股权，转让价格依据员工
以自有资金实缴出资金额加上人民银行公布的同期银行存款利率计算的收益所
确定的价格。经审慎评估分析，在发行人上市锁定期满前，虽然股权已登记在
员工名下且享有股东权利，但员工无法按照公允的市场价格退出，不能获得间
接持有股份的所有收益，股权授予时点至上市锁定期满时点的期间构成实质上
的服务期。基于上述原因，公司以授予时点至上市锁定期满时点作为等待期分
摊确认股份支付费用，并计入经常性损益。
本次确认股份支付相关权益工具公允价值时，采用授予时最近一次外部投
资者对公司增资时的价值进行计量。参考 2019 年 3 月中安海创等外部投资者增
资价格 7.06 元/元出资额，确认股份支付费用总金额为 639.78 万元，2019 年、
21
2020 年及 2021 年分别确认股份支付费用 36.56 万元、109.69 万元和 110.48 万元。
股份支付具体会计处理为借记“管理费用”，贷记“资本公积”。
3、深圳烁芯
2020 年 12 月，经合肥恒烁股东会审议通过，XIANGDONG LU、赵新林等
31 名员工被授予深圳烁芯合伙份额从而间接持有合肥恒烁出资额。本次股权激
励相关股份支付属于附服务年限条件的权益结算股份支付，发行人在授予日不
作账务处理，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入当期损
益。
本次确认股份支付相关权益工具公允价值时，采用授予时最近一次外部投
资者受让公司股权时的价值进行计量。参考 2021 年 1 月朗玛投资等外部投资者
受让公司股权价格 15.30 元/元出资额，股份支付费用总金额为 2,002.75 万元。
根据协议约定，员工服务满 2 年后可以获得对应的 40%股权，此后服务期每满
1 年，可获得对应的 20%股权。公司将本次股权激励确认为“一次授予，分期行
权”的股份支付，每一批次行权部分均视同为一个独立的股份支付事项处理。
2020 年及 2021 年分别确认股份支付费用 59.53 万元和 705.19 万元，具体会计处
理为借记“管理费用”，贷记“资本公积”。
（六）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
公司实施员工持股计划，能够使员工共享公司发展经营成果，提高了核心
团队的稳定性及员工的工作积极性；同时，员工持股计划的实施完善了公司治
理机制，实现了股东、公司和员工利益的统一，有利于公司长期发展战略和经
营目标的实现。
报告期内，发行人因确认股份支付而计入管理费用金额合计 2,041.34 万元，
未来会计年度因已实施的股权激励应确认的股份支付费用为 2,761.54 万元，对
公司利润产生一定的影响。
公司实施股权激励前后，控股股东、实际控制人均未发生变化，因此上述
员工持股计划不会影响公司控制权的稳定性。
22
六、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
限售期（月）
发行前 发行后
(自上市之日起)
序号 股东名称
持股数 持股数
持股比例 持股比例
（股） （股）
一、有限售条件股
1 XIANGDONG LU 10,828,156 17.47% 10,828,156 13.10% 36
2 吕轶南 6,864,800 11.08% 6,864,800 8.31% 36
3 合肥恒联 6,798,200 10.97% 6,798,200 8.23% 36
4 董翔羽 6,073,482 9.80% 6,073,482 7.35% 36
5 中安庐阳 5,653,897 9.12% 5,653,897 6.84% 12
6 天鹰合胜 5,027,854 8.11% 5,027,854 6.08% 15
7 中安海创 2,832,594 4.57% 2,832,594 3.43% 12
8 孟祥薇 2,823,482 4.56% 2,823,482 3.42% 36
1,843,546 2.23% 15
9 国元创投 1,843,546 2.97%
826,400 1.00% 24
10 前海蓝点 1,675,951 2.70% 1,675,951 2.03% 15
11 栾立刚 1,447,482 2.34% 1,447,482 1.75% 36
12 市天使投 1,243,869 2.01% 1,243,869 1.51% 14
13 昆仑投资 1,183,024 1.91% 1,183,024 1.43% 15
14 新丰投资 1,176,518 1.90% 1,176,518 1.42% 17
15 易简德学度 1,176,518 1.90% 1,176,518 1.42% 17
16 信加易捌号 1,176,518 1.90% 1,176,518 1.42% 17
17 朗玛投资 1,000,000 1.61% 1,000,000 1.21% 17
18 深创投 840,370 1.36% 840,370 1.02% 22
19 红土丝路 840,370 1.36% 840,370 1.02% 22
20 长江兴宁 781,544 1.26% 781,544 0.95% 22
21 长证甄选 479,011 0.77% 479,011 0.58% 22
22 启迪投资 210,093 0.34% 210,093 0.25% 22
国元证券恒烁股
份员工参与科创
23 - - 1,003,277 1.21% 12
板战略配售集合
资产管理计划
24 网下限售 - - 820,938 0.99% 6
23
二、无限售条件股
无限售条件流通股 - - 18,009,385 21.79% -
合计 61,977,279 100.00% 82,637,279 100.00% -
七、本次发行后持股数量前十名股东
本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
发行后 限售期（月）
序号 股东名称
持股数（股） 持股比例 (自上市之日起)
1 XIANGDONG LU 10,828,156 13.10% 36
2 吕轶南 6,864,800 8.31% 36
3 合肥恒联 6,798,200 8.23% 36
4 董翔羽 6,073,482 7.35% 36
5 中安庐阳 5,653,897 6.84% 12
6 天鹰合胜 5,027,854 6.08% 15
7 中安海创 2,832,594 3.43% 12
8 孟祥薇 2,823,482 3.42% 36
1,843,546 2.23% 15
9 国元创投（CS）
826,400 1.00% 24
10 前海蓝点 1,675,951 2.03% 15
合计 51,248,362 62.02% -
八、本次发行战略配售情况
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管理人员
与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为国元创新投资有限公司；发行
人高级管理人员、核心员工专项资产管理计划为“国元证券恒烁股份员工参与
科创板战略配售集合资产管理计划”。
本次公开发行股票 2,066.00 万股，最终战略配售发行数量为 182.9677 万股，
占本次公开发行股份数量的 8.86%。
国元创投本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，国元证券恒烁股份员工参
与科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本
24
次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者
对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）发行人高级管理人员及核心员工专项资产管理计划
2022 年 5 月 20 日，发行人召开董事会审议通过了《关于公司高级管理人员
和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意
公司部分高级管理人员与核心员工通过“国元证券恒烁股份员工参与科创板战
略配售集合资产管理计划”参与公司本次发行上市的战略配售。该专项资产管
理计划具体信息如下：
1、投资主体
发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为。该资产管理计划的设立时间 2022 年 5 月 17 日，募集资金规模为
6,565.00 万元，管理人、实际支配主体为国元证券股份有限公司。
2、参与规模
参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 206.60 万股；
同时参与认购规模上限不超过 6,565.00 万元（含新股配售经纪佣金和相关税费）。
3、参与人姓名、职务及比例
认购金额（万
序号 姓名 职务 认购比例 员工类别
元）
董事长、总经
XIANGDONG
1 理、核心技术人 2,000.00 30.46% 高级管理人员
LU
员
董事、副总经
2 任军 理、核心技术人 250.00 3.81% 高级管理人员
员
3 唐文红 董事、财务总监 1,845.00 28.10% 高级管理人员
副总经理、核心
4 盛荣华 100.00 1.52% 高级管理人员
技术人员
副总经理、董事
5 周晓芳 1,750.00 26.66% 高级管理人员
会秘书
6 孔秋东 运营总监 200.00 3.05% 核心员工
7 孙理中 销售总监 170.00 2.59% 核心员工
监事会主席、人
8 陈梅 120.00 1.83% 核心员工
事主管
25
9 肖倩倩 证券事务代表 130.00 1.98% 核心员工
合计 6,565.00 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
注 2：资产管理计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配
售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。
国元证券恒烁股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终获配股
数 为 100.3277 万 股 ， 占本 次 公 开发 行 股 份 数 量 的 4.86% ， 认购 金 额 总 计
6,565.00 万元（其中：认购金额 65,32.34 万元，新股配售经纪佣金 32.66 万元）。
（三）保荐机构相关子公司参与战略配售情况
保荐机构安排依法设立的相关子公司国元创投参与本次发行的战略配售，
根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发
行股票（2021 年修订）》要求，跟投比例和金额根据发行人本次公开发行股票
的规模分档确定：
1、发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
2、发行规模 10 亿元以上，不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人
民币 6,000 万元；
3、发行规模 20 亿元以上，不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人
民币 1 亿元；
4、发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
根据上述要求，发行人本次发行规模为 134,517.26 万元，国元创投的跟投
比 例 为本次公开发行股票数量的 4% ，跟投股数 82.64 万股，获配金额为
5,380.69 万元。
26
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股份数量为 2,066.00 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部
为公开发行新股。
二、发行价格
本次的发行价格为人民币 65.11 元/股。
三、每股面值
本次发行的每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行市盈率为 40.70 倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，
每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性
损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.25 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。
六、发行后每股收益
发行后每股收益为 1.60 元/股（每股收益按公司在中国企业会计准则下经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的 2021 年归属于母公司股东净利润除以本次发
行后总股本计算）。
七、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为 20.06 元/股（按 2021 年 12 月 31 日经审计的
27
归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本
计算）。
八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 134,517.26 万元；扣除发行费用后，募集资金净
额为 120,964.04 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发
行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月 24 日出具了《验资报告》
（容诚验字[2022]230Z0228 号）。审验结果如下：
截至 2022 年 8 月 24 日止，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售、
网上向持有上海市场非限售 A 股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价
发行相结合的方式，已向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,066.00 万
股，每股发行价格人民币 65.11 元，募集资金总额为人民币 1,345,172,600.00 元，
扣除券商承销费用和保荐费用合计人民币 113,767,260.00 元（不含税金额人民
币 107,327,603.77 元），贵公司实际募集资金到账金额人民币 1,237,844,996.23
元。主承销商已于 2022 年 8 月 24 日汇入公司在招商银行合肥分行营业部开立
的账户 551905680810102 账号内人民币 1,237,844,996.23 元。此外公司为本次股
票发行累计发生其他发行费用人民币 28,204,596.23 元（不含税金额），其中包
含尚未支付的保荐费用 1,886,792.46 元（不含税金额）。扣除其他发行费用后募
集资金净额为人民币 1,209,640,400.00 元，其中增加股本 20,660,000.00 元，增
加资本公积 1,188,980,400.00 元。
九、发行费用总额及明细构成
本次发行费用总额为13,553.22万元，具体如下：
序号 类型 金额（万元）
1 承销及保荐费用 10,921.44
2 审计及验资费用 1,433.96
3 律师费用 669.81
4 发行相关的信息披露费用 471.70
5 发行上市手续费用及其他 56.30
合计 13,553.22
28
注：本次发行费用均为不含增值税金额。
十、募集资金净额
本次发行募集资金净额为120,964.04万元。
十一、发行后股东户数
本次发行未采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为21,374户。
十二、发行方式与认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合
条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售 A
股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发
行”）相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数 182.9677 万股，占本次
发行数量 的 8.86%。网上 有效申购数量对应的网上初步有效申购倍数约为
4,147.04 倍，网上最终发行数量为 715.1500 万股，网上定价发行的中签率为
0.03273508%，其中网上投资者缴款认购 7,090,338 股，放弃认购数量 61,162 股。
网下最终发行数量为 11,678,823 股，其中网下投资者缴款认购 11,678,823 股，
放弃认购数量 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数由主承销商国元
证券包销，包销股份的数量为 61,162 股。
29
第五节 财务会计资料
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年12月31日、2020年
12月31日及2021年12月31日的合并及公司资产负债表， 2019年度、2020年度及
2021年度的合并及公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报
表附注，并出具了“容诚审字[2022]230Z0307号”标准无保留意见的《审计报
告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已
在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报表审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，根据《关于首次公开发行
股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信
息披露指引》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022年6月30日
的合并及公司资产负债表，截至2022年6月30日止六个月期间的合并及公司利润
表、合并及公司及现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注进
行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022] 230Z2265号）。投资者欲了
解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十
五、财务报告审计截止日后的主要经营状况”，《审阅报告》全文已在招股意向
书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。
根据公司管理层初步测算，预计 2022 年 1-9 月营业收入约为 46,000 万元
~53,000 万元，较 2021 年同期增长约 1.62%~17.08%；预计 2022 年 1-9 月净利
润约为 7,700 万元~8,800 万元，较 2021 年同期下降约 36.91%~27.90%；预计
2022 年 1-9 月扣除非经常损益后的净利润约为 6,900 万元~8,000 万元，较 2021
年同期下降约 38.77%~29.01%。
2022 年以来，公司持续优化产品结构，加大了 NOR Flash 中容量产品的市
场拓展力度，预计中容量产品销量及占比较去年同期相比有较大提升；从而实
现公司 2022 年 1-9 月 NOR Flash 产品销售收入较去年同期能够实现一定增长；
同时，公司 MCU 产品销售仍处于快速增长期，预计 2022 年 1-9 月较上年同期
30
仍继续增长。NOR Flash 中容量产品销量及占比的增加以及 MCU 产品销售增加
带动公司销售收入提升。
随着芯片行业 2021 年供不应求局面的逐渐缓解，以及新冠疫情影响，公司
产品下游市场需求波动，出现短期供求关系变化，2022 年二季度以来，受公司
主要下游消费电子领域客户需求波动影响，公司主要产品单价回落，受生产周
期及市场价格变动由消费终端逐渐向上游传导，晶圆代工价格尚未发生明显回
落的影响，公司预计 2022 年 1-9 月整体毛利率相比上年同期下降，利润较上年
同期也将出现一定幅度的下降。公司为长期发展需要，持续加大研发投入，
2022 年 1-9 月研发费用同比将持续大幅增加，对公司净利润产生一定影响。
综合考虑上述因素，公司管理层预计 2022 年 1-9 月业绩较去年同期收入有
所增加，但净利润同比将有所下降。
上述业绩预测情况为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成
公司的盈利预测或业绩承诺。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司的整体经营环境未发生
重大变化，公司经营状况良好，公司主营业务的经营模式、主要原材料的采购
规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供
应商、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判
断的重大事项。
31
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法》要求，公司已经与保荐机构国元证券股份有限公司、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资
金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的
相关责任和义务进行了详细约定，募集资金专户开立情况如下：
序号 开户银行 账号
1 招商银行股份有限公司合肥分行 551905680810909
2 中信银行股份有限公司合肥分行 8112301010600849135
3 兴业银行股份有限公司合肥分行 499010100102118110
4 合肥科技农村商业银行股份有限公司高新区支行 20010113193466600000027
5 上海浦东发展银行股份有限公司合肥高新区支行 58060078801200001310
6 杭州银行股份有限公司合肥科技支行 3401040160001171728
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生其他可能对本公
司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和
销售方式等未发生重大变化；
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响
的重要合同；
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股
说明书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；
32
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异
常；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
33
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构国元证券股份有限公司作为恒烁股份首次公开发行 A 股股票
并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务
管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证
券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、
发行人律师及申报会计师经过充分沟通后，认为恒烁股份具备首次公开发行 A
股股票并在科创板上市的条件。因此，本保荐机构同意保荐恒烁股份首次公开
发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。
二、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司
法定代表人：俞仕新
住所：安徽省合肥市梅山路 18 号
联系电话：0551-62207999
传真：0551-62207999
保荐代表人：姬福松、梁化彬
联系人：姬福松、梁化彬
联系方式：0551-62207999
项目协办人：潘洁
项目组成员：王友如、刘海波、赵青、杨晓燕、李昕雅、金芷丹
34
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
姬福松先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任国元证券投资银行总部
总监。曾担任合肥科威尔电源系统股份有限公司科创板 IPO 项目、安徽凤凰滤
清器股份有限公司公开发行并在精选层挂牌项目保荐代表人；曾作为协办人完
成安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、合肥城建重
大资产重组并配套募集资金项目等；作为项目组主要成员参与完成科大国创软
件股份有限公司创业板 IPO 项目、创业软件股份有限公司创业板 IPO 项目、思
进智能成形装备股份有限公司 IPO 项目、国轩高科股份有限公司借壳江苏东源
电器集团股份有限公司上市项目、科大智能科技股份有限公司发行股份购买资
产财务顾问项目、国轩高科股份有限公司配股项目、中国宝武钢铁集团与马钢
集团战略重组财务顾问项目、安徽江淮汽车集团与德国大众汽车集团战略重组
项目；以及参与完成美兰创新（北京）科技股份有限公司、华艺生态园林股份
有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽夏阳机动车辆检测股份有限
公司、安徽安泽电工股份有限公司等挂牌及融资项目。
梁化彬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任国元证券投资银行总部
执行总经理、内核委员。曾负责合肥丰乐种业股份有限公司、合肥百货大楼集
团股份有限公司、合肥荣事达三洋电器股份有限公司的国有股权划转，安徽古
井贡酒股份有限公司资产置换，淮南矿业集团收购芜湖港储运股份有限公司重
大资产重组等工作并担任财务顾问主办人；上海加冷松芝汽车空调股份有限公
司 IPO 项目协办人；作为项目主要现场负责人员参与洽洽食品股份有限公司
IPO 项目；作为项目主要现场负责人员参与合肥丰乐种业股份有限公司非公开
发行 A 股股票及其他相关工作；作为项目负责人\保荐代表人主持安徽应流机电
股份有限公司 IPO 项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板 IPO 项目、
安徽国祯环保节能科技股份有限公司 2015 年非公开发行股票项目、铜陵有色金
属集团股份有限公司非公开发行股票项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公
司可转债项目、安徽金种子酒业股份有限公司 2017 年非公开发行股票项目、安
徽国祯环保节能科技股份有限公司 2018 年非公开发行股票项目、安徽应流机电
股份有限公司 2018 年非公开发行股票项目、安徽省交通建设股份有限公司 IPO
35
项目、徽商银行股份有限公司 IPO 项目、安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
可转债项目，安徽华骐环保科技股份有限公司 IPO 项目、安徽省天然气开发股
份有限公司可转债项目及劲旅环境科技股份有限公司 IPO 项目。
36
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延
长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人 XIANGDONG LU 作出承诺如下：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持
有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享
有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）锁定期届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让
本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份将不超过本人持有的发行人股份总
数的 25%，且离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。
（3）锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据
当时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后 6 个月内，股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
（4）锁定期届满后 4 年内，在本人作为发行人核心技术人员期间，每年转
让的首发前持有的股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，且离
37
职后 6 个月内不转让本人持有的发行人首发前股份。
（5）本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文
件及证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包
括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。
（6）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文
件对本人持有的发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（8）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规
定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述
法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定
持股锁定期限。
（9）如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人吕轶南作出承诺如下：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持
有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享
有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）锁定期届满后，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过
本人持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让本人持有的发行
人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内，每年转让股份将不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，且离
职后 6 个月内不得转让本人持有的发行人股份。
（3）锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据
当时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后 6 个月内，股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
38
行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
（4）本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文
件及证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包
括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。
（5）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文
件对本人持有的发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（7）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规
定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述
法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定
持股锁定期限。
（8）如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、公司控股股东、实际控制人控制的合肥恒联承诺
公司控股股东、实际控制人 XIANGDONG LU 控制的企业合肥恒联企业管
理咨询中心（有限合伙）作出承诺如下：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
本人持有的发行人股份。对于本合伙企业基于发行人本次公开发行股票前所持
有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应符合相关法
律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不违背本合伙企业已作出
承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可
的合法方式。
39
（3）本合伙企业拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报
备等程序。
（4）本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规
范性文件对本合伙企业所持发行人股份减持有其他规定的，本合伙企业承诺按
照该等规定执行。
（5）如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、公司股东中安庐阳、中安海创承诺
公司股东中安庐阳、中安海创作出承诺如下：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购
本合伙企业持有的发行人股份。对于本合伙企业基于发行人本次公开发行股票
前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应符合相关法
律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不违背本合伙企业已作出
承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可
的合法方式。
（3）本合伙企业拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报
备等程序。
（4）本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规
范性文件对本人/本合伙企业所持发行人股份减持有其他规定的，本合伙企业承
诺按照该等规定执行。
（5）如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成
损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、公司股东孟祥薇、董翔羽和栾立刚承诺
公司股东孟祥薇、董翔羽和栾立刚作出承诺如下：
40
（1）本人持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也
不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人持有的基于发行人本次公开
发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
期的约定。
（2）上述锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，应符合相关法律、法
规、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不违背本人已作出承诺，减持方
式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。
（3）本人拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程
序。
（4）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文
件对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
（5）如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、公司其他股东承诺
公司股东天鹰合胜、前海蓝点、国元创投、新丰投资、朗玛投资、信加易
捌号、易简德学度、昆仑投资、深创投、红土丝路、长江兴宁、长证甄选和启
迪投资、市天使投作出承诺如下：
（1）本（合伙）企业于本次发行上市申报前 12 个月内直接或间接取得的
公司股份，自完成工商变更登记之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本
企业在本次发行前所持有的该等股份（包括由该等股份派生的股份，如送红股、
资本公积金转增等），也不由公司回购本企业所持有的该等股份。
（2）上述锁定期届满后，本（合伙）企业拟减持发行人股份的，应符合相
关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不违背本企业已作出
承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可
的合法方式。
41
（3）本（合伙）企业拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、
报备等程序。
（4）本承诺函出具后，若适用于本企业的相关法律、法规、规章、规范性
文件对本（合伙）企业所持发行人股份减持有其他规定的，本（合伙）企业承
诺按照该等规定执行。
（5）如果因本（合伙）企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者
造成损失的，本（合伙）企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
6、间接持有发行人股份的公司董监高承诺
公司其他董事、高级管理人员任军、盛荣华、唐文红、赵新林和周晓芳作
出承诺如下：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有
的发行人股份。
（2）锁定期届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转
让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%，离职后 6 个月内，不转让
本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，每年转让股份将不超过本人持有的发行人股份总
数的 25%，且离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。
（3）锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据
当时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后 6 个月内，股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价
格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
（4）根据法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所
的相关规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁
42
定期满后，本人将按照法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所规
定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人将依据
法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所的规定履行必要的备案、
公告程序，未履行法定程序前不减持。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（6）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规
定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述
法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定
持股锁定期限。
（7）如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
同时，任军和盛荣华作为核心技术人员承诺：
锁定期届满后 4 年内，在本人作为发行人核心技术人员期间，每年转让的
首发前持有的股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持比例
可以累积使用，且离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。
7、公司其他核心技术人员承诺
公司其他核心技术人员张峰和周瑞作出承诺如下：
（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者
委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有
的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有
的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（2）锁定期届满后 4 年内，在本人作为发行人核心技术人员期间，每年转
让的首发前持有的股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%，减持
比例可以累积使用，且离职后 6 个月内不转让本人持有的发行人股份。
（3）根据法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所
的相关规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁
43
定期满后，本人将按照法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所规
定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人将依据
法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所的规定履行必要的备案、
公告程序，未履行法定程序前不减持。
（4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（5）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文
件对本人持有的发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
（6）如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，
本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）股东持股及减持意向等承诺
1、公司控股股东、实际控制人 XIANGDONG LU 和吕轶南作出承诺如下：
（1）本人将严格遵守本人关于所持发行人股份锁定期及转让限制的有关承
诺。
（2）本人作为发行人实际控制人、董事（长）/总经理，对发行人未来发
展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如锁定期
满后拟减持发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提
下进行：
①锁定期届满后 24 个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时
的二级市场价格确定，且不低于发行价，若发行人股票在锁定期间有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调
整；
②本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，
并于减持前三个交易日予以公告。
（3）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文
件对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
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2、公司其他持股 5%以上股东董翔羽、合肥恒联、中安庐阳和天鹰合胜作
出承诺如下：
（1）本人/合伙企业将严格遵守本合伙企业关于所持发行人股份锁定期及
转让限制的有关承诺。
（2）本人/合伙企业作为发行人股东，对发行人未来发展充满信心，锁定
期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如锁定期满后拟减持发行人
股份，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并
于减持前三个交易日予以公告。
（3）本承诺函出具后，若适用于本人/合伙企业的相关法律、法规、规章、
规范性文件对本人/合伙企业所持发行人股份减持有其他规定的，本人/合伙企业
承诺按照该等规定执行。
二、稳定股价的措施和承诺
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《恒烁半导体（合肥）股份有
限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定
股价预案》，具体内容如下：
1、启动条件及停止条件
（1）启动条件
在本预案有效期内，如发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最
近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股
股东权益合计数/期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，
则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以下称“启动条件”），非因不可抗
力因素所致，则第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”，启动本预案。
（2）停止条件
在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均
高于每股净资产，或者相关增持/回购资金使用完毕时，将停止实施股价稳定措
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施。
2、稳定股价的措施
若公司情况触发启动条件，公司及公司控股股东、实际控制人、董事（不
含独立董事及未在公司处领薪的董事，下同）和高级管理人员将按下列顺序及
时采取部分或全部措施稳定公司股价：
（1）公司回购股份
①当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满足
法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司
将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导
致公司的股权分布不符合上市条件。
②公司将在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购
股份的议案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议
案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、
定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及
届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对
回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上
通过。（经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，发行前担任公
司董事和高级管理人员的股东及公司控股股东、实际控制人承诺在股东大会就
回购事项进行表决时投赞成票）。
③在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证
券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手
续。公司回购股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 3 个月内实施完毕。
④公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年
度末经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式
或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已
经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
⑤若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的
46
（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后
开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股
净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：
a.单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母
公司股东净利润的 10%；
b.单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计
的归属于母公司股东净利润的 30%；
c.若超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下
一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行
稳定股价预案。
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票
①当触发股价稳定措施的启动条件时，如发行人已采取股价稳定措施并实
施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，
在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实
际控制人应当对公司股票进行增持。
②控股股东及实际控制人应在满足上述前提之日起 10 个交易日内，就其增
持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信
息）书面通知公司，并由公司进行公告。控股股东及实际控制人应自公告作出
之日起下一个交易日开始启动增持，并按照计划完成增持，增持的方式为通过
证券交易所以集中竞价方式或法律法规允许的其他方式进行增持。但在公司披
露控股股东、实际控制人买入公司股份的方案后 5 个交易日内，其股价已经不
满足启动稳定股价措施的条件的，可不再继续实施该方案。
③控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、
实际控制人上一年度从公司获得股东分红累计额 10%，增持发行人股份的价格
原则上不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，单一年度用以稳定股
价的增持资金不超过上一年度控股股东、实际控制人累计从发行人所获得股东
分红累计额的 50%；若超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续
47
实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际
控制人应继续按照上述原则执行稳定股价预案。
④公司股票若连续 10 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净
资产时，控股股东、实际控制人可以终止实施股票增持事宜。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
①当触发股价稳定措施的启动条件时，如公司、控股股东、实际控制人已
采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末
经审计的每股净资产的，董事、高级管理人员应当对公司股票进行增持。
②董事、高级管理人员应在满足上述前提之日起 10 个交易日内，就其增持
公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）
书面通知公司，并由公司进行公告。董事、高级管理人员应自公告作出之日起
下一个交易日开始启动增持，并按照计划完成增持，增持的方式为通过证券交
易所以集中竞价方式或法律法规允许的其他方式进行增持。但在公司披露董事、
高级管理人员买入公司股份的方案后 5 个交易日内，其股价已经不满足启动稳
定股价措施的条件的，可不再继续实施该方案。
③董事、高级管理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事
或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴的
10%；单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理
人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴的 50%；）若超过
上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出
现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执
行稳定股价预案。
④公司股票若连续 10 个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净
资产时，董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。
3、约束性措施
在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人
员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、有增持义
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务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：
（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价
的具体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（2）控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资
者道歉。同时，控股股东将暂停在发行人处获得股份分红，直至控股股东采取
相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因控股股东未采取稳定股价的具体
措施给发行人和/或投资者造成损失的，控股股东将依法向发行人和/或投资者进
行赔偿。
（3）董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者
道歉。同时，董事、高级管理人员将暂停在发行人处获得当年应得薪酬，直至
该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因董事、高级管理人
员未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，该等人员将依
法对发行人和/或投资者进行赔偿。
4、发行人、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺
为维护公众投资者的利益和公司挂牌上市后股价的稳定，发行人、控股股
东、实际控制人 XIANGDONG LU 和吕轶南，董事任军和唐文红，高级管理人
员盛荣华、赵新林和周晓芳作出承诺如下：
（1）公司将严格遵守执行股东大会审议通过的《恒烁半导体（合肥）股份
有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳
定股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履
行稳定股价的义务时的约束措施。
（2）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行《恒烁半导体（合肥）
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年
内稳定股价预案》规定的公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
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（3）公司控股股东、实际控制人 XIANGDONG LU 和吕轶南，其他董事
任军、唐文红，其他高级管理人员盛荣华、赵新林和周晓芳，将严格遵守执行
公司股东大会审议通过的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》，包括按照该
预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约
束措施。在符合公司回购股票的条件下，在董事会和股东大会上对相关回购方
案投赞成票。
三、股份回购和股份购回的措施和承诺
具体情况参见本节“二、稳定股价的措施和承诺”与“四、关于欺诈发行上市
股份购回的承诺”相关内容。
四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺
1、发行人承诺如下：
（1）本公司保证本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门依法对上述事实作出
确认后 5 个工作日内启动股份回购程序，购回本公司本次发行的全部新股。如
本公司存在老股配售的，实施配售的股东应当购回已转让的原限售股份。
2、公司控股股东、实际控制人 XIANGDONG LU 和吕轶南作出承诺如下：
（1）本人保证发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。
（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行
上市的，本人将督促发行人在该等违法事实被证券监管部门认定有关违法事实
或作出处罚决定后 5 个工作日内（或有权机关要求的其他期限内）按照法律、
法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求制定并公告股票回购
方案，包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息，并按照该方案以及相
关法律、法规规定的程序购回首次公开发行的全部新股。
（3）若发行人向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的申请文
50
件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本人将督促发行人在被证券监管部门认定有关违法事实或作出处罚决定
后依法赔偿投资者损失。
（4）若本人未及时履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时
本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的回
购或赔偿措施并实施完毕时为止。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
公司将通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募
集资金投资项目的建设速度，提高公司综合竞争力，努力扩大业务规模，完善
公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续
发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。
1、具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已按相关法律法规的要求制定
了《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集
资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续监督公司
对募集资金进行专项存储、保障募集资金按计划使用。
（2）积极稳妥地实施募集资金投资项目
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调
配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金
到位后，公司将积极稳妥地实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并
实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，升级和优化产
品，加强技术研发能力，进一步提高公司综合竞争力，提升公司市场地位，提
升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。
（3）进一步提升公司经营管理水平和内部控制
51
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及
各专门委员会、监事会、独立董事和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营
管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整
体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程
序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司
资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强
成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（4）优化投资者回报机制
公司已制订了上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进
行详细规定，并制定了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三
年股东分红回报规划》，明确公司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具
体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资产收益。公司将严格执行分红政
策，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别
是现金分红，尊重并维护股东利益。
2、公司控股股东、实际控制人 XIANGDONG LU 和吕轶南作出承诺如下：
（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害发行人利益，不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
（3）切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上
述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5
个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），直至本
人履行上述承诺时为止。
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3、公司董事和高级管理人员作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害发行人利益。
（2）承诺对职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与发行人填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）若发行人后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权
条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若监管机构作出关于填
补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构
该等规定时，届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履
行上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上
述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5
个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），直至本
人履行上述承诺时为止。
六、利润分配政策的承诺
发行人承诺：公司在上市后将严格按照《公司法》、《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》、《公司章程（草案）》和《公司上市后三年股东分红回报规划》等法律、法
规、监管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、
法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并
严格执行。
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七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
公司作出如下承诺：
1、本公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本公司并对其真实性、准确性、完整性、及时性承
担个别和连带的法律责任。
2、若经证券监督管理部门或其他有权部门认定，本公司本次发行上市招股
说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本公司将在上述认定之日起 30 个工作日内（或证券监督管理部门
或其他有权部门要求的其他期限内），按照届时有效的法律、法规、规范性文件
的规定及证券监督管理部门或其他有权部门的要求回购公司本次发行上市的全
部新股。
3、若经证券监督管理部门或其他有权部门认定，本公司本次发行上市招股
说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。
赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部门、司法机
关认定的方式或金额确定。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人 XIANGDONG LU 和吕轶南作出承诺如下：
1、发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。
2、若经证券监督管理部门或其他有权部门认定，发行人本次发行上市招股
说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
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实质影响的，本人将督促发行人依法回购本次发行上市的全部新股。
3、若经证券监督管理部门或其他有权部门认定，发行人本次发行上市招股
说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。赔
偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部门、司法机关
认定的方式或金额确定。
（三）发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺
发行人其他董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：
1、发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。
2、若经证券监督管理部门或其他有权部门认定，发行人本次发行上市招股
说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本人将督促发行人依法回购本次发行上市的全部新股。
3、若经证券监督管理部门或其他有权部门认定，发行人本次发行上市招股
说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将按照证券监督管理部门及
司法机关的认定依法赔偿投资者损失。
（四）中介机构关于赔偿责任的承诺
保荐机构作出承诺如下：
本公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿
投资者损失。
本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件
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有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。
发行人律师作出承诺如下：
本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔
偿投资者损失。
发行人会计师作出承诺如下：
本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情形；若因本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依法赔
偿投资者损失。
八、关于未履行承诺的约束措施
（一）对公司未履行承诺的约束措施
本公司如存在未履行承诺的情形，将同意采取以下约束措施：
1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的
公开承诺事项中的各项义务和责任；
2、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项（相关法律法规、政策变
化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公
司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉；
3、若因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，则本公司将按有关法律、
法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；若因本公司未履行相关承诺事
项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责
任；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；
4、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已
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做出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其
进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬（或津贴），直至该人士履行相
关承诺；
5、如因不可抗力原因导致本公司未能履行公开承诺事项的，本公司将提出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。
（二）对公司控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人 XIANGDONG LU 和吕轶南如存在未履行承诺
的情形，同意采取以下约束措施：
1、本人将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的公
开承诺事项中的各项义务和责任；
2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项（相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将在股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；
3、如果本人未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管
部门的要求承担相应的责任；因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益
全部归发行人所有；如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失；
4、如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权立即停发本人应在发行人领
取的薪酬、津贴（如有），直至本人履行相关承诺；并扣减本人从发行人所获分
配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完
成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减；
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5、如因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交发行人股
东大会审议，尽可能地保护投资者利益。
（三）对公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施
公司董事、监事和高级管理人员如存在未履行承诺的情形，同意采取以下
约束措施：
1、本人将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的公
开承诺事项中的各项义务和责任；
2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项（相关法律法规、政策变化、
自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将在股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社
会公众投资者道歉；
3、如果本人未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管
部门的要求承担相应的责任；因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益
全部归发行人所有；如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失；
4、如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权立即停发本人应在发行人领
取的薪酬、津贴（如有），直至本人履行相关承诺；并扣减本人从发行人所获分
配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完
成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减；
5、如因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的
承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
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具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交发行人股
东大会审议，尽可能地保护投资者利益。
九、其他承诺事项
（一）关于避免同业竞争的承诺
为避免与发行人产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人 XIANGDONG
LU 和吕轶南出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未开发、生产、销
售任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任
何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与
发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不开发、生产、销售
任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营
任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何
与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展产品和业务范围，本人及
本人控制的公司将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后
的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争
的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将
相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、自本承诺函签署之日起，本人以任何形式投资的其他企业如获得任何与
发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务机会，本人将促成该业务机
会按照公平合理的条件优先提供给发行人。
5、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或
影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、
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索赔责任及额外的费用支出。
7、在本人及本人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效
之承诺。”
（二）关于规范和减少关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：
1、本人/合伙企业及本人/合伙企业所控制的企业（包括但不限于独资经营、
合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）与发行人之
间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联
交易。
2、本人/合伙企业将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关
规定，依法行使股东/董事/监事/高级管理人员权利（或者督促董事依法行使董
事权利），同时承担相应的义务，在董事会、股东大会对涉及本人/合伙企业及
本人/合伙企业所控制的企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本人/合伙企业及本人/合伙企业所控制的企业将尽最大的努力避免或减
少与发行人的关联交易，对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有
关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
4、本人/合伙企业及本人/合伙企业所控制的企业保证严格遵守公司章程的
规定，不利用本人/合伙企业的实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员地位，
占用发行人资金，不损害发行人和其他股东的合法权益。
5、为保证发行人的独立运作，本人/合伙企业承诺在作为发行人的实际控
制人/股东/董事/监事/高级管理人员期间，保证本人/合伙企业及本人/合伙企业
所控制的企业与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
6、若本人/合伙企业未履行上述承诺，将赔偿发行人因此而遭受或产生的
任何损失或开支。
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7、上述承诺自签署之日起生效，对本人/合伙企业及本人/合伙企业具有法
律约束力。至本人/合伙企业及本人/合伙企业不再为发行人的关联方当日失效。
（三）关于股东信息披露的承诺
公司作出如下承诺：
1、发行人股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行
人股份的情形；其中各级自然人股东不属于中国证券监督管理委员会及其派出
机构、证券交易所前任及现任工作人员、公务员、事业单位工作人员、党政领
导干部、国有企业领导、高校党员领导干部、现役军人等身份，不存在《公司
法》、《公务员法》、《中国共产党廉洁自律准则》、《关于严禁党政机关和党政干
部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业
的规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《直属高校党员领导干部廉
洁自律“十不准”》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》、《中国人民解放军内务条令》等规定不适宜担任股东的情形；
2、除发行人股东国元创新投资有限公司为本次发行保荐机构国元证券股份
有限公司全资子公司外，发行人及其股东与其他中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在其他关联关系；
3、不存在以发行人股份进行不当利益输送的情形；
4、发行人已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资
料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发
行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务，
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。
（四）关于社会保险及住房公积金的承诺
发行人控股股东、实际控制人就第三方代缴员工社会保险及住房公积金之
相关事宜承诺如下：
如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险
及住房公积金缴存登记并要求发行人按规定缴纳相关款项，或者出现其他导致
发行人需要补缴社会保险及住房公积金的情形，或者由此发生诉讼、仲裁及有
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关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款
及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。
十、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核
查意见
（一）保荐机构对上述承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事
项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发
行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作
出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法律法规规定。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为，根据发行人及其控股股东、实际控制人、其他
股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体出具的相关
承诺，发行人相关责任主体已就股份锁定、减持意向、填补被摊薄即期回报的
措施、欺诈发行上市股份回购、未能履行承诺时的约束措施、上市后三年内稳
定公司股价、规范和减少关联交易、避免同业竞争等事宜出具了相关承诺。发
行人相关责任主体就本次发行上市作出的上述各项承诺及其约束措施均合法有
效。
（以下无正文）
62
（此页无正文，为《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》之盖章页）
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
年 月 日
63
（此页无正文，为《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》之盖章页）
国元证券股份有限公司
年 月 日
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