国元证券股份有限公司

                关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用自有资金
     支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为恒烁
半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市（以下简称“首次公开发行”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对恒烁股份使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用自有资金支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况
     中国证券监督管理委员会于2022年7月12日下发《关于同意恒烁半导体（合肥）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1255号），同
意公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,066万股。恒烁股份发行价格为
65.11元/股，募集资金总额为134,517.26万元，扣除发行费用（不含税）13,553.22
万元后，实际募集资金净额为120,964.04万元。上述募集资金于2022年8月24日全
部到位，当日经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“容诚验字
[2022]230Z0228号”《验资报告》。募集资金到账后，公司对资金进行专户存储，
公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
       二、募集资金使用情况
     按照公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目情况，公司募集资金使用
计划如下：
                                                                    单位：万元
序号                 项目名称              总投资额      拟使用募集资金投入额
 1       NOR闪存芯片升级研发及产业化项目     20,318.00               20,318.00
 2       通用MCU芯片升级研发及产业化项目     17,731.00               17,731.00


                                       1
 3       CiNOR存算一体AI推理芯片研发项目       12,339.00               12,339.00
 4       发展与科技储备项目                    25,000.00               25,000.00
                     合计                      75,388.00               75,388.00

       三、拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项
       为保障募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前已以自筹资
金预先投入募投项目。截至2022年8月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际投资金额为9,745.50万元。公司本次拟使用募集资金置换前述
预先投入募集资金投资项目的自筹资金9,745.50万元，具体情况如下：
                                                                      单位：万元
                                              自筹资金实际投    本次拟置换募集
序号           项目名称          总投资额
                                                  入金额            资金金额
        NOR闪存芯片升级研发及
 1                                20,318.00         1,031.04           1,031.04
        产业化项目
        通用MCU芯片升级研发及
 2                                17,731.00            219.43            219.43
        产业化项目
        CiNOR存算一体AI推理芯
 3                                12,339.00            165.03            165.03
        片研发项目
 4      发展与科技储备项目        25,000.00         8,330.00           8,330.00
              合计                75,388.00         9,745.50           9,745.50

       容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2022年8月24日以自筹资金
预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的鉴证报告》（容诚专字[2022] 310Z0090号）。
       四、使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项
       （一）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
       1、公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬
费用，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，若以募集资
金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员
薪酬的情况，不符合支付人员薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求。同时
考虑到公司员工的社会保险、公积金以及个人所得税均由公司基本账户统一划
转。
       2、从境外采购的设备和服务等业务，一般公司会以外币与境外供应商进行
结算，需通过付汇业务将款项付出，并且在采购过程中会发生进口增值税、关
税等税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，税金支出

                                       2
也会由公司与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。
    3、各募投项目涉及的测试费、研发人员的差旅费用（含住宿）、日常交通
费、办公费、房租物业费等及大量小额零星开支在募投项目实施过程中发生频
繁，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不
便于日常募集资金管理和账户操作，且较为繁琐且细碎，募集资金专户的审批
流程较长，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，
将影响项目的建设和运营效率。
    因此由募集资金专户直接支付募投项目相关人员薪酬、境外设备采购和服
务款及零星费用的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。为提高运营管理效
率，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关
支出，后续按月统计以自有资金支付的募投项目款项金额，每月结束后从募集
资金专户支取相应款项转至公司自有资金账户，等额置换公司自有资金已支付
的款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
    （二）使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
操作流程
    1、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资
金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，对已支付的费用明细、
付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。
    2、公司财务部门每月统计上月在募投项目相关人员薪酬、境外设备采购和
服务款及零星费用情况。其中研发人员的薪酬情况根据研发部门统计的募投项
目投入工时以及行政人力资源部提供的研发人员薪酬情况进行募投项目费用归
集，财务部汇总上述费用，按月编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表，
由财务总监复核，董事长进行审批。
    3、公司财务部根据汇总表，将所统计的每月发生的以自有资金支付募投项
目的款项，经公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，统一
将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金账户中等额转入公司自有资金账
户，同时通知保荐机构。
    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核
查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构

                                   3
的核查与问询。
    （三）对公司的影响
    公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金方式支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合公司及股东的利
益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向
及损害公司和股东利益的情形。
    五、审议程序及专项意见
    2022年9月16日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的
议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金9,745.50万元，以
及在募投项目实施期间将使用部分自有资金支付募投项目所需款项，并从募集
资金专户划转等额资金至公司自有资金账户进行置换。公司独立董事已对上述
事项发表了明确的同意意见，该议案无需提交公司股东大会审议。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金9,745.50万元，以及在募投项目实施期间将使用部分自有资金支付募投项目
所需款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户进行置换等事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行
了必要的审批决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管
理办法》等相关规定。上述事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不
会影响公司募集资金投资项目的正常实施，有利于提高募集资金的使用效率，
符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构同意恒烁股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金9,745.50万元，以及在募投项目实施期间使用部分自有资金支付募投项目所
需款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户进行置换的事项。

    （以下无正文）


                                  4
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用自有资金支付募投项目所需资
金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

               姬福松              梁化彬




                                                    国元证券股份有限公司

                                                          年    月   日




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