国元证券股份有限公司

                关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司

             使用部分超募资金归还银行贷款的核查意见

       国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为恒烁
半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市（以下简称“首次公开发行”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对恒烁股份使
用部分超募资金归还银行贷款事项进行了核查，具体情况如下：

       一、募集资金基本情况
     中国证券监督管理委员会于2022年7月12日下发《关于同意恒烁半导体（合肥）
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1255号），同
意公司向社会公众发行人民币普通股（A股）2,066万股。恒烁股份发行价格为
65.11元/股，募集资金总额为134,517.26万元，扣除发行费用（不含税）13,553.22
万元后，实际募集资金净额为120,964.04万元。上述募集资金于2022年8月24日全
部到位，当日经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“容诚验字
[2022]230Z0228号”《验资报告》。募集资金到账后，公司对资金进行专户存储，
公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
       二、募集资金使用情况
     按照公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目情况，公司募集资金使用
计划如下：
                                                                    单位：万元
序号                 项目名称              总投资额      拟使用募集资金投入额
 1       NOR闪存芯片升级研发及产业化项目     20,318.00               20,318.00
 2       通用MCU芯片升级研发及产业化项目     17,731.00               17,731.00
 3       CiNOR存算一体AI推理芯片研发项目     12,339.00               12,339.00
 4       发展与科技储备项目                  25,000.00               25,000.00
                    合计                     75,388.00               75,388.00


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    三、拟使用超募资金归还银行贷款事项
    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，进一步提升公司盈利能
力经营效益，维护上市公司和股东的利益。根据《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等
相关法律法规的规定，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司
拟使用部分超募资金归还银行贷款。
    公司超募资金总额为 45,576.04 万元，本次拟使用超募资金 13,670.00 万
元归还银行贷款，占超募资金总额的 29.99%。公司最近 12 个月内累计使用超
募资金归还银行贷款的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
    四、相关说明及承诺
    公司本次使用超募资金 13,670.00 万元归还银行贷款，不存在改变募集资金
使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，旨在满足公司流动资金需求，
提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市
公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
    公司承诺本次使用超募资金归还银行贷款后的 12 个月内不进行高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
    五、审议程序及专项意见
    2022年9月16日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十
次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意使
用超募资金13,670.00万元归还银行贷款。公司独立董事已对上述事项发表了明
确的同意意见，该议案还需提交公司股东大会审议。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用超募资金13,670.00万元归还银行贷款事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行
了截至目前必要的审批决策程序，尚需提交公司股东大会审议。上述事项符合
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交

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易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于
提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构同意恒烁股份本次使用超募资金13,670.00万元归还银行贷
款的事项。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司
使用部分超募资金归还银行贷款的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

               姬福松              梁化彬




                                                     国元证券股份有限公司

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