北京国枫律师事务所
               关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司
                     2022 年第三次临时股东大会的
                                 法律意见书
                         国枫律股字[2022]A0523号


致：恒烁半导体（合肥）股份有限公司（“贵公司”或“恒烁股份”）


    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并
见证贵公司 2022 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。



    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以

下简称“《股东大会规则》”）、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下简称“《证

券法律业务管理办法》”）、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 以下简称“《证

券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《恒烁半导体

（合肥）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的
召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，

出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、

会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等

议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

    2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、

网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
    3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相


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关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；

    4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本

所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有

关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


    经查验，本次会议由恒烁股份第一届董事会第十三次会议决定召开并由董事会召
集。恒烁股份于2022年9月20日在上海证券交易所网站公开发布了《恒烁半导体（合
肥）股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次
会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方
式等事项。恒烁股份于2022年9月23日在上海证券交易所网站公开发布了《恒烁半导
体（合肥）股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料》，在上述公告中载明
了本次会议会议须知、会议议程，并对本次会议审议议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于2022年10月10日下午14:30在恒烁半导体（合肥）股份有限公司（合肥市庐阳区天
水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼）会议室如期召开，会议由
董事长XIANGDONG LU先生主持。本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通
过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，


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9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。



    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载

明的相关内容一致。



    综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范

性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、

《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理
人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈的网络
投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确
认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计19人，代表股份54,003,752
股，占贵公司有表决权股份总数的65.3503%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席
本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


    经查验，上述出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果
    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》
及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项
审议，表决结果如下：


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    （一）表决通过了《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办
理工商变更登记的议案》
    经表决，同意股份53,993,238股，反对10,514股，弃权0股，同意股份占出席本次
会议的有表决权股份总数的99.9805%。


    （二）表决通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》
    经表决，同意股份53,993,238股，反对10,514股，弃权0股，同意股份占出席本次
会议的有表决权股份总数的99.9805%。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。


    经查验，上述第（一）项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表
决权的三分之二以上通过。恒烁股份本次会议的会议记录已由出席本次会议的恒烁股
份董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议已由出席本次会议的恒烁股
份董事签署。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。



   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法
规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集
人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式两份。




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