恒烁股份：2022年限制性股票激励计划（草案）2022-11-15
证券代码：688416 证券简称：恒烁股份
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
二〇二二年十一月
恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》系恒烁半导体（合肥）股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》等有关法律、法规、规范性文件，以及《恒烁半导体（合肥）股份有
限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归
属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等
股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经证券登记结
算机构登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权
等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转
让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 200 万股，约占本激励计划
草案公告时公司总股本 8,263.7279 万股的 2.42%。其中，首次授予 160 万股，约
占本激励计划草案公告时公司总股本的 1.94%，占本激励计划拟授予权益总额
的 80.00%；预留授予 40 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的
0.48%，占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。
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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本次限制性股票的授予价格（含预留部分）为不低于 20 元/股，公司以
控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，
最终确定实际授予价格，但不得低于 20 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调
整。
五、本激励计划拟首次授予激励对象人数共计 68 人，包括公司公告本激励
计划时在本公司（含全资子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人
员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董
事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。激励对象获授的限
制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提
条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励
计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》第 10.4 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情
形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声 明............................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 1
第一章 释义................................................................................................................... 5
第二章 本激励计划的目的与原则............................................................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配............................................. 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................. 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......................................... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件..................................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的实施程序................................................................. 23
第十章 本激励计划的调整方法和程序..................................................................... 26
第十一章 限制性股票的会计处理............................................................................. 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................... 30
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 32
第十四章 附则............................................................................................................. 36
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
恒烁股份、本公司、上
指 恒烁半导体（合肥）股份有限公司
市公司、公司
限制性股票激励计划、
本激励计划、本次激励 指 恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
计划、本计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认
为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
授予价格 指
股份的价格
自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
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《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南 4 号》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》
《恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《监管办法》《上市规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在正在执行或实施的其他股权激励计
划以及其他长期激励机制的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会审议通过本激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董
事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同
时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《监管指南 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含全资子公司，下同）
董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的
其他人员。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予激励对象共计 68 人，约占公司员工总数 142
人（截至 2022 年 9 月 30 日）的 47.89%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括《管理办法》第八
条规定不得成为激励对象的人员。
本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须
经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划
规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
（二）以上激励对象包含部分中国台湾籍员工，公司将其纳入本激励计划
主要系中国台湾籍激励对象在公司海外市场拓展、技术研发和创新等方面起到
重要作用。因此，将前述中国台湾籍员工纳入公司本次激励计划的激励对象范
围，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
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（三）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 200 万股，约占本激励计划草案
公告时公司总股本 8,263.7279 万股的 2.42%。其中，首次授予 160 万股，约占本
激励计划草案公告时公司总股本的 1.94%，占本激励计划拟授予权益总额的
80.00%；预留授予 40 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本的 0.48%，
占本激励计划拟授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占拟授予 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 权益总额 案公告时公司总
（万股） 的比例 股本的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 唐文红 中国 董事、财务总监 3.50 1.75% 0.04%
2 赵新林 中国 副总经理 8.00 4.00% 0.10%
3 周晓芳 中国 董事会秘书、副总经理 5.50 2.75% 0.07%
4 张峰 中国 核心技术人员 3.50 1.75% 0.04%
二、其他激励对象
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核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人
139.50 69.75% 1.69%
员（64 人）
三、预留部分
预留部分 40.00 20.00% 0.48%
合计 200.00 100.00% 2.42%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划拟首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励
对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
4、预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 15 个月后（预留授予
的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后），且在激励对象满足相应归属条件
后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得
在下列期间归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发
生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 15 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 25%
予之日起 27 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予之日起 27 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 25%
予之日起 39 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 39 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 25%
予之日起 51 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 51 个月后的首个交易日起至首次授
第四个归属期 25%
予之日起 63 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前（含披露日）授
予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 25%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 25%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 25%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日起至预留授
第四个归属期 25%
予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之后（不含披露日）
授予，则预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间
未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不
得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规
定。
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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为不低于 20 元/股，公司
以控制股份支付费用为前提，授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基
准，最终确定实际授予价格，但不得低于 20 元/股。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，授予价格不
得低于 20 元/股。
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 41.56 元，该最低价格约占前 1
个交易日交易均价的 48.12%。
2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 42.03 元，该最低价格约占
前 20 个交易日交易均价的 47.59%。
截至本激励计划草案公告日，公司上市尚未满 60 个和 120 个交易日。
三、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价
格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
四、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是保障
公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权
益，为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。
恒烁股份所处行业为技术密集型行业，主营业务为存储芯片和 MCU 芯片研
发、设计及销售，公司现阶段处于快速发展时期，随着公司业务规模的不断扩
大，公司未来将持续引进优秀的芯片研发设计人才、经验丰富的管理人才和销
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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
售人才，不断扩充高素质专业人才队伍，然而随着芯片市场的需求扩大，集成
电路设计行业对高端技术人才的需求也不断增加，人才的竞争日趋激烈，这就
需要公司能够有效留住并吸引优秀人才，调动员工的主观能动性和创造性，从
而更好地应对技术革新迭代、人才竞争等诸多方面的挑战。因此本次激励计划
授予价格的设定有利于公司在行业竞争中获得优势，此外，本次定价还综合考
虑了当前二级市场行情、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，
遵循了激励与约束对等原则，在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，
采用自主定价的方式确定授予价格为不低于 20 元/股，可以进一步激发激励对象
的主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司
及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有
合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票的授予价格确定为不低于 20 元/股。公司聘请的独立财务顾问将对
本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发
展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形等发表意见。具体详见公司 2022
年 11 月 15 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳价值在线
咨询顾问有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上
述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2023 年-2026 年四个
会计年度，每个会计年度考核一次。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度
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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
的归属条件之一，根据每年考核指标对应的完成情况确定公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度营业收入增长率目标值（Am）
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 28%
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 61%
第三个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 102%
第四个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 142%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
以 2022 年营业收入 A≥Am X=100%
为基数，对应考核年
80%≤A/Am*100%＜100% X=A/Am*100%
度营业收入增长率
（A） A/Am*100%＜80% X=0%
注：1、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本激励计划预留部分的限制性股票在 2023 年第三季度报告披露之前（含
披露日）授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在
2023 年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则相应公司层面考核年度
为 2024 年-2026 年三个会计年度，各年度的业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度营业收入增长率目标值（Am）
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 61%
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 102%
第三个归属期 以 2022 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 142%
业绩考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
以 2022 年营业收入为 A≥Am X=100%
基数，对应考核年度
80%≤A/Am*100%＜100% X=A/Am*100%
营业收入增长率
（A） A/Am*100%＜80% X=0%
注：1、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表为准。
2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司层面归属比例即为考核年度业绩完成度所对应的归属比例，激励对象
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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”、和“不合格”四个
档次，届时依据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面
归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或
可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激
励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司是一家主营业务为存储芯片和 MCU 芯片研发、设计及销售的集成电路
设计企业。经过不断自主研发，公司已掌握高可靠性、高速、低功耗 65/50nm
NOR Flash 和 55nm MCU 设计技术，产品主要应用于消费电子、物联网、工业
控制及通信等领域。目前行业市场高度集中，公司需要持续保持产品性能优
势，不断完善产品结构，强化公司竞争优势，提升市场份额、品牌形象和影响
力。为实现公司战略规划及经营目标，公司在制定本激励计划考核业绩目标
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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，
同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状
况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作
用，选取营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率可用来判断公司业务
的竞争力和持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业
务拓展趋势和成长性的重要指标。营业收入的持续增长，是公司生存和发展的
必要条件。本激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，在当前
国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的挑战性，同时有
助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及具体可归
属数量。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计
划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务
所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定
发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、相关定价依
据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及
对股东利益的影响发表专业意见。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均
不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的
情形除外。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董
事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对
本股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、作废失效、办理有关登记等事
宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方
案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。未完成授予
的限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足
归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件，当批
次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决
议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公
告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向上海证券交易所提
出申请，经上海证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务
所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0× 1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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恒烁半导体（合肥）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷ 1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见
书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出
最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实
质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票
的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价
下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算
的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债
表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票
的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选
择 Black-Scholes 模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2022 年 11 月 14
日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予
时进行正式测算），具体参数选取如下：
（一）标的股价：41.45 元/股（假设公司授予日收盘价为 2022 年 11 月 14
日收盘价）；
（二）有效期分别为：15 个月、27 个月、39 个月、51 个月；
（三）历史波动率：16.8449%、16.0314%、17.3362%、18.3918%（分别采
用上证指数近 15 个月、27 个月、39 个月、51 个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银
行制定的金融机构 1 年、2 年、3 年及以上存款基准利率）；
（五）股息率：0%（采用公司近一年股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
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本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，假设公司 2022 年 12 月初首次授予，且授予的全
部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部归属，则需摊销
的首次授予股份支付费用总额及各年度摊销情况预测算如下：
首次授予数量 预计摊销的总 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
160.00 3,642.76 133.69 1,604.32 1,022.41 574.56 270.61 37.18
注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的数量有关。
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外
的股份支付费用。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对
公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、证券登
记结算机构等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制
性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构
的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎
职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司薪酬与考核委员会审议并报公司董
事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定
进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳
的个人所得税及其他税费。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所
得税及其他税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（六）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制
性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在
公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签
订的劳动合同或聘用协议执行。
（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相
应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限
制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所
得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励
对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
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（五）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计
划难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、全资子公司、
控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定
的程序进行。
（三）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
1、激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之
日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的
个人所得税及其他税费。
2、激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等被动离职且不存在绩效
不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励
对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
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3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公
司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等个人过错原因被公
司解聘或导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自离职之日起，其
已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得
税及其他税费。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休而不在公司继续任职的，自离职之日起，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
2、激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划
规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已归属的限
制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
离职前激励对象需缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照
丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行归属，且董事会可以决定其个人绩
效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要
缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每
次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要缴纳完毕已归属
的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（六）激励对象身故
1、当激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产
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继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行归
属；董事会可以决定个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需
缴纳完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费，并应在其后每
次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税
费。
2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以
激励对象遗产支付完毕已归属的限制性股票所涉及的个人所得税及其他税费。
（七）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他分公司、全资子公司、控股子公司任职的，其已
归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（八）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若
自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未
能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司董事会
2022 年 11 月 14 日
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