中国铁建重工集团股份有限公司
                首次公开发行股票并在科创板上市
                           投资风险特别公告
              保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
                     联席主承销商：中信证券股份有限公司


    中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民
币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的申请已经上海证券
交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会委员审议通过，并已经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2021〕
1713 号）。
    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（联席主
承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司及中信证券
合称“联席主承销商”）。
    经发行人和本次发行的联席主承销商协商确定本次初始发行股票数量为
1,285,180,000 股，占发行后总股本的 25.00%（超额配售选择权行使前）。发行
人授予保荐机构（联席主承销商）不超过初始发行规模 15%的超额配售选择权，
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,477,957,000 股，约占发
行后总股本 27.71%（超额配售选择权全额行使后）。本次公开发行股份全部为
新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行将于 2021 年 6 月 9 日（T 日）
分别通过上交所交易系统和上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）
实施。
    发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
    1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下
向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有上海市场
非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称
“网上发行”）相结合的方式进行。
    本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织实


                                        1
施。初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网
上发行通过上交所交易系统实施。
    本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟
投机构为中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”），发行人的高级
管理人员及核心员工专项资产管理计划为中金公司铁建重工 1 号员工参与科创
板战略配售集合资产管理计划（以下简称“铁建重工 1 号资产管理计划”）、中
金公司铁建重工 2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“铁
建重工 2 号资产管理计划”）（以下合称为“专项资产管理计划”），其他战略
投资者的类型为：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企
业或其下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业。
    2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不
再进行累计投标询价。
    3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据 2021 年 6 月 1 日（T-6 日）
《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排
及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，
在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致将拟申购价格高于 2.90 元/股（不
含 2.90 元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 2.90 元/股，且拟申购数量小
于 35,000 万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为 2.90 元/股，拟申购数量等于
35,000 万股，且申报时间晚于 2021 年 6 月 4 日 14:59:27.452 的配售对象全部剔
除；拟申购价格为 2.90 元/股，拟申购数量等于 35,000 万股，且申报时间同为 2021
年 6 月 4 日 14:59:27.452 的配售对象中，按照申购平台自动生成的申报顺序从后
往前排列剔除 1 个配售对象。前述过程共剔除 1,158 个配售对象，对应剔除的拟
申购总量为 20,365,870 万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量
203,311,510 万股的 10.02%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
    4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市
场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确
定本次发行价格为 2.87 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
    本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数


                                       2
和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产
品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和
基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
    投资者请按此价格在 2021 年 6 月 9 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为
9:30-11:30，13:00-15:00。
    5、超额配售选择权：发行人授予本次发行保荐机构（联席主承销商）超额
配售选择权，保荐机构（联席主承销商）将按本次发行价格向投资者超额配售初
始发行规模 15%（192,777,000 股）的股票，即向投资者配售总计初始发行规模
115%（1,477,957,000 股）的股票，最终超额配售情况将在 2020 年 6 月 10 日（T+1
日）《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发
行申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上发行申购情况及中签率公告》”）
中披露。超额配售股票将通过向本次发行的部分战略投资者延期交付的方式获得，
并全部向网上投资者配售。中金公司为本次发行具体实施超额配售选择权操作的
获授权主承销商。
    6、本次发行价格 2.87 元/股对应的市盈率为：
    （1）7.06 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
    （2）9.41 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择
权时本次发行后总股本计算）；
    （3）9.77 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额配
售选择权时本次发行后总股本计算）；
    （4）7.90 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
    （5）10.54 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选


                                       3
    择权时本次发行后总股本计算）；
           （6）10.93 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
    审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润除以假设全额行使超额
    配售选择权时本次发行后总股本计算）。
           本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数
    和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的
    孰低值。
           7、本次发行价格为 2.87 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的
    合理性。
           （1）根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
    属行业为专用设备制造业（C35），截至 2021 年 6 月 4 日（T-3 日）中证指数有
    限公司发布的专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为 37.62 倍。
           （2）截至 2021 年 6 月 4 日（T-3 日），业务及经营模式与发行人相近的上
    市公司市盈率水平具体情况如下：
                                                                 2020 年对应 2020 年对应
                          T-3 日股    2020 年扣     2020 年扣
                                                                 静态市盈率 静态市盈率
证券代码      证券简称    票收盘价    非前 EPS      非后 EPS
                                                                 （倍）-扣非 （倍）-扣非
                            (元/股)   （元/股）     （元/股）
                                                                      前          后
600528.SH     中铁工业       8.36        0.82         0.69           10.17       12.04
000157.SZ     中联重科      10.25        0.84         0.73           12.21       14.09
000425.SZ     徐工机械       6.56        0.48         0.45           13.78       14.58
601106.SH     中国一重       2.76        0.02         -0.01         145.07         -
600031.SH     三一重工      30.35        1.82         1.64           16.69       18.46
688569.SH     铁科轨道      18.11        0.71         0.66           25.55       27.59
                            平均值                                   15.68       17.35
    数据来源：Wind 资讯，数据截至 2021 年 6 月 4 日（T-3 日）。
    注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
    注 2：2020 年扣非前/后 EPS=2020 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日
    总股本。
    注 3：中国一重 2020 年扣非后 EPS 为负，因此未将其 PE 纳入计算范围。

           本次发行价格 2.87 元/股，对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰
    低的发行后市盈率为 10.54 倍（行使超额配售选择权前）、假设全额行使超额配
    售选择权时本次发行后的市盈率为 10.93 倍，低于中证指数有限公司发布的行业
    最近一个月平均静态市盈率，低于前述可比公司的同期平均市盈率。尽管总体
    上公司市盈率低于可比公司同期平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投
                                                4
资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎
研判发行定价的合理性，理性作出投资。
    （3）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网
下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《中国铁建
重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称
“《发行公告》”）。
    （4）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基
于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行
人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协
商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效
报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和
加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行
价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
    （5）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可
能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机
构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
    8、发行人本次募投项目预计使用募集资金为 778,700.00 万元。按本次发行
价格 2.87 元/股计算，超额配售选择权行使前，预计发行人募集资金总额为
368,846.6600 万元，扣除约 7,285.4213 万元（不含增值税）的发行费用后，预计
募集资金净额为 361,561.2387 万元。若超额配售选择权全额行使，预计发行人募
集资金总额为 424,173.6590 万元，扣除约 8,120.5458 万元（不含增值税）的发行
费用后，预计募集资金净额为 416,053.1132 万元。
    本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产
经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生
重要影响的风险。
    9、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票
在上交所科创板上市之日起即可流通。
    公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企
业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》
等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金


                                      5
等配售对象中的 10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有
期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。限售账户将在网下投资者完
成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配
号，每个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网
下限售期安排。
    战略配售方面，保荐机构相关子公司获配股票限售期为 24 个月，发行人的
高级管理人员与核心员工专项资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，其他
战略投资者获配股票限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所
上市之日起开始计算。
    10、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新
股申购。
    11、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，
所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只
能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
    12、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如
果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同
期存款利息返还给参与申购的投资者。
    13、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及联席主承销
商将协商采取中止发行措施：
    （1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
    （2）若网上发行（含超额配售选择权部分）申购不足，申购不足部分向网
下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
    （3）扣除最终战略配售数量后，网下和网上投资者缴款认购的股份数量合
计不足本次公开发行数量的 70%；
    （4）发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；
    （5）根据《证券发行与承销管理办法》第三十六条和《上海证券交易所科
创板股票发行与承销实施办法》第二十六条：中国证监会和上交所发现证券发行
承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或
中止发行，对相关事项进行调查处理。
    如发生以上情形，发行人和联席主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发


                                     6
行安排等事宜。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会
后事项监管要求的前提下，经向上交所备案后，发行人和联席主承销商将择机重
启发行。
    14、网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将根据总体申购的情况
确定是否启用回拨机制，对网上、网下的发行数量进行调节。具体回拨机制请见
《发行公告》中“二、（五）回拨机制”。
    15、网下投资者应根据《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》（以下简称“《网下初
步配售结果及网上中签结果公告》”），于 2021 年 6 月 11 日（T+2 日）16:00
前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金及相应新股
配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于 2021 年 6 月 11 日（T+2
日）16:00 前到账。
    参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为 0.5%
（保荐机构（联席主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票（即保荐机构相关
子公司跟投部分的股票）或者联席主承销商履行包销义务取得股票的除外）。配
售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.5%（四舍五入精确
至分）。
    网上投资者申购新股中签后，应根据《网下初步配售结果及网上中签结果公
告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2021 年 6 月 11 日（T+2 日）日终有
足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任
由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
    网下和网上投资者放弃认购部分的股份由联席主承销商包销。
    16、扣除最终战略配售数量后，出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量
合计不足本次公开发行数量的 70%时，发行人和联席主承销商将中止本次新股发
行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
    17、配售对象应严格遵守行业监管要求，拟申购金额不得超过相应的资产规
模或资金规模。有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者
未按照最终确定的发行价格与获配数量及时足额缴纳新股认购资金及相应新股
配售经纪佣金的，将被视为违约并应承担违约责任，联席主承销商将违约情况报
中国证券业协会备案。


                                      7
    网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签后未足额缴款的情形时，自结
算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次
日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
    18、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《中国铁
建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下
简称“《招股意向书》”）。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要
及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。
    19、中国证监会、上交所、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定
或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保
证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资决策。
    20、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读 2021 年 6 月 1 日刊登在上
交所（www.sse.com.cn）的《招股意向书》全文，特别是其中的“重大事项提示”
及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及
投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平
的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承
担。
    21、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，提示和建
议投资者充分深入地了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险
承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决
定。

                        发行人：         中国铁建重工集团股份有限公司

       保荐机构（联席主承销商）：             中国国际金融股份有限公司

                 联席主承销商：                   中信证券股份有限公司

                                                        2021 年 6 月 8 日

                        发行人：




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