中国国际金融股份有限公司
关于中国铁建重工集团股份有限公司
超额配售选择权实施情况的核查意见
中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”或“发行人”）首次公开
发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）超额配售选择权（或称“绿鞋”）已
于 2021 年 7 月 21 日全额行使。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（联席主承销商）”）
担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），并担任本次发行具体实施超额配售选择权
操作的获授权主承销商（以下简称“获授权主承销商”）。
中金公司特就本次超额配售选择权的实施情况核查说明如下：
一、本次超额配售情况
根据《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公
告》公布的超额配售选择权机制，保荐机构（联席主承销商）已按本次发行价格 2.87
元/股于 2021 年 6 月 9 日（T 日）向网上投资者超额配售 192,777,000 股，占初始发行
股份数量的 15%。若超额配售选择权全额行使，则发行总股数扩大至 1,477,957,000 股，
约占发行后总股本 27.71%。超额配售股票全部通过向本次发行的部分战略投资者延期
交付的方式获得。
二、超额配售选择权行使情况
在发行人本次发行后的后市稳定期内，即自本次发行的股票在上交所上市交易之日
起至上市后的第 30 个自然日内（含第 30 个自然日，即自 2021 年 6 月 22 日至 2021 年
7 月 21 日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，在连续竞价时间以《上
海证券交易所科创板股票交易特别规定》规定的本方最优价格申报方式购买发行人股
票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价。中金公司作为本次发行具体实施超额
配售选择权操作的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易
方式从二级市场买入本次发行的股票。
1
截至 2021 年 7 月 21 日，保荐机构（联席主承销商）已全额行使超额配售选择权。
发行人将按照本次发行价格 2.87 元/股，在初始发行规模 1,285,180,000 股股票的基础上
额外发行 192,777,000 股股票，占初始发行股份数量的 15%。发行人由此增加的募集资
金总额为 55,327.00 万元，连同初始发行规模 1,285,180,000 股股票对应的募集资金总额
368,846.66 万元，本次发行最终募集资金总额为 424,173.66 万元。扣除发行费用合计为
8,056.781万元，募集资金净额为 416,116.88 万元。
三、超额配售股票和资金交付情况
本次发行的战略投资者（除中国铁路通信信号集团有限公司、中金公司铁建重工 1
号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金公司铁建重工 2 号员工参与科创板
战略配售集合资产管理计划外）与发行人及获授权主承销商签署的《中国铁建重工集团
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》中明确递延交
付条款，超额配售股票通过向该部分战略投资者延期交付的方式获得。延期交付的具体
股数已在中金公司向战略投资者发送的《配售结果通知书》中明确。
根据上述协议的约定，本次发行的战略投资者（除中国铁路通信信号集团有限公司、
中金公司铁建重工 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划、中金公司铁建重工
2 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划外）均接受其获配的全部或部分股票进
行延期交付，具体情况如下：
延期交付的股票数 本次发行获配售股 锁定期限
作出延期交付安排的投资者名称
量（股） 票总量（股） （月）
中国中金财富证券有限公司 34,843,205 34,843,205 24
国家制造业转型升级基金股份有限公司 17,421,602 17,421,602 12
先进制造产业投资基金（有限合伙） 17,421,602 17,421,602 12
国机资本控股有限公司 9,586,172 9,586,172 12
国新投资有限公司 9,586,172 9,586,172 12
北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合
9,586,172 9,586,172 12
伙)
湖南省财信产业基金管理有限公司 17,421,602 17,421,602 12
1
根据中国证券登记结算有限责任公司于 2021 年 7 月 9 日发布的《关于减免部分登记结算业务收费的通知》，自 2021
年 7 月 19 日起，科创板股票初始登记费统一按现行标准减半收取，因此本次发行超额配售部分股票登记费用进行了
调整。
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延期交付的股票数 本次发行获配售股 锁定期限
作出延期交付安排的投资者名称
量（股） 票总量（股） （月）
长沙经济技术开发集团有限公司 17,421,602 17,421,602 12
国铁盛和（青岛）私募股权投资基金合伙企业
17,421,602 17,421,602 12
（有限合伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有
17,421,602 17,421,602 12
限合伙）
湖南高新创业投资集团有限公司 10,452,961 10,452,961 12
湖南兴湘投资控股集团有限公司 10,452,961 10,452,961 12
四川公路桥梁建设集团有限公司 3,739,745 8,710,801 12
中金公司在后市稳定期结束后的 5 个工作日内提出申请并提供相关资料，将因全额
行使超额配售选择权额外发行的股票配售给接受延期交付安排的战略投资者。战略投资
者获配股票（包括延期交付的股票）自本次发行的股票上市交易日（2021 年 6 月 22 日）
起锁定 24 个月或 12 个月。
超额配售选择权行使后，本次发行的最终发行股数为 1,477,957,000 股，其中：向
战略投资者配售 385,554,000 股，约占本次最终发行股数的 26.09%；向网下投资者配售
629,738,000 股，约占本次最终发行股数的 42.61%；向网上投资者配售 462,665,000 股，
约占本次最终发行股数的 31.30%。
中金公司在后市稳定期结束后 5 个工作日内，将全额行使绿鞋所对应的扣除承销保
荐费（不含税）后的募集资金合计 54,491.87 万元划付给发行人。扣除发行人增发股票
部分资金外的剩余资金，保荐机构（联席主承销商）将向中国证券投资者保护基金有限
责任公司交付，纳入证券投资者保护基金。
四、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
截至 2021 年 7 月 21 日后市稳定期结束，发行人股价自在上交所上市以来均高于发
行价格 2.87 元/股，因此中金公司未进行后市稳定操作，超额配售选择权股份全部来源
于发行人增发股票，具体情况如下：
超额配售选择权股份来源
增发
（增发及/或以竞价交易方式购回）：
超额配售选择权专门账户： D890758120
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超额配售选择权股份来源
增发
（增发及/或以竞价交易方式购回）：
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（股）： 192,777,000
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（股）： -
超额配售选择权行使前后，发行人主要股东持股及锁定期情况如下：
行使超额配售选择权之前 全额行使超额配售选择权之后 限售
股东名称
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 期限
一、限售流通股
铁建股份 3,836,262,300 74.63 3,836,262,300 71.93 36 个月
中土集团 19,277,700 0.38 19,277,700 0.36 36 个月
中国中金财富证券有限公司 0 34,843,205 24 个月
中金公司铁建重工 1 号员工
参与科创板战略配售集合资 124,990,776 124,990,776 12 个月
产管理计划
中金公司铁建重工 2 号员工
参与科创板战略配售集合资 3,527,224 3,527,224 12 个月
产管理计划
国家制造业转型升级基金股
0 17,421,602 12 个月
份有限公司
先进制造产业投资基金（有
0 17,421,602 12 个月
限合伙）
国机资本控股有限公司 0 3.75 9,586,172 7.23 12 个月
国新投资有限公司 0 9,586,172 12 个月
北京中车国创股权投资基金
0 9,586,172 12 个月
合伙企业(有限合伙)
中国铁路通信信号集团有限
34,843,206 34,843,206 12 个月
公司
中国保险投资基金（有限合
8,148,246 8,148,246 12 个月
伙）
湖南省财信产业基金管理有
0 17,421,602 12 个月
限公司
四川交投创新投资发展有限
4,793,086 4,793,086 12 个月
公司
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行使超额配售选择权之前 全额行使超额配售选择权之后 限售
股东名称
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 期限
长沙经济技术开发集团有限
0 17,421,602 12 个月
公司
国铁盛和（青岛）私募股权
投资基金合伙企业（有限合 0 17,421,602 12 个月
伙）
华菱津杉（天津）产业投资
0 17,421,602 12 个月
基金合伙企业（有限合伙）
湖南高新创业投资集团有限
0 10,452,961 12 个月
公司
广州工控资本管理有限公司 4,793,086 4,793,086 12 个月
湖南兴湘投资控股集团有限
0 10,452,961 12 个月
公司
国新央企运营(广州)投资基
4,793,086 4,793,086 12 个月
金(有限合伙)
四川公路桥梁建设集团有限
4,971,056 8,710,801 12 个月
公司
湘潭永达机械制造有限公司 958,617 958,617 12 个月
包头市城市投资建设集团有
958,617 958,617 12 个月
限公司
部分网下配售对象 43,384,922 0.84 43,384,922 0.81 6 个月
小计 4,091,701,922 79.59 4,284,478,922 80.33
二、无限售流通股 -
本次发行 A 股社会公众股东
1,049,018,078 20.41 1,049,018,078 19.67 -
公众股东
小计 1,049,018,078 20.41 1,049,018,078 19.67 -
合计 5,140,720,000 100.00 5,333,497,000 100.00 -
注 1：锁定期自股票上市交易日（即 2021 年 6 月 22 日）起计算；
注 2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系四舍五入造成；
注 3：中国中金财富证券有限公司通过本次发行战略配售实际获配 34,843,205 股，因实施超额配售
选择权递延支付 34,843,205 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0 股。在后
市稳定期结束后，中国中金财富证券有限公司最终持有股份数量为 34,843,205 股；
注 4：国家制造业转型升级基金股份有限公司通过本次发行战略配售实际获配 17,421,602 股，因实
施超额配售选择权递延支付 17,421,602 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为
0 股。在后市稳定期结束后，国家制造业转型升级基金股份有限公司最终持有股份数量为 17,421,602
股；
注 5：先进制造产业投资基金（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配 17,421,602 股，因实施
超额配售选择权递延支付 17,421,602 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0
股。在后市稳定期结束后，先进制造产业投资基金（有限合伙）最终持有股份数量为 17,421,602 股；
注 6：国机资本控股有限公司通过本次发行战略配售实际获配 9,586,172 股，因实施超额配售选择权
递延支付 9,586,172 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定
期结束后，国机资本控股有限公司最终持有股份数量为 9,586,172 股；
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注 7：国新投资有限公司通过本次发行战略配售实际获配 9,586,172 股，因实施超额配售选择权递延
支付 9,586,172 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结
束后，国新投资有限公司最终持有股份数量为 9,586,172 股；
注 8：北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)通过本次发行战略配售实际获配 9,586,172 股，
因实施超额配售选择权递延支付 9,586,172 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数
量为 0 股。在后市稳定期结束后，北京中车国创股权投资基金合伙企业(有限合伙)最终持有股份数
量为 9,586,172 股；
注 9：湖南省财信产业基金管理有限公司通过本次发行战略配售实际获配 17,421,602 股，因实施超
额配售选择权递延支付 17,421,602 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0 股。
在后市稳定期结束后，湖南省财信产业基金管理有限公司最终持有股份数量为 17,421,602 股；
注 10：长沙经济技术开发集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配 17,421,602 股，因实施超额
配售选择权递延支付 17,421,602 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0 股。
在后市稳定期结束后，长沙经济技术开发集团有限公司最终持有股份数量为 17,421,602 股；
注 11：国铁盛和（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配
17,421,602 股，因实施超额配售选择权递延支付 17,421,602 股（计入无限售流通股），因此在本次
上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，国铁盛和（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有
限合伙）最终持有股份数量为 17,421,602 股；
注 12：华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）通过本次发行战略配售实际获配
17,421,602 股，因实施超额配售选择权递延支付 17,421,602 股（计入无限售流通股），因此在本次
上市当日持股数量为 0 股。在后市稳定期结束后，华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限
合伙）最终持有股份数量为 17,421,602 股；
注 13：湖南高新创业投资集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配 10,452,961 股，因实施超额
配售选择权递延支付 10,452,961 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0 股。
在后市稳定期结束后，湖南高新创业投资集团有限公司最终持有股份数量为 10,452,961 股；
注 14：湖南兴湘投资控股集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配 10,452,961 股，因实施超额
配售选择权递延支付 10,452,961 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 0 股。
在后市稳定期结束后，湖南兴湘投资控股集团有限公司最终持有股份数量为 10,452,961 股；
注 15：四川公路桥梁建设集团有限公司通过本次发行战略配售实际获配 8,710,801 股，因实施超额
配售选择权递延支付 3,739,745 股（计入无限售流通股），因此在本次上市当日持股数量为 4,971,056
股。在后市稳定期结束后，四川公路桥梁建设集团有限公司最终持有股份数量为 8,710,801 股。
五、本次行使超额配售选择权对应的募集资金用途
铁建重工因本次全额行使超额配售选择权额外发行股票对应的募集资金总额为
55,327.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额 54,477.13 万元将全部用于《中国铁建
重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露的募投项
目。
六、对本次超额配售选择权实施的意见
2019 年 12 月 18 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过《关于中国铁建重工
集团股份有限公司申请首次公开发行股票及上市方案的议案》。根据该议案，公司与主
承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开
发行股票数量的 15%；股东大会授权公司董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的
实际情况情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
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2020 年 4 月 28 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过上述《关于中国铁
建重工集团股份有限公司申请首次公开发行股票及上市方案的议案》。
2021 年 7 月 22 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关于公司首次公开
发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，本次发行的超额配售选择权
已于 2021 年 7 月 21 日全额行使，对应新增发行股数 192,777,000 股，由此发行总数扩
大至 1,477,957,000 股，约占发行后股份总数的比例为 27.71%。本次超额配售选择权的
实施合法、合规，实施情况符合《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中披露的有关超额配售选择权的实施方
案要求，已实现预期效果。
经核查，保荐机构认为：发行人关于超额配售选择权相关事项的内部决策及授权合
法有效；发行人本次超额配售选择权实施情况符合《上市公告书》中披露的有关超额配
售选择权的实施方案要求；在超额配售选择权全额实施后，发行人公开发行的股份数量
达到发行后发行人股份总数的 25%以上，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的相关规定。
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