北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                                                      邮编：100005
                                                                                                                            电话：(86-10) 85191300
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                                                  北京市君合律师事务所

                                      关于中国铁建重工集团股份有限公司

                              2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


           致：中国铁建重工集团股份有限公司

                 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受中国铁建重工集团股份有限
           公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
           “《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法
           律、法规、规章及《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
           程》”）的有关规定，就贵公司 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股
           东大会”）有关事宜出具本法律意见书。

                 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
           的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
           的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
           内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
           见。

                 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
           所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

                 为出具本法律意见书之目的并考虑到新型冠状病毒引起的肺炎疫情影响，本
           所委派律师以视频方式列席了贵公司本次股东大会现场会议，并根据有关法律法


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规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础
上，本所律师发表法律意见如下：



    一、关于本次股东大会的召集和召开

    1、根据贵公司第一届董事会第十六次会议决议及于 2021 年 7 月 30 日公告
的《中国铁建重工集团股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通
知》（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作
出决议，并于会议召开 15 日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》中有关
本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    2、根据本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方
式召开。

    3、根据本所律师核查，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网
络投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15－9:25，9:30-11:30
和 13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为股东大
会召开当日的 9:15－15:00。

    4、根据本所律师见证，贵公司于 2021 年 8 月 16 日在湖南省长沙经济技术
开发区东七线 88 号召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长刘飞香先生
主持。

    5、根据本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事
项一致。

    综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及
《公司章程》的有关规定。



    二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格


                                    2
    1、根据本所律师核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及股东代
表共计 2 名，代表贵公司有表决权股份 3,855,540,000 股，占贵公司股份总数的
72.2892%。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至
2021 年 8 月 6 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或
股东代表，有权出席本次股东大会。

    根据本所律师核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东
大会现场会议。

    2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票信息确认，贵公司通过上
海证券交易所交易系统或互联网投票平台参加网络投票的股东共 174 名，代表贵
公司有表决权股份 17,469,134 股，占贵公司股份总数的 0.3275%。

    3、根据贵公司第一届董事会第十六次会议及《股东大会通知》，贵公司董事
会召集了本次股东大会。

    综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。



    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、根据本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合
的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。

    2、股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共
同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。

    3、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以
及上证所信息网络有限公司提供的贵公司2021年第二次临时股东大会网络投票
统计结果，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下
议案：




                                     3
     （1）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

     表决结果：3,864,712,885股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.7858%；8,217,249股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2122%；
79,000股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0020%。

     其中，出席会议持有贵公司5%以下股份的中小股东（不含贵公司的董事、
监事及高级管理人员，本所未知该等股东之间是否存在关联关系或属于《上市公
司收购管理办法》规定中的一致行动人，以下简称“中小股东”）表决情况：
9,172,885股同意，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的52.5091%；
8,217,249股反对，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的47.0387%；
79,000股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.4522%。

     （2）审议通过《关于调整超额配售后募集资金使用与募投项目金额并变更
部分募投项目实施主体的议案》

     表决结果：3,863,907,605股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.7650%；9,101,529股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.2350%；
0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

     其中，中小股东表决情况：8,367,605股同意，占出席会议中小股东所持有表
决权股份总数的47.8994%；9,101,529股反对，占出席会议中小股东所持有表决权
股份总数的52.1006%；0股弃权，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0000%。

     （3）以特别决议审议通过《关于修订<中国铁建重工集团股份有限公司章程>
部分条款的议案关于变更注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商登记变
更的议案》

     表决结果：3,864,399,727股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.77771% ； 8,564,907 股 反 对 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
0.22114%；44,500股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.00115%。

     综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司



                                           4
章程》的有关规定。



    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席现场会
议的人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法
规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。


    （以下无正文）




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