中国国际金融股份有限公司
关于中国铁建重工集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
自筹资金的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁
建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法》和《科创板上市公司持续监管办法》等有关规定，对
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具
本核查意见，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》证监许可〔2021〕1713 号同意注册，公司向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票的数量为：1,285,180,000 股（超额配售选择权行使之前）；
1,477,957,000 股（超额配售选择权全额行使后），发行价为每股人民币 2.87 元。
在行使超额配售选择权之后，公司公开发行股份数量为 147,795.70 万股，发行价格
为 2.87 元/股，募集资金总额为 424,173.66 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为
416,116.88 万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司超额配售选择权行使
之前发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 6 月 16 日出具了《验资报告》
（德师报（验）字（21）第 00277 号）；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司因
行使超额配售选择权发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 7 月 22 日出具
了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZG214356 号）。经审验，前述募集资金已全部到
位。
为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》和《中国铁建重工集团股份有限公司关于调整超额配售后募集资金使用与募投项目
金额并变更部分募投项目实施主体的公告》，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资
金的使用效率，结合公司实际情况，公司调整超额配售选择权行使后募集资金对应募投
项目实施金额，同时变更部分项目实施主体，调整后具体情况如下：
单位：万元
项目新实施 项目总投资 拟以募集资
序号 项目名称
主体 金额 金投资金额
一 研发与应用项目
超级地下工程全断面智能掘进机关
公司 58,600.00 53,000.00
键技术研究及其装备的研发项目
超级地下工程钻爆法智能装备关键
公司 17,273.02 17,000.00
超级地下工 技术研究及其装备的研发项目
程智能装备
1 超级地下工程装备关键零部件的研
研发与应用 公司 30,032.19 30,000.00
发项目
项目
超级地下工程装备省重点实验中心
公司 5,000.00 5,000.00
项目
深地深海地下工程装备的研发项目 公司 40,006.53 40,000.00
2 地下工程装备再制造关键技术研发与应用项目 公司 20,046.77 20,000.00
中国铁建重
工集团股份
新型高速与重载道岔的研发项目 10,012.55 10,000.00
有限公司道
新型轨道交 岔分公司
3 通装备研发
中铁隆昌铁
与应用项目 轨道紧固系统和关键制动零部件研
路器材有限 10,057.00 7,000.00
制项目
公司
新制式轨道交通装备的研发项目 公司 34,135.71 7,000.00
铁建重工新
4 高端智能农机装备的研发项目 15,191.94 15,000.00
疆有限公司
项目新实施 项目总投资 拟以募集资
序号 项目名称
主体 金额 金投资金额
5 高端智能煤矿装备的研发项目 公司 30,262.81 30,000.00
6 新型绿色建材装备的研发项目 公司 8,761.51 8,700.00
株洲中铁电
7 新兴工程材料研制项目 气物资有限 30,000.00 10,000.00
公司
8 智能制造系统和信息化基础建设项目 公司 38,983.41 38,000.00
9 前沿技术的研究项目 公司 5,000.19 5,000.00
小计 353,363.63 295,700.00
二 生产基地建设项目
1 研发中心项目 公司 29,970.41 29,000.00
中铁隆昌铁
轨道紧固系统和关键制动零部件生产线建设项目
2 路器材有限 20,013.00 5,000.00
（扩建项目）
公司
3 轨道装备产业扩能与智能化建设项目（二期） 公司 30,000.00 29,000.00
铁建重工新
4 高端农业机械生产制造项目 11,084.91 11,000.00
疆有限公司
5 新产业制造长沙基地一期项目 公司 49,919.75 46,416.88
小计 140,988.07 120,416.88
合计 494,351.70 416,116.88
三、公司预先投入自筹资金的情况
根据《中国铁建重工集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》披露，在本次募集资金到位前，公司根据项目实际进度和资金需求以自筹资金对上
述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换先行投入的资金。
（一）预先投入募投项目的情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，在募集资金到位前，公司根据业务发展实际情
况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2021 年 6 月 30 日，公司以自筹资金
预先投入募投项目的实际投入总额为 128,907.43 万元，本次募集资金拟置换金额为
128,907.43 万元，具体情况如下：
单位：万元
募集资金拟投 自筹资金预先
序号 项目名称 本次置换金额
入金额 投入额
超级地下工程全断面智能掘进机关键技术研究
1 53,000.00 30,194.76 30,194.76
及其装备的研发项目
超级地下工程钻爆法智能装备关键技术研究及
2 17,000.00 7,278.75 7,278.75
其装备的研发项目
3 超级地下工程装备关键零部件的研发项目 30,000.00 10,957.09 10,957.09
4 超级地下工程装备省重点实验中心项目 5,000.00 312.55 312.55
5 深地深海地下工程装备的研发项目 40,000.00 1,743.26 1,743.26
6 地下工程装备再制造关键技术研发与应用项目 20,000.00 1,094.04 1,094.04
7 新型高速与重载道岔的研发项目 10,000.00 582.15 582.15
8 轨道紧固系统和关键制动零部件研制项目 7,000.00 6,107.89 6,107.89
9 新制式轨道交通装备的研发项目 7,000.00 7,000.00 7,000.00
10 高端智能农机装备的研发项目 15,000.00 3,476.81 3,476.81
11 高端智能煤矿装备的研发项目 30,000.00 6,993.07 6,993.07
12 新型绿色建材装备的研发项目 8,700.00 1,315.10 1,315.10
13 新兴工程材料研制项目 10,000.00 2,857.25 2,857.25
14 智能制造系统和信息化基础建设项目 38,000.00 8,991.13 8,991.13
15 前沿技术的研究项目 5,000.00 3,093.87 3,093.87
16 研发中心项目 29,000.00 1,013.41 1,013.41
轨道紧固系统和关键制动零部件生产线建设项
17 5,000.00 1,303.25 1,303.25
目（扩建项目）
18 轨道装备产业扩能与智能化建设项目（二期） 29,000.00 8,191.83 8,191.83
19 高端农业机械生产制造项目 11,000.00 388.85 388.85
20 新产业制造长沙基地建设项目（一期） 46,416.88 26,012.37 26,012.37
合计 416,116.88 128,907.43 128,907.43
（二）已支付发行费用的情况
本次募集资金扣除不含税承销费用后各项发行费用共计 1,654.16 万元（不含税），
截止 2021 年 6 月 30 日，公司已以自筹资金支付发行费用 625.29 万元（不含增值税），
该事项本次募集资金拟置换金额为 625.29 万元，具体情况如下：
单位：万元
金额 已预先支付金额
序号 费用明细 本次置换金额
（不含税） （不含税）
1 审计及验资费用 397.40 317.21 317.21
2 律师费用 566.04 207.55 207.55
3 信息披露费用 483.24 - -
4 上市手续费 207.48 100.53 100.53
合计 1,654.16 625.29 625.29
综上，公司合计拟使用募集资金人民币 129,532.72 万元置换上述预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金。
四、相关审议决策程序
（一）董事会意见
公司于 2021 年 8 月 27 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次
会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自
筹资金的议案》，本议案无须提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为公司本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件
的规定。因此，公司独立董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金相关事项。
（三）监事会意见
公司监事会认为公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规
定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意审议通过使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金相关事项。因此，公司监事会
同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金相关事项。
（四）会计师事务鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 8 月 17 日出具的信会师报字[2021]第
ZG11765 号《中国铁建重工集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为铁建
重工管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的相关规定，在所有重
大方面如实反映了铁建重工以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的
实际情况。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：铁建重工本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用自筹资金事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《中国
铁建重工集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》信会师报字[2021]第 ZG11765
号），公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合
募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，内容及审议程
序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项
目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司
和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金事项无异议。
