中国国际金融股份有限公司
关于中国铁建重工集团股份有限公司
2021 年度日常关联交易实施情况以及
2022 年度日常关联交易预计的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为中国铁建重
工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司 2021 年关联交易实施情况
以及 2022 年度日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
铁建重工于 2022 年 3 月 30 日召开了第一届董事会第二十二次会议及第一届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易实际情况确认及 2022
年度日常性关联交易预计的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事事前认可意见：通过对公司提供的《关于公司 2021 年度日常关联交易实
际情况确认及 2022 年度日常性关联交易预计的议案》的初步审阅，我们认为，公司关
于 2021 年度日常关联交易实际情况的确认及 2022 年度日常关联交易的预计符合公司
经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，
同意将该事项提交该次会议进行审议。
公司于 2022 年 3 月 30 日召开的第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度日常关联交易实际情况确认及 2022 年度
日常性关联交易预计的议案》，关联董事雷升祥先生和白云飞先生回避表决，出席会议
1
的非关联董事一致表决通过；关联监事陈培荣及朱小刚回避表决，出席监事会会议的有
表决权监事表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就上述议案
发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。
独立董事意见：独立董事认为，公司关于 2021 年度日常关联交易实际情况的确认
及 2022 年度日常关联交易的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存
在利益输送的情形，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司
或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们一致同意公司关于 2021
年度日常关联交易实际情况的确认及 2022 年度日常关联交易的预计，并同意将该议案
提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二）公司 2021 年日常关联交易的预计和执行情况具体
单位：万元/人民币
2021 年预 2021 实际 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 关联人
计金额 发生金额 差异较大的原因
中国铁建股份有限公司
（以下简称“中国铁
55,000 45,467 采购需求变化
向关联方采购商品及接受 建”）及其控制的除本
服务 公司以外的企业
铁建重工投资的非控股
9,000 4,600 采购需求变化
企业
中国铁建及其控制的除
180,000 162,937 销售业务变化
向关联方销售产品和提供 本公司以外的企业
服务 铁建重工投资的非控股
160,000 46,963 销售业务变化
企业
向关联方租出盾构机及特 中国铁建及其控制的除
50,000 49,946 -
种专业装备收入 本公司以外的企业
向关联方租入土地支出的 中国铁建及其控制的除
1,000 95 租赁需求变化
日常关联租赁 本公司以外的企业
与关联方发生的存款利息 中国铁建及其控制的除
8,000 1,649 内部存款业务量变化
收入 本公司以外的企业
中国铁建及其控制的除
与关联方发生的借款 50,000 33,100 内部借款业务量变化
本公司以外的企业
与关联方发生的借款利息 中国铁建及其控制的除
2,000 485 内部借款业务量变化
支出、手续费支出 本公司以外的企业
向关联方购建长期资产支 中国铁建及其控制的除 未发生关联方构建长期资
32,000 0
出 本公司以外的企业 产
合计 547,000 345,242
2
注：上述关联交易类别中“与关联方发生的存款利息收入”按照利息收入表述存款业务量，2022
年预计金额按照每日最高存款上限（本金）表述存款业务量
（三）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元/人民币
本年年
初至披
本次预计金
占同类 露日与
上年实 占 同 类 额与上年实
关联交 本次预 业务比 关联人
关联人 际发生 业 务 比 际发生金额
易类别 计金额 例 累计已
金额 例（％） 差异较大的
（%） 发生的
原因
交易金
额
中国铁建及
其控制的除 采购需求变
采购商 80,000 6.67% 12,100 45,467 5.45%
本公司以外 化
品及接
的企业
受服务
铁建重工投
等 采购需求变
资的非控股 20,000 1.67% 0 4,600 0.55%
化
企业
中国铁建及
其控制的除 销售业务变
销售产 300,000 34.88% 53,282 162,937 19.04%
本公司以外 化
品及提
的企业
供服务
铁建重工投
等 销售业务变
资的非控股 200,000 23.26% 2,810 46,963 5.49%
化
企业
中国铁建及
其控制的除 租赁业务变
80,000 53.33% 22,853 49,946 56.25%
提供租 本公司以外 化
赁及其 的企业
他服务 铁建重工投
资的非控股 1,000 0.67% 0 0 0%
企业
中国铁建及
其控制的除 租赁需求变
1,000 20% 2 95 20.34%
承租及 本公司以外 化
其他服 的企业
务 铁建重工投
资的非控股 1,000 20% 0 0 0%
企业
3
与关 联
方财 务 中国铁建及
公司 每 其控制的除 内部存款业
300,000 45% 189,137 236,659 43.46%
日最 高 本公司以外 务量变化
日存 款 的企业
限额
中国铁建及
与关联
其控制的除 内 部借款 业
方的贷 100,000 40% 33,260 33,585 23.73%
本公司以外 务量变化
款服务
的企业
向关联 中国铁建及
方购建 其控制的除 根 据工程 结
40,000 33% 0 0 0%
长期资 本公司以外 算计划预计
产支出 的企业
中国铁建股份有限公司（下称“中国铁建”）2022 年度将继续无偿许可公司使用注
册号为 4002282 的商标。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况和关联关系
公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计涉及的主要关联人相
关情况如下：
1、中国铁建股份有限公司
公司名称 中国铁建股份有限公司
成立时间 2007 年 11 月 5 日
注册资本 1,357,954.15 万元
实收资本 1,357,954.15 万元
注册地址 北京市海淀区复兴路 40 号东院
主要经营地 北京市海淀区复兴路 40 号东院
法定代表人 汪建平
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铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、
水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线
路、管道、设备安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包；境
外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程建设
管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、黑色金
属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品(危险化学品除
经营范围
外)、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售；
仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修装饰;进出口业
务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务（市场主体依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）。
截至 2021 年 12 月 31 日，中国铁建直接及间接持有公司 72.29%
关联关系
的股份，为公司控股股东
截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 12,427.93 亿元，归属于上市公
司股东的所有者权益 2,542.98 亿元，营业收入 9,103.25 亿元，归
属于上市公司股东的净利润 223.93 亿元（经审计）
主要财务指标
截止 2021 年 9 月 30 日，总资产 13,668.74 亿元，归属于上市公司
股东的所有者权益 2,615.43 亿元，营业收入 7,354.75 亿元，归属
于上市公司股东的净利润 178.72 亿元（未经审计）。
2、中铁建金融租赁有限公司
公司名称 中铁建金融租赁有限公司
成立时间 2016 年 6 月 27 日
注册资本 340,000 万元
实收资本 340,000 万元
注册地址 天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 346 号 1001-1004
主要经营地 天津自贸试验区（东疆保税港区）呼伦贝尔路 346 号 1001-1004
法定代表人 冀涛
融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资
业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3 个月（含）
经营范围 以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物
变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
关联关系 公司持有中铁建金融租赁有限公司 35%的股权
截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 4,557,125.24 万元，净资产
主要财务指标 587,074.00 万元，营业收入 416,063.96 万元，净利润 45,353.87 万
元（未经审计）
3、中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司
公司名称 中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司
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成立时间 2017 年 8 月 15 日
注册资本 3,000 万元
实收资本 3,000 万元
注册地址 洛阳市伊滨区科技大道 29 号
主要经营地 洛阳市伊滨区科技大道 29 号
法定代表人 李学群
隧道装备（包括土压平衡盾构、泥水盾构、硬岩盾构、硬岩掘进
经营范围 机、顶管机等隧道施工系统配套专用设备）矿山机械的设计、加
工制造、组装调试、售后服务；配件销售；机械设备租赁
关联关系 公司持有中信铁建重工（洛阳）掘进装备有限公司 36%的股权
截止 2021 年 12 月 31 日，总资产 5,072.10 万元，净资产 3,383.58
主要财务指标
万元，营业收入 0 万元，净利润 2.12 万元（未经审计）
（二）履约能力分析
公司关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就上述交易与相关
方签署相关合同并严格按照合同条款执行，双方履约具有法律保障。公司将持续密切
关注关联方履约能力，如果发生重大不利变化，将及时采取相应措施。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方日常关联交易主要为向关联人销售产品、商品、接受关联人提供
的劳务、委托关联人销售产品、商品等。公司与关联方之间的关联交易符合自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则，主要通过招标、参照市场价格、历史价格或合理成本费用
加合理利润协商确定交易价格、结算方式等，对公司经营成果无不利影响。
（二）关联交易协议签署情况
公司于 2019 年 12 月 18 日召开公司第一届董事会第四次会议，并于 2020 年 4 月
28 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于中国铁建股份有限
公司与中国铁建重工集团股份有限公司签订关联交易框架协议和商标使用许可协议的
议案》。2020 年 6 月 2 日，公司与中国铁建签署《关联交易框架协议》，有效期自 2020
年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 1 日。公司遵循公开、公平、公正的原则，并在自愿、平等、
互惠互利的条件下与上述关联方进行交易，相关交易价格根据一般商业条款而制定。
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四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方之间发生的日常交易是为了满足公司日常业务发展需要而进行
的交易，公司在交易过程中与关联方保持独立，相关关联方具备良好的履约能力，有利
于公司正常业务的持续开展，不会对公司业绩及财务状况产生不利影响。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与中国铁建下属公司保持长期稳定合作关系，但除去中国铁建及其下属公司外，
公司产品已获得广泛的市场认可，产品种类在上市后进一步拓展，公司具备持续经营能
力，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，不存在对关联方客户的重大依
赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关于 2021 年度日常关联交易实施情况以及 2022 年度
日常关联交易预计的事项，已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十
六次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就上述议案发表了事前认可意
见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。截至本核查意见出具日，上述关联交易
预计事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。公司上述预计日常关联交
易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对
上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对铁建重工 2021 年度日常关联交易实施情况以及 2022 年度日常
关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限公司
2021 年日常度关联交易实施情况以及 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
郭 允 樊婧然
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
8
