证券代码：688425             证券简称：铁建重工            公告编号：2022-027



                    中国铁建重工集团股份有限公司
               关于修订《公司章程》及其附件的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



        为进一步完善公司治理，提高中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公
    司）规范运作水平，依据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东
    大会规则（2022 年修订）》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板
    股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
    运作》等相关规定，结合公司的实际情况，本着谨慎、适宜、必需的原则，公司
    拟对现行有效的《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
    《中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议
    事规则》）、《中国铁建重工集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董
    事会议事规则》）、《中国铁建重工集团股份有限公司监事会议事规则》（以下
    简称《监事会议事规则》）进行修订。
        2022 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
    于修订<中国铁建重工集团股份有限公司章程>的议案》《关于修订<中国铁建重
    工集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<中国铁建重工集团
    股份有限公司董事会议事规则>的议案》，同意对《公司章程》《股东大会议事
    规则》《董事会议事规则》进行修订，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
    同日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<中国铁
    建重工集团股份有限公司监事会议事规则>的议案》，同意对《监事会议事规则》
    进行修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。具体修订内容对比情况如下：
        一、《公司章程》具体修订内容
                   修订前                                        修订后
    第十一条 公司根据《中国共产党章程》规        第十一条 公司根据《中国共产党章程》规定，
定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用， 设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方
把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定 向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重
企业重大事项。公司建立党的工作机构，配备足 大事项。公司建立党的工作机构，配备足够数量的

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                     修订前                                             修订后
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经         开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务
费。                                             工作人员，保障党组织的工作经费。
     第二十一条 公司设立时，公司发起人及其            第二十一条 公司设立时，公司发起人及其认购
认购的股份数、出资方式和出资时间如下：           的股份数、出资方式和出资时间如下：
     （一）中国铁建股份有限公司，一家依照中          （一）中国铁建股份有限公司，一家依照中国
国法律组建和存续的股份有限公司，其住所为北       法律组建和存续的股份有限公司，其住所为北京市
京市海淀区复兴路 40 号东院，法定代表人为陈       海淀区复兴路 40 号东院，法定代表人为陈奋健。中
奋健。中国铁建股份有限公司以其拥有的有限公       国铁建股份有限公司以其拥有的有限公司净资产出
司净资产出资，用以出资的净资产的金额为人民       资，用以出资的净资产的金额为人民币
币 522,445.056386 万元，认购 383,626.23 万股，   522,445.056386 万元，认购 383,626.23 万股，占公司
占公司股份总数的 99.5%，应于 2019 年 6 月 30     股份总数的 99.5%，应于 2019 年 6 月 30 日前实缴
日前实缴出资。                                   出资。
     （二）中国土木工程集团有限公司，一家依          （二）中国土木工程集团有限公司，一家依照
照中国法律组建和存续的有限责任公司，其住所       中国法律组建和存续的有限责任公司，其住所为北
为北京市海淀区北蜂窝 4 号，法定代表人为袁立。    京市海淀区北蜂窝 4 号，法定代表人为袁立。中国
中国土木工程集团有限公司以其拥有的有限公         土木工程集团有限公司以其拥有的有限公司净资产
司净资产出资，用以出资的净资产的金额为人民       出资，用以出资的净资产的金额为人民币
币 2,625.352042 万元，认购 1,927.77 万股，占公   2,625.352042 万元，认购 1,927.77 万股，占公司股份
司股份总数的 0.5%，应于 2019 年 6 月 30 日前     总数的 0.5%，应于 2019 年 6 月 30 日前实缴出资。
实缴出资。
     第二十六条 公司在下列情况下，可以依照           第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收       律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本
购本公司的股份：                                 公司的股份不得收购本公司股份。但是，有下列情
     （一）减少公司注册资本；                    形之一的除外：
     （二）与持有本公司股票的其他公司合并；          （一）减少公司注册资本；
     （三）将股份用于员工持股计划或者股权激          （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
励；                                                 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
     （四）股东因对股东大会作出的公司合并、          （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；           立决议持异议，要求公司收购其股份的；
     （五）将股份用于转换上市公司发行的可转          （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
换为股票的公司债券；                             为股票的公司债券；
     （六）公司上市后为维护公司价值及股东权          （六）公司上市后为维护公司价值及股东权益
益所必需。                                       所必需。
     除上述情形外，公司不得收购本公司的股            除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
份。
     第二十七条 公司收购本公司股份，可以通           第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证       开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认
监会认可的其他方式进行。                         可的其他方式进行。
     公司因本章程第第二十六条第一款第（三）          公司因本章程第第二十六条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本       第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进         份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
     第二十八条 公司因本章程第二十六条第             第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，     项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条       股东大会决议；公司因本章程第二十六五条第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情       项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或       司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的       授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。                                     公司依照本章程第二十六条收购本公司股份
     公司依照本章程第二十六条收购本公司股        后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日       日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

                                                 2
                    修订前                                          修订后
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项     应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第    第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公     本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已       10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者        公司注销股份，应向原公司登记机关申请办理
注销。                                         注册资本变更登记。
    公司注销股份，应向原公司登记机关申请办         被注销的股份的票面总值应当从公司的注册资
理注册资本变更登记。                           本中核减。
    被注销的股份的票面总值应当从公司的注           若股票上市地监管机构和上海证券交易所的相
册资本中核减。                                 关规则对于股票回购及注销另有规定的，从其规定。
    若股票上市地监管机构和证券交易所的相
关规则对于股票回购及注销另有规定的，从其规
定。
     第三十二条 公司董事、监事、高级管理人         第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有      东、董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在       5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又   有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事     卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包     有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国      公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，
务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。     以及有中国证监会国务院证券监督管理机构规定的
    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然     其他情形的除外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证           前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人     股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。     括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
    公司董事会不按照本条第一款规定执行的，     的股票或者其他具有股权性质的证券。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事         公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的     东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。       上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
    公司董事会不按照本条第一款的规定执行       己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。               公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
                                               负有责任的董事依法承担连带责任。
    第三十七条 公司股东大会、董事会决议内          第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违
容违反法律、行政法规的无效。                   反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方     无效。
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内         股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60    违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
日内，请求人民法院撤销。                       反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
                                               请求人民法院撤销。
     第四十条 公司股东承担下列义务：               第四十条 公司股东承担下列义务：
    （一）遵守法律、行政法规和本章程；             （一）遵守法律、行政法规和本章程；
    （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股         （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
金；                                               （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
    （三）除法律、法规规定的情形外，不得退         （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
股；                                           东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
    （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他     责任损害公司债权人的利益；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东         公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
有限责任损害公司债权人的利益；                 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股           （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。           的其他义务。
    （五）法律、行政法规及本章程规定应当承         公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造

                                               3
                   修订前                                         修订后
担的其他义务。公司股东滥用公司法人独立地位   成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权   公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。       重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
                                             带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
                                             限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
                                             应当对公司债务承担连带责任。
     第四十二条 公司的控股股东、实际控制人        第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定   得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。     公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司         公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格   公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人   使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得通过
不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外   关联交易、利用利润分配、资产重组、对外投资、
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社   资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
会公众股股东的合法权利，不得利用其控制地位   股东的合法权利益，不得利用其控制地位损害公司
损害公司和社会公众股股东的利益。             和社会公众股股东的利益。
     第四十四条 股东大会是公司的权力机构，        第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法
依法行使下列职权：                           行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董         （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；     监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；                 （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；                   （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、       （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案；                                   算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补       （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案；                                   损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决       （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；                                             （八）对发行公司债券作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；               （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者   更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议；                           （十）修改本章程，并批准《股东大会议事规
    （十）修改本章程，并批准《股东大会议事   则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；
规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规       （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
则》；                                       师事务所作出决议；
    （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会       （十二）审议批准本章程第四十六条规定的担
计师事务所作出决议；                         保事项；
    （十二）审议批准本章程第四十六条规定的       （十三）审议单独或合计持有公司百分之三以
担保事项；                                   上有表决权股份的股东提出的议案；
    （十三）审议单独或合计持有公司百分之三       （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重
以上有表决权股份的股东提出的议案；           大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最
    （十四）审议批准公司在一年内购买、出售   近一期经审计总资产 30%的事项；
重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过         （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；             （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；   划；
    （十六）审议批准股权激励计划；               （十七）审议批准公司首次公开发行股票并上
    （十七）审议批准公司首次公开发行股票并   市方案；
上市方案；                                       （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章
    （十八）审议批准法律、行政法规、部门规   或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事         上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
项。                                         事会或其他机构和个人代为行使。

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                    修订前                                          修订后
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
     第四十六条 公司下列担保行为，须在董事         第四十六条 公司下列对外担保行为，须在董事
会审议通过后提交股东大会审议通过：            会审议通过后提交经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计        （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10％的担保；                           资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总          （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提   超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
供的任何担保；                                何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提       （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
供的担保；                                    期经审计总资产 30%的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算         （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担   的担保；
保；                                               （五）公司的对外担保总额超过最近一期经审
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供    计总资产的 30%以后提供的任何担保；
的担保；                                          （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
    （六）上海证券交易所或者本章程规定的其    超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
他担保。                                           （六）（五）对股东、实际控制人及其关联方
    上述第（四）项担保，应当经出席会议的股    提供的担保；
东所持表决权的 2/3 以上通过。                      （七）（六）上海证券交易所或者本章程规定
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关    的其他担保。
联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制        上述第（四）（三）项担保，应当经出席会议
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由    的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
出席股东大会的其他股东表决通过。                  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子    人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有      配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，    东大会的其他股东表决通过。
可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第        公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
（三）项的规定，但是本章程另有规定除外。公    司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前      提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
述担保。                                      适用上述第（一）项、第（二）项、第（三）项第
    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的    （四）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提    应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担
交股东大会审议。                              保。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提        公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应    业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股
当提供反担保。                                东大会审议。
    本条所列情形以外的其他担保事项，由股东        公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
大会授权董事会审批。                          担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
                                              供反担保。
                                                  本条所列情形以外的其他担保事项，由股东大
                                              会授权董事会审批。
                                                   公司董事会、股东大会违反法律或者本章程中
                                              关于对外担保事项的审批权限、审议程序给公司造
                                              成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其
                                              提起诉讼。
    第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以          第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东      股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会    并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收    法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股    日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

                                              5
                    修订前                                         修订后
东大会的书面反馈意见。                        馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作        董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通   董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东    通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。                                          董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收    请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计    司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提      股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事        监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
会提出请求。                                  求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到    案请求的变更，应当征得相关股东的同意。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。        视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90   行召集和主持。
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东可以自行召集和主持。
     第五十五条 监事会或股东决定自行召集股        第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在    大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。        国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例        在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
不得低于 10%。                                得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大          监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机    东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
构和证券交易所提交有关证明材料。              机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
     第五十六条 对于监事会或股东自行召集的        第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事    东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
会应当提供股权登记日的股东名册。              当将提供股权登记日的股东名册。
     第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20       第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日
日前以书面形式或公告方式通知各股东，临时股    前以书面形式或公告方式通知各股东，临时股东大
东大会将于会议召开 15 日前以书面形式或公告    会将于会议召开 15 日前以书面形式或公告方式通知
方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应    各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
当包括会议召开当日。                          召开当日。
     第六十一条 股东大会的通知包括以下内          第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
容：                                              （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （一）会议的时间、地点和会议期限；            （二）提交会议审议的事项和提案；
    （二）提交会议审议的事项和提案；              （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权    席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议    加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；        （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记          （五）会务常设联系人姓名，电话号码；。
日；                                              （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。          股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露
    股东大会通知和补充通知中将充分、完整披    所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论    项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟    事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东    或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的          股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
意见及理由。                                  得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
                                              迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
                                              不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

                                              6
                   修订前                                       修订后
                                                股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
                                           七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
     第六十五条 股权登记日登记在册的所有股      第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
关法律、法规及本章程行使表决权。           有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代      股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
理人代为出席和表决。                       人代为出席和表决。
     第七十二条 股东大会召开时，本公司董事、    第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其
高级管理人员应当列席会议。                 他高级管理人员应当列席会议。
     第七十四条 公司制定股东大会议事规则，      第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通   规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。       事会拟定，股东大会批准。
     第八十条 召集人应当保证股东大会连续举      第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次   快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 会派出机构及上海证券交易所报告。
     第八十一条 股东大会决议分为普通决议和      第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。                                 别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大      股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表 的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权
决权的 1/2 以上通过。                      的过半数 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大      股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表 的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权
决权的 2/3 以上通过。                      的 2/3 以上通过。
     第八十三条 下列事项由股东大会以特别决      第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过：                                   通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本和发行任      （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何
何种类股票、认股证和其他类似证券；         种类股票、认股证和其他类似证券；
    （二）发行公司债券；                        （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算或者      （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
变更公司形式；                             或者变更公司形式；
    （四）本章程的修改；                        （四）本章程的修改；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产金      （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额
额单独或累计超过公司最近一期经审计总资产   单独或累计超过公司最近一期经审计总资产 30%
30%的，或按照担保金额连续 12 个月累计计算  的，或按照担保金额连续 12 个月累计计算原则公司
原则公司的对外担保总额达到或超过本公司最   的对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担   总资产的 30%以后提供的任何担保；
保；                                            （六）股权激励计划；
    （六）股权激励计划；                        （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
    （七）法律、行政法规或本章程规定的，以 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大   的、需要以特别决议通过的其他事项。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第八十四条 股东（包括股东代理人）以其     第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享

                                           7
                   修订前                                       修订后
股份享有一票表决权。                       有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总   股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。                                           股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大   时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 果应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。                     股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司     公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。     表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
    股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
告应当充分披露非关联股东的表决情况。       有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
                                           不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                               董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
                                           可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
                                           集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
                                           者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
                                           集投票权提出最低持股比例限制。
                                               股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
                                           不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
                                           数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
                                           充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十六条 公司应在保证股东大会合法、      第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东参加股东大会提供便利。                   东大会提供便利。
    第八十七条 董事、监事候选人名单以提案      第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方
的方式提请股东大会表决。                   式提请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根     单独或合计持有公司股票百分之三以上的股东
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 可以以书面提案方式向股东大会提名董事候选人及
累积投票制。                               非职工代表担任的监事候选人，但提名的人数必须
    公司完成首次公开发行人民币普通股股票 符合本章程规定。
并上市后，如单一股东及其一致行动人拥有权益     董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围
的股份比例在 30%及以上，则股东大会就选举董 内，提出董事候选人和监事候选人的建议名单，并
事、监事进行表决应当采用累积投票制。       分别提交董事会和监事会审议后，以书面提案方式
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董 向股东大会提出。
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事 投票制。
的简历和基本情况。                             公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上
    关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序 市后，如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
由股东大会议事规则详细规定。               比例在 30%及以上，则股东大会就选举董事、监事
                                           进行表决应当采用累积投票制。
                                               前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
                                           者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
                                           相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
                                           董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基

                                             8
                    修订前                                        修订后
                                              本情况。
                                                  累积投票制的实施细则如下 ：
                                                  （一）采用累积投票制选举董事、监事的，应
                                              当按独立董事、非独立董事、监事分为不同的议案
                                              组分别列示候选人提交股东大会表决；
                                                  （二）出席股东大会的股东，对于采用累积投
                                              票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应
                                              选董事或者监事人数相同的选举票数；
                                                  （三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一
                                              名候选人，也可以投给数名候选人。股东应以每个
                                              议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票
                                              数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投
                                              票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视
                                              为无效投票；
                                                  （四）投票结束后，对每一项议案分别累积计
                                              算得票数。
                                                  关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序由
                                              股东大会议事规则详细规定。
     第九十二条 股东大会对提案进行表决前，        第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加
参加计票、监票。                              计票、监票。
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。                                              通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
     通过网络或其他方式投票的公司股东或其 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
     第九十四条 出席股东大会的股东，应当对        第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
或弃权。                                          未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 的表决结果应计为“弃权”，该部分股份数不计入出
份数的表决结果应计为“弃权”，该部分股份数不 席股东大会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
     第一百条 公司董事为自然人，有下列情形        第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之
之一的，不能担任公司的董事：                  一的，不能担任公司的董事：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；                                              （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 期满未逾 5 年；
执行期满未逾 5 年；                               （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未        （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
逾 3 年；                                     的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任        （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾        （六）被中国证监会采取处以证券市场禁入措

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                   修订前                                         修订后
3 年；                                       施处罚，期限未满的；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清         （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
偿；                                         内容。
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处         违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
罚，期限未满的；                             派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其   公司解除其职务。
他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
     第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法       第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：         本章程，对公司负有下列忠实义务：
    （一）维护公司及全体股东利益，不得为实       （一）维护公司及全体股东利益，不得为实际
际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的   控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益
利益损害公司利益；                           损害公司利益；
    （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法       （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
收入，不得侵占公司的财产；                   入，不得侵占公司的财产；
    （三）不得挪用公司资金；                     （三）不得挪用公司资金；
    （四）不得将公司资产或者资金以其个人名       （四）不得将公司资产或者资金以其个人名义
义或者其他个人名义开立账户存储；             或者其他个人名义开立账户存储；
    （五）不得违反本章程的规定，未经股东大       （五）不得违反本章程的规定，未经股东大会
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以   或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司
公司财产为他人提供担保；                     财产为他人提供担保；
    （六）不得违反本章程的规定或未经股东大       （六）不得违反本章程的规定或未经股东大会
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；       同意，与本公司订立合同或者进行交易；
    （七）未经股东大会同意，不得利用职务便       （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
利，为本人、近亲属或他人谋取本应属于公司的   为本人、近亲属或他人谋取本应属于公司的商业机
商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营   会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司
与本公司同类的业务；                         同类的业务；
    （八）不得接受与公司交易的佣金归为己         （八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
有；                                             （九）保守公司商业秘密，不得擅自披露公司
    （九）保守公司商业秘密，不得泄露尚未披   秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内
露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法利     幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞
益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；     业禁止义务；
    （十）不得利用其关联关系损害公司利益；       （十）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十一）法律、行政法规、部门规章及本章       （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程
程规定的其他忠实义务。                       规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入，应当归公司       董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。   有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
     第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法       第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：         本章程，对公司负有下列勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予       （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、   权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活   法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
动不超过营业执照规定的业务范围；             过营业执照规定的业务范围；
    （二）保证有足够的时间和精力参与公司事       （二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，
务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；   审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上
原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他   应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为
董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事   出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意
项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；     向应当具体明确，不得全权委托；
    （三）应公平对待所有股东；                   （三）应公平对待所有股东；

                                             10
                    修订前                                          修订后
    （四）关注公司经营状况等事项，及时向董         （四）关注公司经营状况等事项，及时了解公
事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不     司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题
熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；     和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项
    （五）积极推动公司规范运行，督促公司履     不了解为由主张免除责任；
行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行         （五）积极推动公司规范运行，督促公司履行
为，支持公司履行社会责任；                     信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，
    （六）应当对证券发行文件和定期报告签署     支持公司履行社会责任；
书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准         （六）应当对公司证券发行文件和定期报告签
确、完整；                                     署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
    （七）应当如实向监事会提供有关情况和资     确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；               （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
    （八）法律、行政法规、部门规章及本章程     不得妨碍监事会或者监事行使职权；
规定的其他勤勉义务。                               （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规
                                               定的其他勤勉义务。
    第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届            第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和     向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解     的忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的
除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束     合理期限内，以及任期结束后的合理期限内任期结
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事负     束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务
有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定       在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
的，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离     息。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情     作规定的，应当根据公平的原则决定，视事件发生
况和条件下结束而定。                           与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种
                                               情况和条件下结束而定。
    第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政          第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规
法规及部门规章的有关规定执行。                 及部门规章、中国证监会和上海证券交易所的有关
                                               规定执行。
    第一百一十一条 公司董事会成员中独立董          第一百一十条 公司董事会成员中独立董事的
事的比例不得低于 1/3。                         比例不得低于 1/3，且至少包括一名会计专业人士。
    第一百一十二条 担任独立董事应当符合以          第一百一十一条 担任独立董事应当符合以下
下条件：                                       条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，       （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；                   具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本章程及其他有关规定所要求的         （二）具有本章程及其他有关规定所要求的独
独立性；                                       立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关         （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
法律、行政法规、规章及规则；                   关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履        （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行
行独立董事职责所必需的工作经验。               独立董事职责所必需的工作经验。；
                                                   （五）法律法规及本章程规定的其他条件。
     第一百一十三条 下列人员不得担任独立董         第一百一十二条 下列人员不得担任独立董事：
事：                                               （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及     直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、   母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配     父母、子女的配偶岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
偶的父母、子女的配偶岳父母、儿媳女婿、兄弟     配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；                   （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或是公
    （二）直接或间接持有公司 1%以上股份或      司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲           （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股
属；                                           东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其
    （三）在直接或间接持有公司 5%以上股份      直系亲属；

                                               11
                    修订前                                          修订后
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的           （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的
人员及其直系亲属；                             人员；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职         （五）为公司及其控股股东或者其各自附属企
的人员；                                       业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供
    （五）为公司及其控股股东或者其各自附属     服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括     在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复         （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附
核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负     属企业具有重大业务往来（重大业务往来是指根据
责人；                                         《上市规则》及本章程需提交股东大会审议的事项
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的     或者监管机构认定的其他重大事项）的单位担任董
附属企业具有重大业务往来（重大业务往来是指     事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单
根据《上市规则》及本章程需提交股东大会审议     位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
的事项或者监管机构认定的其他重大事项）的单     员；
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该         （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形
业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或     的人员；
者高级管理人员；                                   （八）有以下不良记录的人员：
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情         1、近三年曾被中国证监会行政处罚；
形的人员；                                         2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上
    （八）有以下不良记录的人员：               市公司董事的期间；
    1、近三年曾被中国证监会行政处罚；              3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上
    2、处于被证券交易所公开认定为不适合担      通报批评；
任上市公司董事的期间；                             4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事
    3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次      会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年
以上通报批评；                                 董事会会议次数三分之一以上；
    4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席          5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显
董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数     与事实不符；
占当年董事会会议次数三分之一以上；                 （九）已在其他五家境内上市公司担任独立董
    5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见      事的人员；
明显与事实不符；                                   （十）在公司连续任职独立董事已满六年的人
    （九）已在其他五家境内上市公司担任独立     员；
董事的人员；                                       （十一）监管机构认定的其他人员。
    （十）在公司连续任职独立董事已满六年的
人员；
    （十一）监管机构认定的其他人员。
    第一百一十五条 独立董事的提名人在提名      第一百一十四条 独立董事的提名人在提名前
前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
                                           提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司 发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发   在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。   当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有
                                           关材料报送上海证券交易所。上市公司董事会对被
                                           提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
                                           书面意见。
    第一百一十七条 独立董事连续 3 次未亲自     第一百一十六条 独立董事连续 3 次未亲自出席
出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
撤换。除出现上述情况及本章程第一百条中规定 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露
不得无故被免职。                           事项予以披露。除出现上述情况及本章程第一百条
                                           中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届

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                                           满前不得无故被免职。
     第一百一十八条 独立董事在任期届满前可      第一百一十七条 独立董事在任期届满前可以
以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如 司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所 事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
占的比例低于本章程第一百一十一条规定的最 本章程第一百一十一条规定的最低要求时，该独立
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
立董事填补其缺额后生效。                   生效，但因其丧失独立性而辞职的除外。
     第一百一十九条 独立董事除具备本章程中      第一百一十八条 独立董事除具备本章程中规
规定董事的职权外，还具有以下特别职权：     定董事的职权外，还具有以下特别职权：
    （一）上市公司拟进行重大关联交易，应当     （一）上市公司拟进行重大关联交易，应当在
在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意 提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见；
见；                                           （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务     （三）向董事会提请召开临时股东大会；
所；                                           （四）提议召开董事会；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；       （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （四）提议召开董事会；                     （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 投票权。
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征      （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
集投票权。                                 公司的具体事项进行审计和咨询。
                                               独立董事行使上述第（一）项至第（五）项职
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立 权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，行使上述
董事的 1/2 以上同意。                      第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第一百二十一条 除上述职责外，独立董事      第一百二十条 除上述职责外，独立董事还应当
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
立意见：                                       （一）提名、任免董事；
    （一）提名、任免董事；                     （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；             （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员
    （三）确定或者调整公司董事、高级管理人 的薪酬；
员的薪酬；                                     （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联人 人对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于
对公司现有或新发生的大额借款或其他资金往 上市公司最近经审计净资产值的百分之五的大额借
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；     款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回
    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益 收欠款；
的事项；                                       （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
    （六）考察公司主动终止上市方案、退市原 事项；
因及退市后的发展战略（包括并购重组安排、经     （六）考察公司主动终止上市方案、退市原因
营发展计划、异议股东保护的专项说明等）是否 及退市后的发展战略（包括并购重组安排、经营发
有利于公司长远发展和全体股东利益；         展计划、异议股东保护的专项说明等）是否有利于
    （七）公司章程规定的其他事项。         公司长远发展和全体股东利益；
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意       （七）聘用、解聘会计师事务所；
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及      （八）因会计准则变更以外的原因作出会计政
其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
应当明确、清楚。                                （九）公司的财务会计报告被注册会计师出具
                                           非标准无保留审计意见；
                                                （十）相关方变更承诺的方案；
                                                （十一）优先股发行对公司各类股东权益的影
                                           响；
                                                （十二）制定利润分配政策、利润分配及资本
                                           公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投

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                                               资者合法权益；
                                                    （十三）需要披露的关联交易、对外担保、委
                                               托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业
                                               务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
                                                    （十四）重大资产重组方案、股权激励计划、
                                               员工持股计划、回购股份方案；
                                                    （十五）公司拟决定其股票不再在上海证券交
                                               易所交易；
                                                    （十六）本公司章程规定的其他事项。
                                                   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
                                               一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
                                               无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
                                               清楚。
    第一百二十二条 为保证独立董事有效行使           第一百二十一条 为保证独立董事有效行使职
职权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：     权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董         （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公     同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时       须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，     的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补
可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为   充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或
资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事     论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，     董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年；      应当至少保存 5 年；
    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需         （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事     工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；     职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通
    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员     报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干     独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
预其独立行使职权；                             告的，公司应及时协助办理公告事宜；
    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他         （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应
行使职权时所需的费用由公司承担；               当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。     独立行使职权；
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审         （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行
议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司     使职权时所需的费用由公司承担；
及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得           （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津
额外的、未予披露的其他利益；                   贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保     过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致     要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
的风险。                                       予披露的其他利益；
                                                   （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险
                                               制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
                                               险。
     第一百二十五条 董事会根据股东大会授权          第一百二十四条 董事会根据股东大会授权依
依法行使下列职权：                             法行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工         （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；                                               （二）执行股东大会的决议；
    （二）执行股东大会的决议；                     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；           （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算     案；
方案；                                             （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

                                               14
                     修订前                                       修订后
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损    案；
方案；                                            （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发    债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；                      （七）决定因本章程第二十六条第（三）项、
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票    第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；    份的事项；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对         （八）拟订公司重大收购、除本章程第二十六
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事    条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
项、委托理财、关联交易等事项；                形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
    （九）决定公司内部管理机构的设置；        更公司形式的方案；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘         （九）（八）在股东大会授权范围内，决定公
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、  司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
总工程师、总会计师（财务负责人）、总法律顾    事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
问、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬         （十）（九）决定公司内部管理机构的设置；
事项和奖惩事项；                                  （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
    （十一）制订公司的基本管理制度；          会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
    （十二）制订本章程的修改方案；            奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
    （十三）管理公司信息披露事项；            副总经理、总工程师、总会计师（财务负责人）、
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司    总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定
审计的会计师事务所；                          其报酬事项和奖惩事项；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查        （十二一）制订公司的基本管理制度；
总经理的工作；                                    （十三二）制订本章程的修改方案；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或本章        （十四三）管理公司信息披露事项；
程以及股东大会授予的其他职权。                    （十五四）向股东大会提请聘请或更换为公司
    董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、审计的会计师事务所；
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同          （十六五）听取公司总经理的工作汇报并检查
意；除法律和本章程另有规定外，其它事项可以    总经理的工作；
全体董事的过半数表决同意。                        （十七六）法律、行政法规、部门规章或本章
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股    程以及股东大会授予的其他职权。
东大会审议。                                      董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、
    董事会决定公司重大问题，应事先听取公司    （八）、（十三二）项必须由三分之二以上的董事
党委的意见。                                  表决同意；除法律和本章程另有规定外，其它事项
                                              可以全体董事的过半数表决同意。
                                                  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
                                              大会审议。
                                                  董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
                                              委的意见。
    第一百二十八条 董事会应当确定对外投            第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和
决策程序。                                    决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
    在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情 人员进行评审，并报股东大会批准。
况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下        在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况
列标准之一的，应当提交董事会审议：            下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 准之一的，应当提交董事会审议：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经        （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
审计总资产的 10%以上，但不足 50%的，或者金 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
额超过 5 亿元人民币；                         总资产的 10%以上，但不足 50%的，或者金额超过
    （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以 5 亿元人民币；
上，但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；     （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计 但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；

                                                 15
                    修订前                                            修订后
年度资产净额占公司市值的 10%以上，但不足            （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；              度资产净额占公司市值的 10%以上，但不足 50%的，
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年      或者金额超过 5 亿元人民币；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经            （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元，      相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
但不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 5000       业收入的 10%以上，且超过 1000 万元，但不足 50%，
万元；                                          或虽占 50%以上，但不超过 5000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计          （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，   度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，但
但不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 500        不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 500 万元；
万元；                                              （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年      相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审        润的 10%以上，且超过 100 万元，或虽占 50%以上，
计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，或虽占     但不超过 500 万元。
50%以上，但不超过 500 万元。                        上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其      对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易
绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的      金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及      能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额      设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为          上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘
成交金额。                                      市值的算术平均值。
    上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日          公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础
收盘市值的算术平均值。                          适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际
    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基      发生情况。
础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的          由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事
实际发生情况。                                  的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上董
    由董事会审批的对外担保，除应当经全体董      事审议同意并做出决议。
事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3
以上董事审议同意并做出决议。
     第一百三十二条 董事会会议包括定期会议           第一百三十一条 董事会会议包括定期会议和
和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保      临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足
满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年度      董事会履行各项职责的需要。董事会每年度至少召
至少召开四次定期会议。董事会定期会议计划应      开两次四次定期会议。董事会定期会议计划应当在
当在上年年底之前确定，董事会由董事长召集，      上年年底之前确定，董事会由董事长召集，定期会
定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料于      议通知和所需的文件、信息及其他资料于会议召开
会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事及      10 日以前书面通知全体董事、监事及其他列席人员。
其他列席人员。                                  经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述
    有下列情形之一的，董事长应当在十日内召      召开董事会定期会议的通知时限。
集临时董事会会议：                                   有下列情形之一的，董事长应当在十日内召集
    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议      临时董事会会议：
时；                                                 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）监事会提议时；                             （二）监事会提议时；
    （三）董事长认为必要时；                         （三）董事长认为必要时；
    （四）三分之一以上董事提议时；                   （四）三分之一以上董事提议时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；               （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）公司总经理提议时                           （六）公司总经理提议时
    （七）法律及本章程规定的其他情形。               （七）法律及本章程规定的其他情形。
     第一百三十四条 董事会召开临时董事会会           第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议，
议，应当于会议召开前 5 日以书面方式通知全体     应当于会议召开前 5 日以书面方式通知全体董事和
董事和监事。经公司全体董事一致同意，可以缩      监事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁
短或者豁免前述召开董事会定期会议的通知时        免前述召开董事会定期会议的通知时限。

                                                16
                   修订前                                         修订后
限。

    第一百四十六条 本章程第一百条关于不得         第一百四十五条 本章程第九十九一百条关于
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。     不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
    公司高级管理人员应当参照本章程第一百         公司高级管理人员应当参照本章程第一百〇一
〇二条和第一百〇三条的规定，履行忠实和勤勉   条和第一百〇二条和第一百〇三条的规定，履行忠
义务。                                       实和勤勉义务。
    第一百四十七条 在公司控股股东单位担任         第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除
除董事、监事以外其他行政职务的人员，除取得   董事、监事以外其他行政职务的人员，除取得中国
中国证监会豁免批准的以外，不得担任公司的高   证监会豁免批准的以外，不得担任公司的高级管理
级管理人员。                                 人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
                                             股东代发薪水。
    -                                             第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实
                                             履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
                                             高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
                                             务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
                                             应当依法承担赔偿责任。
     第一百五十四条 本章程第一百条关于不得        第一百五十四条 本章程第九十九一百条关于
担任董事的情形、同时适用于监事。             不得担任董事的情形、同时适用于监事。
    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任       董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
监事。                                       事。
     第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政        第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规
法规和参照本章程第一百〇二条和第一百〇三 和参照本章程第一百〇一条和第一百〇二条和第一
条的规定，履行忠实和勤勉义务。               百〇三条的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
                                             不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
                                             占公司的财产履行忠实和勤勉义务。
     第一百五十八条 监事应当保证公司及时、        第一百五十八条 监事应当保证公司及时、公平
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完 地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整，并
整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容 对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当 发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应 性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见
当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披 并陈述理由，公司应当披露。公司 l 不予披露的，监
露。                                         事可以直接申请披露。
     第一百六十三条 监事会行使下列职权：          第一百六十三条 监事会行使下列职权：
    （一）应当对董事会编制的证券发行文件和       （一）应当对董事会编制的证券发行文件和定
定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应 期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应签署
签署书面确认意见；                           书面确认意见；
    （二）检查公司财务；                         （二）检查公司财务；
    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务       （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门 行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、
规章、本章程或者股东大会决议的董事、高级管 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
理人员提出罢免的建议；                       出罢免的建议；
    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公       （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不       （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责 行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
时召集和主持股东大会；                       集和主持股东大会；
    （六）向股东大会提出提案；                   （六）向股东大会提出提案；
    （七）依照《公司法》规定，对董事、高级       （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管
管理人员提起诉讼；                           理人员提起诉讼；
    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调       （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

                                             17
                    修订前                                      修订后
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。   业机构协助其工作，费用由公司承担。
     （九）法律、行政法规、部门规章或公司章    （九）法律、行政法规、部门规章或公司本章
程授予的其他职权。                         程授予的其他职权。
     第一百六十八条 公司设立党委。党委设书     第一百六十八条 根据《中国共产党章程》，经
记 1 名，其他党委成员若干名。董事长、党委书上级党组织批准，公司设立中国铁建重工集团股份
记由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副 有限公司委员会党委。同时，根据有关规定设立党
书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进 的纪律监察委员会。公司党委设书记 1 名，其他党
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、 委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任，设
经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规   立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党
定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。   委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
                                           理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的
                                           党员可以依据有关规定和程序进入党委。同时，按
                                           规定设立纪委。
    第一百六十九条 公司党委根据《中国共产      第一百六十九条 公司党委发挥领导作用，把方
党章程》等党内法规履行职责。               向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重
    （一）保证监督党和国家方针政策在公司的 大事项。主要职责是：根据《中国共产党章程》等
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策， 党内法规履行职责。
国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。     （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中
    （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择 国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，
经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相 教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政
结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝 治原则、政治道路上同党中央保持高度一致。
酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐     （二）学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
体研究提出意见建议。                       党组织决议在本公司贯彻落实。
    （三）对公司决策决定的改革发展稳定、重     （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持
大经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问 股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
题，先行研究讨论，提出意见建议。               （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓
    （四）承担全面从严治党主体责任。领导公 好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企     （五）履行公司党风廉政建设主体责任领导、
业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党 支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政
风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。     治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
                                               （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设团
                                           结带领职工群众积极投身公司改革发展。
                                               （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、
                                           统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织
                                           等群团组织。
                                               （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯
                                           彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资
                                           委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
                                               （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经
                                           营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
                                           党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
                                           意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；
                                           会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意
                                           见建议。
                                               （三）对公司决策决定的改革发展稳定、重大
                                           经营管理事项和涉及职工切身利益等重大问题，先
                                           行研究讨论，提出意见建议。
                                               （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司
                                           思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文

                                              18
                     修订前                                           修订后
                                                化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政
                                                建设，支持纪委切实履行监督责任。
    第一百七十二条 公司在每一会计年度结束            第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送     日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结     并披露年度报告年度财务会计报告，在每一会计年
束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券     度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年      机构和上海证券交易所报送并披露中期报告半年度
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向   财务会计报告。在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财        月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和
务会计报告。                                    证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规           上述年度报告、中期报告财务会计报告按照有
及部门规章的规定进行编制。                      关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所
                                                及部门规章的规定进行编制。
    第一百八十条 公司聘用取得从事相关证券            第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定取
业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净      得从事相关证券业务资格的会计师事务所进行会计
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1      报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
年，可以续聘。                                  务，聘期 1 年，可以续聘。
    第一百九十六条 公司合并，应当由合并各            第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清        订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通      应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人      于 30 日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的      上海证券交易所网站报纸上公告。债权人自接到通
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务      知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
或者提供相应的担保。                            45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
                                                保。
    第一百九十八条 公司分立，其财产作相应            第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分
的分割。                                        割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清             公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通      公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。            人，并于 30 日内在中国证监会指定的报纸及公司网
                                                站与上海证券交易所网站报纸上公告。
     第二百条 公司需要减少注册资本时，必须           第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制
编制资产负债表及财产清单。                      资产负债表及财产清单。
     公司应当自作出减少注册资本决议之日起            公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。   内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的报
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通      纸及公司网站与上海证券交易所网站报纸上公告。
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清      债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
偿债务或者提供相应的担保。                      的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
     公司减资后的注册资本将不低于法定的最       者提供相应的担保。
低限额。                                             公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
                                                额。
     第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10          第二百〇六条 清算组应当自成立之日起 10 日
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。      内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的报
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接      纸及公司网站与上海证券交易所网站报纸上公告。
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申      债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
报其债权。                                      知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
    债权人申报债权，应当说明债权的有关事             债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登      并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
记。



                                                19
         二、《股东大会议事规则》具体修订内容

                   修订前                                             修订后
     第一章 总 则                                        第一章 总 则
     第一条 为了进一步规范中国铁建重工集团               第一条 为了进一步规范中国铁建重工集团股
股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障公       份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障公司股
司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民         东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中     公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、   共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上         海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、       治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下         证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范       市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件和《中
性文件和《中国铁建重工集团股份有限公司章           国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制订       司章程》”）等规定，制订本中国铁建重工集团股份
本中国铁建重工集团股份有限公司股东大会议           有限公司股东大会议事规则（以下简称“本议事规
事规则（以下简称“本议事规则”）。                 则”）。
     第二条 本议事规则适用于公司股东大会，               第二条 本议事规则适用于公司股东大会，对公
对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监         司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总
事、总经理、副总经理、总工程师、总会计师、         经理、副总经理、总工程师、总会计师（财务负责
总法律顾问、董事会秘书等出席和列席股东大会         人）、总法律顾问、董事会秘书等出席和列席股东
会议的有关人员均具有约束力。                       大会会议的有关人员均具有约束力。
     第二章 股东大会的职权                               第二章 股东大会的职权
     第二条 股东大会依法行使下列职权：                   第七条 股东大会依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；                 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董                 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；           监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；                         （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会的报告；                         （四）审议批准监事会的报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、               （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
决算方案；                                         算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补               （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案；                                         损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决               （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议；                                                     （八）对发行公司债券作出决议；
    （八）对发行公司债券作出决议；                       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者         更公司形式作出决议；
变更公司形式作出决议；                                   （十）修改《公司章程》，并批准《股东大会
    （十）修改《公司章程》，并批准《股东大         议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事
会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会         规则》；
议事规则》；                                             （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
    （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会         师事务所作出决议；
计师事务所作出决议；                                     （十二）审议批准《公司章程》第四十六四条
    （十二）审议批准《公司章程》第四十四条         规定的担保事项；
规定的担保事项；                                         （十三）审议单独或合计持有公司百分之三以
    （十三）审议单独或合计持有公司百分之三         上有表决权股份的股东提出的议案；
以上有表决权股份的股东提出的议案；                       （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重
    （十四）审议批准公司在一年内购买、出售         大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最
重大资产所涉及的资产总额或者成交金额超过           近一期经审计总资产 30%的事项；
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；                     （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五）审议批准变更募集资金用途事项；               （十六）审议批准股权激励计划和员工持股计
    （十六）审议批准股权激励计划；                 划；

                                                   20
                 修订前                                          修订后
    （十七）审议批准公司首次公开发行股票并        （十七）审议批准公司首次公开发行股票并上
上市方案；                                    市方案；
    （十八）审议法律、行政法规、部门规章或        （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事    司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
项。                                              上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式      事会或其他机构和个人代为行使。
由董事会或其他机构和个人代为行使。
     第四条 公司下列担保行为，须在董事会审        第九条 公司下列对外担保行为，须在董事会审
议通过后提交股东大会审议通过：                议通过后提交经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计        （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10％的担保；                           资产 10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总          （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提   超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
供的任何担保；                                何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提       （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
供的担保；                                    期经审计总资产百分之三十的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算        （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担   的担保；
保；                                              （五）公司的对外担保总额超过最近一期经审
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供    计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
的担保；                                          （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
    （六）上海证券交易所或者《公司章程》规    超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
定的其他担保。                                    （六）（五）对股东、实际控制人及其关联方
    上述第（四）项担保，应当经出席会议的股    提供的担保；
东所持表决权的 2/3 以上通过。                     （七）（六）上海证券交易所或者《公司章程》
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关    规定的其他担保。
联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制        上述第（四）（三）项担保，应当经出席会议
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由    的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
出席股东大会的其他股东表决通过。                  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子    人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有      配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，    东大会的其他股东表决通过。
可以豁免适用上述第（一）项、第（二）项、第        公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除    司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披    提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
露前述担保。                                  适用上述第（一）项、第（二）项、第（四）项第
    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的    （三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提    公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述
交股东大会审议。                              担保。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联人提        公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应    业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股
当提供反担保。                                东大会审议。
    本条所列情形以外的其他担保事项，由股东        公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
大会授权董事会审批。                          担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提
                                              供反担保。
                                                  本条所列情形以外的其他担保事项，由股东大
                                              会授权董事会审批。
                                                  公司董事会、股东大会违反法律或者《公司章
                                              程》中关于对外担保事项的审批权限、审议程序给
                                              公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依
                                              法对其提起诉讼。

                                              21
                  修订前                                         修订后
     第四章 股东大会会议制度                       第四章 股东大会会议制度
     第五条 公司股东大会采用网络或其他方式         第十六条 公司股东大会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他     的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
方式的表决时间以及表决程序。                   式的表决时间以及表决程序。
     股东大会网络或其他方式投票的开始时间，        股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，      得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，      迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下       不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
午 3:00。
     第五章 股东大会的召集                          第五章 股东大会的召集
     第一条 股东大会由董事会召集。董事会不          第十七条 股东大会由董事会召集。董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监     履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会
事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持     应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连
的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%     续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
以上股份的股东可以自行召集和主持。             股东可以自行召集和主持。
     第四条 连续 90 日单独或者合计持有公司          第二十条 连续 90 日单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临        10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。     东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》     应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同     在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
意召开临时股东大会的书面反馈意见。             东大会的书面反馈意见。
     董事会同意召开临时股东大会的，应当在作         董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通    董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东     通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
的同意。                                            董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
     董事会不同意召开临时股东大会，或者在收    请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日单独或者
到请求后 10 日内未作出反馈的，连续 90 日单独   合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向       议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形     提出请求。
式向监事会提出请求。                                监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
     监事会同意召开临时股东大会的，应在收到    求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对    求提案的变更，应当征得相关股东的同意。
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。              监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
     监事会未在规定期限内发出股东大会通知      视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90    单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的       行召集和主持。
股东可以自行召集和主持。
     第五条 监事会或股东决定自行召集股东大         第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中     大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股     国证监会派出机构和上海证券交易所备案。在股东
东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于     大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知      监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国     东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证       机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
明材料。
     第六条 对于监事会或股东自行召集的股东         第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履     东大会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履
行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的     行信息披露义务。董事会将应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可     股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记     持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不     机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于

                                               22
                 修订前                                         修订后
得用于除召开股东大会以外的其他用途。         除召开股东大会以外的其他用途。
     第六章 股东大会的提案与通知                  第六章 股东大会的提案与通知
     第四条 股东大会的通知包括以下内容：          第二十七条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；           （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；             （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权       （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议   席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；   加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记         （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
日；                                             （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；          （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
    （六）相关法律、法规、规章、规范性文件       （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以
以及《公司章程》规定的其他内容。             及《公司章程》规定的其他内容。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨   露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。   事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股   的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董     知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理
事的意见及理由。                             由。
     第五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事        第二十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候   项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
选人的详细资料，至少包括以下内容：           人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情       （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；                                             （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人、
    （二）与公司或公司的控股股东及实际控制   持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、
人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董    高级管理人员是否存在关联关系；
事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；         （三）披露持有公司股份数量；
    （三）披露持有公司股份数量；                 （四）是否受过中国证监会及其他有关政府部
    （四）是否受过中国证监会及其他有关政府   门的处罚和证券交易所惩戒；
部门的处罚和证券交易所惩戒；                     （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文
    （五）是否存在法律、法规、规章及规范性   件规定的不得担任董事、监事的情形。
文件规定的不得担任董事、监事的情形。             除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位   事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
     第七章 股东大会的召开                       第七章 股东大会的召开
     第二条 股权登记日登记在册的所有股东或       第三十二条 股权登记日登记在册的所有普通
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人   股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和
不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法规及   召集人不得以任何理由拒绝，并依照有关法律、法
《公司章程》行使表决权。                     规及《公司章程》行使表决权。
     第四条 股东出具的委托他人出席股东大会       第三十四条 股东出具的委托他人出席股东大
的授权委托书应当载明下列内容：               会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一）代理人的姓名；                         （一）委托人姓名或名称以及代理人的姓名；
    （二）是否具有表决权；                       （二）代理人所代表的委托人所持有的股份数；
    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议       （三）是否具有表决权；
事项投同意、反对或弃权票的指示；                 （四）（三）分别对列入股东大会议程的每一
    （四）委托书签发日期和有效期限；         审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法       （五）（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。                   （六）（五）委托人签名（或盖章）。委托人
                                             为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第八章 股东大会的表决和决议                  第八章 股东大会的表决和决议
    第一条 股东大会决议分为普通决议和特别        第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特

                                             23
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决议。                                       别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2   的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数 1/2
以上通过。                                   以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3   的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
以上通过。                                   过。
     第二条 下列事项由股东大会以普通决议通        第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议
过：                                         通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；             （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
损方案；                                     方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬       （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
和支付方法；                                 支付方法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；           （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；                         （五）公司年度报告；
    （六）会计师事务所的聘用、解聘；             （六）会计师事务所的聘用、解聘；
    （七）除法律、行政法规规定或者《公司章       （七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。   规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
     第三条 下列事项由股东大会以特别决议通        第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议
过：                                         通过：
    （一）公司增加或者减少注册资本和发行任       （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何
何种类股票、认股证和其他类似证券；           种类股票、认股证和其他类似证券；
    （二）发行公司债券；                         （二）发行公司债券；
    （三）公司的分立、合并、解散和清算或者       （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
变更公司形式；                               或者变更公司形式；
    （四）《公司章程》的修改；                   （四）《公司章程》的修改；
    （五）公司在一年内购买、出售重大资产金       （五）公司在一年内购买、出售重大资产金额
额单独或累计超过公司最近一期经审计总资产     单独或累计超过公司最近一期经审计总资产 30%
30%的，或按照担保金额连续 12 个月累计计算    的，或按照担保金额连续 12 个月累计计算原则公司
原则公司的对外担保总额达到或超过本公司最     的对外担保总额达到或超过本公司最近一期经审计
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担     总资产的 30%以后提供的任何担保；
保；                                             （六）股权激励计划；
    （六）股权激励计划；                         （七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，
    （七）法律、行政法规或《公司章程》规定   以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生   响的、需要以特别决议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
     第四条 股东（包括股东代理人）以其所代       第五十四条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份   表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
享有一票表决权。                             有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总     股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。                                             股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大     时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独   果应当及时公开披露。
计票结果应当及时公开披露。                       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股   可以征集股东投票权。
东可以征集股东投票权。                           公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
    征集股东投票权应当向被征集人充分披露     表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿   国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权   集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充

                                             24
                 修订前                                       修订后
提出最低持股比例限制。                     分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
                                           有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
                                           不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                               股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
                                           第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
                                           例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
                                           决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
                                               征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
                                           投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                           征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
                                           持股比例限制。
    第六条 公司应在保证股东大会合法、有效      第六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
加股东大会提供便利。                       会提供便利。
    第九条 董事、监事的提名                    第五十八条 董事、监事的提名
    公司董事会以及持有公司有表决权股份总       公司董事会以及单独或合计持有公司有表决权
数的 3%以上的股东有权提名董事候选人。      股份总数的 3%以上的股东有权提名董事候选人。
    公司监事会以及持有表决权股份总数 3%以      公司监事会以及单独或合计持有表决权股份总
上的股东有权提名非职工监事候选人。         数 3%以上的股东有权提名非职工监事候选人。
    提名董事、非职工监事候选人的提案，应当     提名董事、非职工监事候选人的提案，应当列
列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票 明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对
时对候选人有足够的了解。在股东大会召开前， 候选人有足够的了解。在股东大会召开前，董事、
董事、非职工监事候选人应当出具书面承诺，同 非职工监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提
意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真 名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，
实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人 并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承
应同意出具承诺，承诺其提供的董事、非职工监 诺，承诺其提供的董事、非职工监事候选人资料真
事候选人资料真实、完整。                   实、完整。
    第十条 董事、监事的选举                    第五十九条 董事、监事的选举
    股东大会就选举董事、非职工监事进行表决     股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，
时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可
议，可以实行累积投票制。公司完成首次公开发 以实行累积投票制。公司完成首次公开发行人民币
行人民币普通股股票并上市后，如单一股东及其 普通股股票并上市后，如单一股东及其一致行动人
一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以上，拥有权益的股份比例在 30％及以上，则股东大会就
则股东大会就选举董事、监事进行表决应当采用 选举董事、监事进行表决应当采用累积投票制。累
累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事 积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 股东拥有的表决权可以集中使用。
使用。                                         若提名的董事、非职工监事候选人人数高于拟
    若提名的董事、非职工监事候选人人数高于 选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。
拟选举的董事、监事席位数时，实行差额选举。     由职工代表出任的监事由公司职工民主选举产
    由职工代表出任的监事由公司职工民主选   生后，直接进入公司监事会。监事会应当向股东告
举产生后，直接进入公司监事会。监事会应当向 知由职工代表出任的监事的简历和基本情况。
股东告知由职工代表出任的监事的简历和基本       罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。
情况。                                         违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董事、
    罢免董事、监事的程序比照上述规定执行。 监事的决议无效。
    违反本条规定而作出的选举、更换、罢免董
事、监事的决议无效。
    第十五条 股东大会对提案进行表决前，应      第六十四条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 东有关联利害关系的，相关股东及代理人不得参加

                                           25
                 修订前                                          修订后
加计票、监票。                                 计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、         股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当     东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记       布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。                                               通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其       人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
     第十章 附 则                                  第十章 附 则
     第一条 本议事规则在股东大会决议通过           第七十三条 本议事规则自在股东大会决议通
后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票     过后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票
并上市之日起实施。                             并上市之日起生效实施。
    本议事规则所称公告或通知，是指在中国证         本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，
监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或     是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易
通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指     所网站上公布有关信息披露内容。
定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当         本议事规则所称公告或通知，是指在中国证监
同时在中国证监会指定的网站上公布。             会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知
    本议事规则所称的股东大会补充通知应当       篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。           上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中
                                               国证监会指定的网站上公布。
                                                   本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊
                                               登会议通知的同一指定报刊上公告。



         三、《董事会议事规则》具体修订内容

                 修订前                                          修订后
     第三章 董事会的职权                            第三章 董事会的职权
     第二条 董事会根据股东大会授权依法行使          第七条 董事会根据股东大会授权依法行使下
下列职权：                                     列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工         （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作；                                               （二）执行股东大会的决议；
    （二）执行股东大会的决议；                     （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；           （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算     案；
方案；                                             （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损     案；
方案；                                             （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发     债券或其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；                       （七）决定因《公司章程》第二十六条第（三）
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票     项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；     司股份的事项；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对          （八）拟订公司重大收购、除《公司章程》第
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事     二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项、委托理财、关联交易等事项；                 定的情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解
    （九）决定董事会工作机构和公司内部管理     散及变更公司形式的方案；
机构的设置；                                        （九）（八）在股东大会授权范围内，决定公
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘     司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、   事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
总会计师、总工程师等高级管理人员，并决定其          （十）（九）决定董事会工作机构和公司内部

                                               26
                  修订前                                            修订后
报酬事项和奖惩事项；                             管理机构的设置；
    （十一）制订公司的基本管理制度；                 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；         会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
    （十三）管理公司信息披露事项；               奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司       副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、
审计的会计师事务所；                             总法律顾问、董事会秘书等高级管理人员，并决定
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查       其报酬事项和奖惩事项；
总经理的工作；                                       （十二一）制订公司的基本管理制度；
    （十六）法律、行政法规、部门规章或《公           （十三二）制订《公司章程》的修改方案；
司章程》以及股东大会授予的其他职权。                 （十四三）管理公司信息披露事项；
                                                     （十五四）向股东大会提请聘请或更换为公司
    董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、   审计的会计师事务所；
（十二）项必须由三分之二以上的董事表决同             （十六五）听取公司总经理的工作汇报并检查
意；除法律、《公司章程》和本议事规则另有规       总经理的工作；
定外，其它事项可以全体董事的过半数表决同             （十七六）法律、行政法规、部门规章或《公
意。                                             司章程》以及股东大会授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股           董事会作出前款决议事项，第（六）、（七）、
东大会审议。                                     （八）、（十二三）项必须由三分之二以上的董事
    董事会决定公司重大问题，应事先听取公司       表决同意；除法律、《公司章程》和本议事规则另
党委的意见。                                     有规定外，其它事项可以全体董事的过半数表决同
                                                 意。
                                                     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
                                                 大会审议。
                                                     董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党
                                                 委的意见。
    第四条 董事会应当确定对外投资、收购出             第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联       产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、
交易权限，建立严格的审查和决策程序。             对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重
    在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情       大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
况下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下       并报股东大会批准。
列标准之一的，应当提交董事会审议：                   在与有关的法律、法规、规章没有冲突的情况
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面       下，公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经       准之一的，应当提交董事会审议：
审计总资产的 10%以上，但不足 50%的，或者金           （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值
额超过 5 亿元人民币；                            和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
    （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以       总资产的 10%以上，但不足 50%的，或者金额超过
上，但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；    5 亿元人民币；
    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计           （二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上，
年度资产净额占公司市值的 10%以上，但不足         但不足 50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；
50%的，或者金额超过 5 亿元人民币；                   （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年
    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年       度资产净额占公司市值的 10%以上，但不足 50%的，
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经         或者金额超过 5 亿元人民币；
审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元，           （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度
但不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 5000        相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
万元；                                           业收入的 10%以上，且超过 1000 万元，但不足 50%，
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计       或虽占 50%以上，但不超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，        （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
但不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 500         度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，但
万元；                                           不足 50%，或虽占 50%以上，但不超过 500 万元；
    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年           （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审         相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

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                 修订前                                           修订后
计净利润的 10%以上，且超过 100 万元，或虽占    润的 10%以上，且超过 100 万元，或虽占 50%以上，
50%以上，但不超过 500 万元。                   但不超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其         上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
绝对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的     对值计算。上述规定的成交金额，是指支付的交易
交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及     金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额     能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为     设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
成交金额。                                         上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘
    上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日     市值的算术平均值。
收盘市值的算术平均值。                             公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础
    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基     适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际
础适用上述规定。公司应当及时披露分期交易的     发生情况。
实际发生情况。                                     应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董
    应由董事会审批的对外担保，除应当经全体     事的过半数通过外，还必须经出席董事会的 2/3 以上
董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的       董事审议同意并做出决议。
2/3 以上董事审议同意并做出决议。
     第四章 董事会的授权                           第四章 董事会的授权
     第四条 董事会对总经理的授权权限如下：         第十三条 董事会对总经理的授权权限如下：
    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织         （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
实施董事会决议，并向董事会报告工作；           施董事会决议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方         （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
案；                                               （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；           （四）拟订公司的基本管理制度；
    （四）拟订公司的基本管理制度；                 （五）制定公司的具体规章；
    （五）制定公司的具体规章；                     （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经     总工程师、总会计师（财务负责人）、总法律顾问
理、财务负责人；                               等高级管理人员；
    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定         （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
聘任或者解聘以外的负责管理人员；               任或者解聘以外的负责管理人员；
    （八）《公司章程》或董事会授予的其他职         （八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
权。
     第五章 董事会会议制度                          第五章 董事会会议制度
     第二条 召开董事会会议的次数，应当确保          第十五条 召开董事会会议的次数，应当确保满
满足董事会履行各项职责的需要。董事会每年应     足董事会履行各项职责的需要。董事会每年应当至
当至少召开四次定期会议。董事会定期会议计划     少召开二四次定期会议。董事会定期会议计划应当
应当在上年年底之前确定，董事会由董事长召       在上年年底之前确定，董事会由董事长召集，定期
集，定期会议通知和所需的文件、信息及其他资     会议通知和所需的文件、信息及其他资料于会议召
料于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监     开 10 日以前书面通知全体董事、监事及其他列席人
事及其他列席人员。经公司全体董事一致同意，     员。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免
可以缩短或者豁免前述召开董事会定期会议的       前述召开董事会定期会议的通知时限。
通知时限。
     第二十一条 董事会应当对会议所议事项的         第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议     定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和
记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保       记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录
存，保存期限不少于 10 年。                     作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
     第六章 董事会秘书                             第六章 董事会秘书
     第二条 董事会秘书的任职资格：                 第四十二条 董事会秘书的任职资格：
    （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管         （一）董事会秘书应当具备履行职责所必需的
理、股权事务等工作经验的自然人；               工作经验是具有从事秘书、管理、股权事务等工作
    （二）董事会秘书应掌握财务、税收、法律、   经验的自然人；
金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具         （二）董事会秘书应具备履行职责所必需的财

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                 修订前                                         修订后
有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法    务、管理、法律等专业知识掌握财务、税收、法律、
律、法规和规章，能够忠诚履行职责；            金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有
    （三）取得交易所认可的董事会秘书资格证    良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、
书。                                          法规和规章，能够忠诚履行职责；
                                                  （三）取得上海证券交易所认可的董事会秘书
                                              资格证书。
     第三条 具有下列情形之一的人士不得担任        第四十三条 具有下列情形之一的人士不得担
董事会秘书：                                  任董事会秘书：
     （一）无民事行为能力或者限制民事行为能       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；                                              （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 期满未逾 5 年；
执行期满未逾 5 年；                               （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未        （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
逾 3 年；                                     的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任        （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾        （六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚，或
3 年；                                        者被中国证监会采取处以证券市场禁入措施处罚，
     （五）个人所负数额较大的债务到期未清 期限未满的；
偿；                                              （七）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；
     （六）被中国证监会处以证券市场禁入处         （八）曾被证券交易所公开认定为不适合担任
罚，期限未满的；                              上市公司董事会秘书；
     （七）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚；      （八）（九）最近 3 年曾受证券交易所公开谴
     （八）曾被证券交易所公开认定为不适合担 责或者 3 次以上通报批评；
任上市公司董事会秘书；                            （九）（十）公司现任监事；
     （九）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或      （十一）法律、行政法规或部门规章规定或上
者 3 次以上通报批评；                         海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
     （十）公司现任监事；                     形的其他内容。
     （十一）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
     第四条 董事会秘书主要履行以下职责：          第四十四条 董事会秘书主要履行以下职责：
     （一）负责公司信息对外公布，协调公司信       （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息
息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制 对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信
度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披 息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务
露相关规定；                                  管理制度；
     （二）负责投资者关系管理，协调公司与证       （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息
券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之 披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息
间的信息沟通；                                披露义务；
     （三）组织筹备董事会会议和股东大会会         （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息
议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会 披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；
议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记        （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委
录工作并签字；                                员会会议、监事会会议和股东大会会议；
     （四）负责公司信息披露的保密工作，在未       （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，
公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报 积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易
告并披露；                                    事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
     （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实       （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投
性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问 资者的沟通、接待和服务工作机制；

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                 修订前                                        修订后
询；                                             （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员   资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、监事、
进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的   高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职   关规定等；
责；                                             （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，
    （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员   协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；
违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文       （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、
件、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章   监事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律
程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的   法规和其他规范性文件的培训；
决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券       （十）提示董事、监事、高级管理人员履行忠
交易所报告；                                 实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法
    （八）负责公司股权管理事务，保管公司董   规、规范性文件或《公司章程》，作出或可能作出
事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、   相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交
监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并   易所报告；
负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变       （十一）《公司法》《证券法》以及中国证监
动情况；                                     会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
    （九）法律、行政法规或《公司章程》要求       （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息
履行的其他职责。                             披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，
                                             督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关
                                             规定；
                                                 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券
                                             监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的
                                             信息沟通；
                                                 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，
                                             参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
                                             级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并
                                             签字；
                                                 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公
                                             开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并
                                             披露；
                                                 （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，
                                             督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
                                                 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进
                                             行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，
                                             协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
                                                 （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违
                                             反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、
                                             本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，
                                             或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，
                                             应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
                                                 （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、
                                             监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、
                                             高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露
                                             公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
                                                 （九）法律、行政法规或《公司章程》要求履
                                             行的其他职责。
    第七章 附 则                                 第七章 附 则
    第一条 本议事规则在股东大会决议通过          第四十九条 本议事规则自在股东大会决议通
后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票   过后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票
并上市之日起实施。                           并上市之日起生效实施。


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        四、《监事会议事规则》具体修订内容

                 修订前                                        修订后
    第三十四条 监事会审议财务工作时，应先        第三十四条 监事会审议财务工作时，应先听取
听取总会计师的汇报，并就相关问题向总会计师   总会计师（财务负责人）的汇报，并就相关问题向
或其他财务人员进行质询。                     总会计师（财务负责人）或其他财务人员进行质询。
    第四十五条 监事会应当将所议事项的决定        第四十五条 监事会应当将所议事项的决定做
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录   成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会
上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在   议记录上签名。监事对会议记录有不同意见的，可
签字时作出书面说明。                         以在签字时作出书面说明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对       监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其
其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议   不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录
记录的内容。                                 的内容。
    第四十九条 本议事规则在股东大会决议通        第四十九条 本议事规则自在股东大会决议通
过后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股   过后，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票
票并上市之日起实施。                         并上市之日起生效实施。


        除上述条款修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
    《监事会议事规则》的其他条款不变。因本次《公司章程》《股东大会议事规则》
    修订涉及删除条款并对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的条款序号呈
    现形式进行了调整，故《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
    的相关条款序号相应进行了调整、顺延，修订后的《公司章程》《股东大会议事
    规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》同日在上海证券交易所网站
    （www.sse.com.cn）予以披露。
        上述修改尚待提交公司股东大会审议批准。
        特此公告。



                                              中国铁建重工集团股份有限公司董事会
                                                        2022 年 11 月 23 日




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