中国铁建重工集团股份有限公司
             独立董事关于第二届董事会第二次
                  会议相关议案的独立意见

各位董事：
    中国铁建重工集团股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第二次会议
于 2023 年 3 月 30 日召开（以下简称本次董事会）。作为公司的独立董事，根据
《中国铁建重工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中国铁
建重工集团股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，对本次董事会的各项
议案进行了认真细致的审核，现就本次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于 2022 年度利润分配方案的议案
    我们认为：公司 2022 年度利润分配方案综合考虑了公司现阶段的经营状况、
当前资金需求、未来发展规划等因素，符合有关规定，有利于保障和满足公司正
常经营和可持续发展需要，所履行的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意
2022 年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
    我们认为：公司 2022 年度募集资金的存放和实际使用情况符合中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用
情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
    三、关于 2022 年度内部控制评价报告的议案
    我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国
家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要，
并在经营活动中得到有效的执行。在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。
《中国铁建重工集团股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》真实反映了公
司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

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    四、关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案
    我们认为：公司拟定的高级管理人员 2022 年度薪酬方案系充分考虑了公司
所处行业及实际经营情况，较好地兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远发
展，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司高级管理人员
2022 年度薪酬方案。
    五、关于 2022 年度董事薪酬方案的议案
    我们认为：公司拟定的董事 2022 年度薪酬方案考虑了公司的实际情况并参
考行业薪酬水平制订，较好地兼顾了激励与约束机制，有利于公司的长远发展，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司董事 2022 年度薪酬
方案，并同意将该事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    六、关于公司 2022 年度日常关联交易实际情况确认及 2023 年度日常性关
联交易预计的议案
    我们认为：公司关于 2022 年度日常关联交易实际情况的确认及 2023 年度日
常性关联交易的预计系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚
信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易定价公允，不存
在利益输送的情形，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损
害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们一致同意公
司关于 2022 年度日常关联交易实际情况的确认及 2023 年度日常关联交易的预
计，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    七、关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案
    我们认为：公司与中国铁建股份有限公司拟签订的关联交易框架协议系基于
公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的
规定。不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
我们一致同意公司与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议，并同意将该
议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


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    八、关于与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的议案
    我们认为：公司与中国铁建财务有限公司（以下简称财务公司）拟签订的金
融服务框架协议系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的
原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。关联交易决策程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和
中小股东利益的情形。我们一致同意公司与财务公司签订金融服务框架协议，并
同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    九、关于中国铁建财务有限公司风险持续评估报告的议案
    我们认为：《中国铁建重工集团股份有限公司关于中国铁建财务有限公司风
险持续评估报告》具备客观性和公正性，充分反映了财务公司的经营资质、业务
和风险状况，财务公司经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要
求，公司与财务公司开展的金融服务业务符合相关法律法规、规范性文件的规定，
符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意该风险持续评估报告。
    十、关于续聘会计师事务所的议案
    我们认为：公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司 2023 年度
审计工作的要求，有利于保持审计工作的一致性和连续性，不存在损害公司及全
体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。




                                         独立董事：苏子孟、吴云天、曹丰
                                                 2023 年 3 月 30 日




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