中国国际金融股份有限公司

             关于中国铁建重工集团股份有限公司

        与中国铁建财务有限公司关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中
国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”或“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对公司与中国铁建财务有限公司（以下简称“财务公司”）的 2022 年度关
联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、财务公司基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：中国铁建财务有限公司

    统一社会信用代码：91110000101128572M

    注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号院一号楼中国铁建大厦 10 层东侧

    注册资本：90 亿元人民币

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：周仲华

    金融许可证机构编码：L0147H211000001

    控股股东：中国铁建股份有限公司

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位

                                     1
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票外的有价证券投资）；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资
（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷；中国银行保险监督管理委员会批
准的其他业务。

    （二）主要财务指标

    截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司经审计的资产总额 1,129.67 亿元，净资
产总额 133.69 亿元；2022 年度实现净利润 9.83 亿元。

    （三）关联关系说明

    财务公司与公司均属于中国铁建股份有限公司控股子公司，根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条规定，财务公司为公司关联法人。




     二、公司与财务公司关联交易情况

    经公司第一届董事会第四次会议与 2020 第一次临时股东大会审议通过，公
司与中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）签署《关联交易框架协议》，
由中国铁建所属企业财务公司为公司提供金融服务（以存款服务为主）和长期资
产构建。

    公司与财务公司就存款等金融服务应向财务公司支付的费用/利息或收取的
费用/利息按以下基准确定：

    1、存款利率应不低于商业银行向公司就同种类存款提供的利率；

    2、贷款利率应不高于商业银行向公司就同种类贷款提供的利率；

    3、其他金融服务应向财务公司支付的费用不高于商业银行向公司就同种类
服务收取的费用，应向财务公司收取的费用不低于商业银行向公司就同种类服务
支付的费用。


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       三、《关联交易框架协议》主要内容

    （一）协议主体

    甲方：中国铁建股份有限公司

    乙方：中国铁建重工集团股份有限公司

    （二）金融服务的内容

    甲方向乙方提供的服务主要为金融服务（以存款服务为主)和长期资产构建，
金融服务的提供主体主要为甲方所属企业中国铁建财务有限公司

    （三）金融服务定价原则

    乙方就存款等金融服务应向甲方支付的费用/利息或收取的费用/利息按以下
基准确定：

    1、存款利率应不低于商业银行向乙方就同种类存款提供的利率；

    2、贷款利率应不高于商业银行向乙方就同种类贷款提供的利率；

    3、其他金融服务应向甲方支付的费用不高于商业银行向乙方就同种类服务
收取的费用，应向甲方收取的费用不低于商业银行向乙方就同种类服方支付的费
用。

    （四）与存款服务有关的风险控制

    1、甲方相关所属企业应制定及维持或促使制定及维持安全及稳定的在线系
统，使向彼等存款的乙方及其所属企业可透过该系统于适当时间查阅相关存款的
结余。

    2、甲方于接受乙方及其所属企业的存款时，不得影响乙方及其所属企业正
常使用存款。甲方须确保调配其资金时将不会妨碍或限制乙方及其所属企业使用
其存款的能力。只要乙方及其所属企业的资金需求未超过在甲方的存款总额，则
甲方须确保有充足资金以供乙方及其所属企业及时提取，以满足乙方及其所属企


                                     3
业的资全需求。

    3、甲方应协助乙方就管理乙方及其所属企业存放于甲方的存款进行任何年
度审查，包括审查向乙方及其所属企业的存款提供的资金流、利率及付款记录、
乙方及其所属企业的存款结余及乙方聘请的审计机构为呈报相关关联交易情况
可能需要的共他资料及记录。

    4、甲方承诺向乙方提供其年度财务报告、报送中国银行保险监督管理委员
会的监管报表以及其他文件及资料。




    四、公司关于财务公司风险评估说明

    （一）财务公司内部控制的基本情况

    1、控制环境

    财务公司已按照《中华人民共和国公司法》《中国铁建财务有限公司章程》
的规定设立了股东会、董事会、监事会构成的现代企业法人治理结构，并对董事
会和董事、监事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。财务公司
法人治理结构健全，管理运作科学规范，构建了由董事会、监事会、经理层、专
业委员会及职能部门构成的内控组织架构，建立了分工合理，责任明确、报告关
系清晰的风险防控体系，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。财务公司按
照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。决
策系统包含股东会、董事会及其下设的风险管理委员会、审计管理委员会、预算
管理委员会和投资管理委员会。执行系统包括高级管理层及其下属信贷审查委员
会和各业务职能部门。监督反馈系统包括监事会和直接向董事会负责的风险控制
部门和审计部门。

    2、风险的识别与评估

    财务公司建立了风险管理三道防线，各部门是风险管理第一道防线，风险内
控、法律合规、安全、人事、财务等职能部门在履行支持、服务和督导职责时是
风险管理第二道防线，审计稽核、纪检监察等部门是风险管理第三道防线。财务

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公司明确界定了各部门和各岗位的职责及权限，设立了完善的控制架构；建立了
相应的授权、检查和问责制度，确保各层级能够在授权范围内履行职责；报告路
线清晰，并制定各层级之间的控制程序，通过部门及岗位职责的合理设定，形成
了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制，保证了财务公司各项业
务有序开展。

    3、控制活动

    （1）结算业务

    在结算及资金管理方面，财务公司根据各监管法规，制定了《结算业务内部
控制制度》《人民币结算收付业务管理办法》等结算管理与业务制度，每项业务
制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务活动、
主要业务规则，有效控制了业务风险。

    财务公司主要依靠资金结算系统进行系统控制，资金结算系统支持客户对业
务的多级授权审批，防范客户操作风险。成员单位在财务公司开设结算账户，通
过登入财务公司资金结算系统网上提交指令或提交书面指令实现资金结算；资金
结算系统支持网上对账功能，实现财务公司客户账与客户银行账目的及时核对。

    财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款
业务，相关政策严格按照中国银行保险监督管理委员和中国人民银行相关规定执
行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

    （2）信贷业务

    在信贷业务管理方面，财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定
审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。制定了《授信业务
管理办法》 贷款管理办法及相关操作规程》 委托贷款业务管理办法及操作规程》
《商业汇票管理办法及相关操作规程》和《担保业务管理办法及操作规程》等制
度，规范了各类业务操作流程。财务公司对每项信贷业务，贷款、贴现、保理等
均制定了详细的管理办法及操作流程,创新业务贯彻了“制度先行，后开展业务”
的管理原则。

    财务公司信贷业务切实执行三查制度，贷前调查、贷时审查、贷后检查规范
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开展。财务公司坚持严格的授信审批制度控制客户的信用风险，将客户的全部授
信业务纳入综合授信管理，做到先授信后放款；动态评价客户的信用状况，及时
控制用信额度；贷款利率、贴现率等定价全部通过定价领导小组，以会议方式参
考市场利率和客户资信情况最终确定。

    财务公司设立信贷审查委员会，作为信贷业务的最高决策机构。财务公司授
信额度的审批由信贷审查委员会决定。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、
多数同意通过的原则，全部意见记录存档。

    （3）投资业务控制

    财务公司制定了《基金投资业务操作规程》《债券投资业务操作规程》等投
资业务相关制度，投资业务执行分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原
则，明确财务公司投资业务范围，金融业务部对市场进行可行性研究和论证，确
定投资对象、范围、组合、策略进行报批。审计稽核部对投资业务进行定期或不
定期检查，形成检查报告，对潜在风险提出整改和建议。

    （4）信息系统控制

    财务公司建立了完备的信息系统管理制度，主要包括《信息化机构设置及岗
位人员职责管理办法》《信息系统应急预案管理暂行办法》《信息系统维护管理规
定》等 20 多项管理制度。财务公司逐年强化系统功能建设，围绕数字化、平台
化、网络化、智能化目标，稳步开展应用系统迭代更新，配套建设了独立的财务
公司机房和异地灾备机房。机房部署了高性能防火墙，实施内外网隔离，并采用
国内先进技术以确保网络安全；使用中国金融认证中心颁发的 CFCA 数字证书
进行用户身份认证，并使用各项技术措施以确保系统应用安全；组织开展应用系
统同城灾备应急切换演练，保障业务连续性；开展信息系统渗透测试和等级保护
备案测评，确保信息系统安全可靠运行，采用备份策略以确保系统数据安全。

    （5）审计监督

    财务公司实行内部审计监督制度，建立了《内部稽核工作管理办法》等制度，
对财务公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监督。明确了内部审计机构及
审计人员的职责和权限、内部审计的工作内容和程序，并对具体内部控制的评审、

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审计档案的管理等相关事项进行了规范。审计稽核部负责财务公司内部审计稽核
业务，针对内部控制执行情况、业务和财务活动的合法合规性、安全性、准确性、
效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各
种风险，向董事会提出管理建议。

    4、内部控制总体评价

    财务公司治理结构规范，内部控制制度健全并能有效执行，各项业务均能严
格按照制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的
要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。

    （二）财务公司经营管理及风险管理情况

    1、经营情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，财务公司经审计的资产总额 1,129.67 亿元，净资
产总额 133.69 亿元；2022 年度实现净利润 9.83 亿元。

    2、管理情况

    财务公司一贯坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》、企业会计准则
和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。公司通
过对财务公司开展风险评估及内控评价，未发现截至 2022 年 12 月 31 日止与财
务公司财务报表相关的资金结算、信贷、投资、信息管理、审计稽核等风险控制
体系存在重大缺陷。

    3、监管指标

    根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2022 年 12 月 31 日止，财
务公司的各项监管指标均在合理的范围内，不存在重大风险，监管指标情况如下
表：
  序号         指标名称             监管要求          2022 年 12 月 31 日数值
   1          资本充足率             ≥10.5%                  14.32%
   2          不良资产率                ≤4%                    0%
   3          不良贷款率                ≤5%                    0%

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   4             担保比例            ≤100%                49.32%
   5             投资比例               ≤70%              60.64%
   6         拆入资金比例            ≤100%                  0%
   7         固定资产比例               ≤20%              0.03%




    4、公司存贷款情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司在财务公司存款余额为 108,157.30 万元，在
财务公司贷款余额为 0 元，公司在银行的存款余额和贷款余额分别为 107,275.03
万元和 85,500.00 万元，在财务公司的存贷款比例为 50.20%和 0，上述资金安排
符合公司利益。

    公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不
足而延迟付款的情况，在财务公司存款未对公司正常生产经营产生影响。

    （三）持续风险评估措施

    公司与财务公司发生存贷款业务期间，将每半年取得并审阅财务公司的财务
报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况等进行评估，出具风险持续评估
报告，并与公司半年度报告、年度报告同时披露。

    （四）风险评估意见

    1、财务公司具有合法有效的《企业法人营业执照》《金融许可证》，具有非
银行金融机构经营资质，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风
险。

    2、财务公司从未发生过到期债务不能支付、大额贷款逾期、担保垫款、诈
骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件 等重大事项；从未发生可能
影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过
中国银行保险监督管理委员等监管部门行政处罚和责令整顿。

    3、财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项
监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。


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    公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。




    五、风险处置预案

    为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的资金风险，保
障资金安全，公司制定了《中国铁建重工集团股份有限公司在中国铁建财务有限
公司开展金融业务风险处置预案》，具体情况如下：

    （一）组织机构及职责

    1、公司成立风险防范处置工作领导小组，公司总会计师任组长，为风险防
范处置第一责任人，领导小组成员包括财务部、审计监事部、法律合规部和董事
会工作部等相关部门负责人。

    2、风险防范处置工作领导小组下设风险防范处置工作小组，由财务部负责
人任组长，负责风险防范和处置的日常监督与管理工作，工作小组成员包括财务
部、审计监事部、法律合规部和董事会工作部等部门工作人员。

    3、风险防范处置工作领导小组负责统一领导公司与财务公司金融业务的风
险应急处置工作，全面负责金融业务风险防范和处置工作。

    4、风险防范处置工作小组负责具体实施金融业务风险防范和处置工作，主
要包括：

    （1）督促财务公司及时提供相关信息，关注财务公司经营情况，保持与财
务公司控股股东及其成员单位或监管部门的沟通，做到信息监控到位，风险防范
有效。

    （2）积极筹划落实各项风险防范措施，相互协调，共同控制和化解风险。

    （3）加强针对风险预警，早发现、早报告、早处置，防止风险扩散和蔓延，
将金融业务风险降到最低。

    （二）风险报告与披露

    1、建立金融业务风险报告制度，以定期或临时报告的形式向董事会报告。
                                   9
    与财务公司开展金融业务前，应当查验财务公司是否具有有效的《金融许可
证》《营业执照》等监管部门审批文件和经营资质，是否存在违反《企业集团财
务公司管理办法》相关规定的情形。

    与财务公司开展金融业务期间，应当定期取得并审阅财务公司的定期报告和
经审计的年度报告，评估财务公司的经营风险。

    2、公司与财务公司业务往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求
履行决策程序和信息披露义务。

    （三）风险防范处置程序与措施

    1、财务公司出现下列情形之一的，应当立即启动风险处置程序：

    （1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》第二十一条、第二
十二条、第二十三条、第二十四条规定情形的；

    （2）财务公司出现不满足《企业集团财务公司管理办法》第三十四条所列
监管指标的；

    （3）财务公司未及时向监管机构和公司报送自身及所属企业集团的资产负
债表、利润表和其他财务会计、统计报表、经营管理资料以及注册会计师出具的
审计报告的；

    （4）财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信
息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施
或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项的；

    （5）财务公司当年亏损超过注册资本金 10%或连续三年亏损超过注册资本
金 5%的；

    （6）财务公司因违法违规被中国银行保险监督管理委员会等监管部门采取
监管措施或实施行政处罚的；

    （7）财务公司出现风险防范处置工作领导小组认定的其他重大风险的。

    2、风险处置程序启动后，风险防范处置工作领导小组应当在了解情况后及


                                   10
时向董事会汇报，任何人和部门不得瞒报、晚报、漏报。

    风险防范处置工作小组应当向财务公司控股股东、监管机构等单位了解情况，
并制定风险处置措施。

    3、风险处置可以采取的措施包括以下几种：风险处置可以采取的措施包括
以下几种：

    （1）要求财务公司限期纠正违约行为；

    （2）要求财务公司控股股东提供担保；

    （3）要求财务公司股东行使权利规范财务公司经营活动；

    （4）暂缓与财务公司发生新的金融业务；

    （5）停止与财务公司的金融业务，及时收回全部资金；

    （6）风险防范处置工作领导小组认为可以采取的其他必要措施。

    4、风险处置措施经风险防范处置工作领导小组批准后实施，并根据实施效
果及时调整措施或中止风险处置程序。




    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度与财务公司发生的关联交易，符合
《关联交易框架协议》的相关约定；同时公司已制定了有效的风险控制措施和风
险处置预案，相关信息披露真实。

    保荐机构对公司与财务公司关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                  11
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限
公司与中国铁建财务有限公司关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                           郭允                        樊婧然




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                           年   月   日




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