中国国际金融股份有限公司

             关于中国铁建重工集团股份有限公司

                 与中国铁建财务有限公司签订

        《金融服务框架协议》暨关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中
国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”或“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对公司与中国铁建财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服
务框架协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、财务公司基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：中国铁建财务有限公司

    统一社会信用代码：91110000101128572M

    注册地址：北京市海淀区复兴路 40 号院一号楼中国铁建大厦 10 层东侧

    注册资本：90 亿元人民币

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：周仲华

    金融许可证机构编码：L0147H211000001

    控股股东：中国铁建股份有限公司


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    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（除股票外的有价证券投资）；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资
（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷；中国银行保险监督管理委员会批
准的其他业务。

    （二）关联关系说明

    财务公司与公司均属于中国铁建股份有限公司控股子公司，根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》第 15.1 条规定，财务公司为公司关联法人。

    二、签署的《金融服务框架协议》情况

    公司与财务公司签署的《金融服务框架协议》具体情况如下：

    （一）服务内容

    财务公司向公司及其子企业提供以下金融服务：

    1、存款服务

    （1）公司及其子企业在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，
将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款等；

    （2）公司及其子企业在财务公司的存款，利率上下限应遵照中国人民银行
同期、同类存款规定，同时不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所
适用的利率；

    （3）对于公司及其子企业存入财务公司的资金，财务公司应本着依法合规、
审慎稳健的原则开展存放同业、信贷等业务；

    （4）财务公司未能按时足额向公司或其子企业支付存款的，公司有权终止


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本协议，并可按照法律规定进行追索；

    （5）因财务公司其他违约行为而导致公司或其子企业遭受经济损失的，财
务公司应进行全额补偿，同时公司有权终止本协议。

    2、结算服务

    （1）财务公司根据公司及其子企业指令为公司及其子企业提供收、付款服
务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

    （2）财务公司为公司及其子企业提供的上述结算服务,不高于一般商业银行
的收费标准收取费用；

    （3）财务公司应确保公司及其子企业的资金安全，控制自身资产负债风险，
保证公司及其子企业结算资金支付需求。

    3、其他金融服务

    （1）财务公司将根据公司及其子企业的要求和自身的条件，在遵守本协议
的前提下，向公司及其子企业提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公
司及其子企业提供其他金融服务前，双方需另行订立独立的合同/协议以约定具
体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律规定；

    （2）财务公司提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中
国银行保险监督管理委员就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国主要金
融机构就同类服务项目的收费标准。

    （二）交易限额

    1、公司及财务公司双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于公司
及其子企业与财务公司之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，财务公司应
协助公司监控实施该限制，本协议有效期内（协议生效之日起三年），公司及其
子企业向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 35
亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致公司在财务公司存款超出最高
存款限额的，财务公司应在 3 个工作日内将导致存款超额的款项划转至公司及其
子企业的银行账户。

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    2、本协议有效期内（协议生效之日起三年），公司可循环使用的贷款额度为
不超过人民币 15 亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现、融资租赁和
应收账款保理等贷款类金融服务。

    3、本协议有效期内（协议生效之日起三年），公司可循环使用的其他服务额
度为不超过人民币 15 亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外
的其他财务公司为公司提供的金融服务。

    三、关联交易主要目的和对上市公司的影响

    财务公司为关联方提供的金融服务有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，
降低融资成本，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。该等关联交
易不会损害公司和中小股东利益，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成
果等无不利影响，亦不影响公司独立性。

    四、风险处置预案

    为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司开展金融业务的资金风险，保
障资金安全，根据《企业集团财务公司管理办法》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《关于规范上市公司与企业集团财务公
司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48 号）有关规定，公司制定了《中国铁建
重工集团股份有限公司在中国铁建财务有限公司开展金融业务风险处置预案》，
具体情况如下：

    （一）组织机构及职责

    1、公司成立风险防范处置工作领导小组，公司总会计师任组长，为风险防
范处置第一责任人，领导小组成员包括财务部、审计监事部、法律合规部和董事
会工作部等相关部门负责人。

    2、风险防范处置工作领导小组下设风险防范处置工作小组，由财务部负责
人任组长，负责风险防范和处置的日常监督与管理工作，工作小组成员包括财务
部、审计监事部、法律合规部和董事会工作部等部门工作人员。

    3、风险防范处置工作领导小组负责统一领导公司与财务公司金融业务的风
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险应急处置工作，全面负责金融业务风险防范和处置工作。

    4、风险防范处置工作小组负责具体实施金融业务风险防范和处置工作，主
要包括：

    （1）督促财务公司及时提供相关信息，关注财务公司经营情况，保持与财
务公司控股股东及其成员单位或监管部门的沟通，做到信息监控到位，风险防范
有效。

    （2）积极筹划落实各项风险防范措施，相互协调，共同控制和化解风险。

    （3）加强针对风险预警，早发现、早报告、早处置，防止风险扩散和蔓延，
将金融业务风险降到最低。

    （二）风险报告与披露

    1、建立金融业务风险报告制度，以定期或临时报告的形式向董事会报告。

    与财务公司开展金融业务前，应当查验财务公司是否具有有效的《金融许可
证》《营业执照》等监管部门审批文件和经营资质，是否存在违反《企业集团财
务公司管理办法》相关规定的情形。

    与财务公司开展金融业务期间，应当定期取得并审阅财务公司的定期报告和
经审计的年度报告，评估财务公司的经营风险。

    2、公司与财务公司业务往来应当严格按照有关法律法规对关联交易的要求
履行决策程序和信息披露义务。

    （三）风险防范处置程序与措施

    1、财务公司出现下列情形之一的，应当立即启动风险处置程序：

    （1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》第二十一条、第二
十二条、第二十三条、第二十四条规定情形的；

    （2）财务公司出现不满足《企业集团财务公司管理办法》第三十四条所列
监管指标的；

    （3）财务公司未及时向监管机构和公司报送自身及所属企业集团的资产负
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债表、利润表和其他财务会计、统计报表、经营管理资料以及注册会计师出具的
审计报告的；

    （4）财务公司发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信
息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施
或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项的；

    （5）财务公司当年亏损超过注册资本金 10%或连续三年亏损超过注册资本
金 5%的；

    （6）财务公司因违法违规被中国银行保险监督管理委员会等监管部门采取
监管措施或实施行政处罚的；

    （7）财务公司出现风险防范处置工作领导小组认定的其他重大风险的。

    2、风险处置程序启动后，风险防范处置工作领导小组应当在了解情况后及
时向董事会汇报，任何人和部门不得瞒报、晚报、漏报。

    风险防范处置工作小组应当向财务公司控股股东、监管机构等单位了解情况，
并制定风险处置措施。

    3、风险处置可以采取的措施包括以下几种：风险处置可以采取的措施包括
以下几种：

    （1）要求财务公司限期纠正违约行为；

    （2）要求财务公司控股股东提供担保；

    （3）要求财务公司股东行使权利规范财务公司经营活动；

    （4）暂缓与财务公司发生新的金融业务；

    （5）停止与财务公司的金融业务，及时收回全部资金；

    （6）风险防范处置工作领导小组认为可以采取的其他必要措施。

    4、风险处置措施经风险防范处置工作领导小组批准后实施，并根据实施效
果及时调整措施或中止风险处置程序。


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    五、相关决策程序及相关意见

    1、决策程序

    公司于 2023 年 3 月 30 日召开的第二届董事会审计委员会第二次会议，审议
通过了《关于与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》，同意将
上述议案提交董事会审议。

    公司于 2023 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的
议案》，关联董事范永芳先生和白云飞先生回避表决，出席董事会的非关联董事
一致表决通过；关联监事陈培荣先生及朱小刚先生回避表决，出席监事会的有表
决权监事表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就上述
议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。

    本次关联交易协议签署事项需提交公司股东大会审议，公司关联股东中国铁
建股份有限公司（以下简称中国铁建）、中国土木工程集团有限公司将在股东大
会上对相关议案回避表决。

    2、独立董事事前认可意见和独立意见

    （1）独立董事事前认可意见

    通过对公司提供的《关于与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的
议案》的初步审阅，独立董事认为，公司与财务公司拟签订的金融服务框架协议
系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股
东和中小股东利益的情形，同意将该事项提交该次会议进行审议。

    （2）独立董事意见

    对于《关于与中国铁建财务有限公司签订金融服务框架协议的议案》，独立
董事认为，公司与财务公司拟签订的金融服务框架协议系基于公司经营的实际需
求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害

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公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们一致同意公司
与财务公司签订金融服务框架协议，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东
大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易
的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚需
提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。该事项能够
更好满足公司投资和日常经营的资金需求，有利于公司持续健康发展，不存在损
害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。保荐机构对公司与财务公司签署
《金融服务框架协议》事项无异议。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限
公司与中国铁建财务有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的核查意见》
之签章页）




保荐代表人：
                           郭允                        樊婧然




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                         年     月   日




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