中国国际金融股份有限公司

              关于中国铁建重工集团股份有限公司

                 拟与中国铁建股份有限公司签订

           《关联交易框架协议》暨关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中
国铁建重工集团股份有限公司（以下简称“铁建重工”或“公司”）持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对公司与中国铁建股份有限公司（以下简称“中国铁建”）签订《关联交
易框架协议》暨关联交易的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

     一、关联交易概述

    公司于 2019 年 12 月 18 日召开公司第一届董事会第四次会议，并于 2020
年 4 月 28 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于中国
铁建股份有限公司与中国铁建重工集团股份有限公司签订关联交易框架协议和
商标使用许可协议的议案》。2020 年 6 月 2 日，公司与中国铁建签订《关联交易
框架协议》，有效期自 2020 年 6 月 2 日至 2023 年 6 月 1 日。

    为进一步规范关联交易事项，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的相关规定，公司拟与中国铁建签订新的《关联交易框架协议》。本次交易事项
已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议。

     二、关联方情况
公司名称               中国铁建股份有限公司
成立时间               2007 年 11 月 5 日
                                        1
注册资本               1,357,954.15 万元
实收资本               1,357,954.15 万元
注册地址               北京市海淀区复兴路 40 号东院
主要经营地             北京市海淀区复兴路 40 号东院
法定代表人             汪建平
                     铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、
                     水利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和
                     线路、管道、设备安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包；
                     境外工程和境内国际工程承包；地质灾害防治工程承包；工程
                     建设管理；工业设备制造和安装；房地产开发与经营；汽车、
                     黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品（危险化
经营范围
                     学品除外）、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批
                     发与销售；仓储；机械设备和建筑安装设备的租赁；建筑装修
                     装饰；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务。
                     市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
                     准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                     得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
                     截至 2022 年 12 月 31 日，中国铁道建筑集团有限公司持有中
主要股东或实际控制人
                     国铁建 51.13%股份，系中国铁建的控股股东
                     截至 2022 年 12 月 31 日，中国铁建直接及间接持有公司 72.29%
关联关系
                     的股份，为公司控股股东




     三、《关联交易框架协议》的主要内容

    公司与中国铁建签署的《关联交易框架协议》具体情况如下：

    甲方：中国铁建股份有限公司

    乙方：中国铁建重工集团股份有限公司

    （一）产品销售和服务提供的范围

    1、乙方向甲方销售的产品主要为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装
备，包括整机和配件。

    2、乙方向甲方提供的服务主要为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装
备技术服务、维修改造和租赁服务。

    3、甲方向乙方销售的产品主要为掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装

                                           2
备生产所需原材料和零部件。

    （二）定价原则

    本协议项下的各项产品价格，须按本条的总原则和顺序确定：

    1、凡有政府定价的，执行政府定价。

    2、凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价。

    3、没有政府定价和政府指导价的，执行市场价。

    4、前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。

    四、关联交易主要目的和对上市公司的影响

    开展以上日常关联交易，有利于公司充分利用中国铁建的资源和优势，降低
公司经营成本，达到效益最大化的目的。各项交易定价是以市场价格为基础，体
现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于
控股股东，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不
会损害上市公司或中小股东的利益，不会对上市公司生产经营产生不利影响，公
司不会因此对关联方形成较大的依赖

    五、相关决策程序及相关意见

    1、董事会及审计委员会审议情况

    公司于 2023 年 3 月 30 日召开的第二届董事会审计委员会第二次会议，审议
通过了《关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》，同意将
上述议案提交董事会审议。

    公司于 2023 年 3 月 30 日召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的
议案》，关联董事范永芳先生和白云飞先生回避表决，出席董事会的非关联董事
一致表决通过；关联监事陈培荣先生及朱小刚先生回避表决，出席监事会的有表
决权监事表决通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事已就上述
议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确同意的独立意见。
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    本次日常关联交易金额预计事项及关联交易协议签署事项需提交公司股东
大会审议，公司关联股东中国铁建、中国土木工程集团有限公司将在股东大会上
对相关议案回避表决。

    2、独立董事事前认可意见和独立意见

    （1）独立董事事前认可意见

    通过对公司提供的《关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的
议案》的初步审阅，独立董事认为，公司与中国铁建拟签订的关联交易框架协议
系基于公司经营的实际需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股
东和中小股东利益的情形，同意将该事项提交该次会议进行审议。

    （2）独立董事意见

    对于《关于与中国铁建股份有限公司签订关联交易框架协议的议案》，独立
董事认为，公司与中国铁建拟签订的关联交易框架协议系基于公司经营的实际需
求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害
公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们一致同意公司
与中国铁建签订关联交易框架协议，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东
大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司拟与控股股东签订日常关联交易框架协议的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，并将提
交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，不存在损害公司及股东特别是中
小投资者利益的情形。

    保荐机构对公司拟与控股股东签订日常关联交易框架协议事项无异议。

    （以下无正文）



                                  4
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国铁建重工集团股份有限
公司拟与中国铁建股份有限公司签订<关联交易框架协议>暨关联交易的核查意
见》之签章页）




                   保
保荐代表人：
                             郭允                      樊婧然




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                         年     月   日




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