北京市金杜律师事务所
关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市
战略投资者核查事项的法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“主承销商”）的委托，作
为哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“发行人”）首次
公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下
简称“上交所”）科创板上市项目的主承销商律师，根据《中华人民共和国证券法》
（中华人民共和国主席令第 37 号，以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（中华人民共和国主席令第 15 号）、《证券发行与承销管理办法》（中
国证券监督管理委员会令第 144 号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点
注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告[2019]2 号）、《科创板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）（2020 年修正）》（中国证券监督管理委员
会令第 174 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
委员会、司法部令第 41 号，以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告
[2010]33 号，以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《上海证券交易所科创板
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股票发行与承销实施办法（2021 年修订）》（上证发〔2021〕76 号，以下简称“《实
施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次
公开发行股票（2021 年修订）》（上证发〔2021〕77 号，以下简称“《业务指引》”）、
《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）、上交所的有关规定，就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查，
并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》的规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查
阅的其他文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核
等查验方式，对有关事实进行了核查和验证。其中，对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、发行人或其他有关
单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书是依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中国
境内现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及金杜对该等
事实的了解和对截至本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规的理解发表核
查意见。
金杜仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国境内法律问题发表意见，
并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制
等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专
业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。
在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的金杜为出
具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明
是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件
材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，金杜根据《证券法》等相
关法律、法规的规定，按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
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一、战略投资者的选取标准及配售资格
（一） 战略投资者的选取标准
《业务指引》第八条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）
与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其
下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且
以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者”。
根据主承销商提供的《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）和《哈尔滨国
铁科技集团股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司战略投资者专项
核查报告》（以下简称“《战略投资者专项核查报告》”），本次发行战略投资者
的选取标准为：1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企
业或其下属企业；2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大
型投资基金或其下属企业；3、参与跟投的保荐机构相关子公司。
根据《战略配售方案》及《战略投资者专项核查报告》，拟参与本次战略配售
的投资者名单、投资者类型如下：
序号 投资者名称 投资者类型
上海国盛产业赋能私募投资基金 与发行人经营业务具有战略合作关系
1
合伙企业（有限合伙） 或长期合作愿景的大型企业或其下属
2 湖南轨道高新产业投资有限公司 企业
中央企业乡村产业投资基金股份
3
有限公司 具有长期投资意愿的国家级大型投资
国家制造业转型升级基金股份有 基金或其下属企业
4
限公司
5 国泰君安证裕投资有限公司 参与跟投的保荐机构相关子公司
3
根据《战略配售方案》及《战略投资者专项核查报告》，本次发行共有 5 名投
资者参与本次战略配售，初始战略配售的股票数量为 3,600 万股（认购股票数量上
限），占本次发行数量的 30%；符合《实施办法》第十七条、第二十条及《业务指
引》第六条中对本次发行战略投资者应不超过 20 名，战略投资者获得配售的股票
总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%的要求。
综上所述，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》及《实
施办法》的相关规定。
（二）上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
1. 基本情况
根据上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国盛
赋能基金”）提供的营业执照并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）（以下简称“企业信用信息公示系统”）查询，国盛赋
能基金的基本情况如下：
名称 上海国盛产业赋能私募投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000MA1H3T333H
类型 有限合伙企业
中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888
住所
号 835 室
执行事务合伙人 上海国盛资本管理有限公司
注册资本 253,900 万元人民币
成立日期 2021 年 5 月 26 日
合伙期限 2021 年 5 月 26 日至 2036 年 5 月 25 日
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管
理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登
经营范围
记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
4
根据国盛赋能基金提供的《合伙协议》并经本所律师核查，国盛赋能基金系依
法成立的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及其合伙协议规定须予以终
止的情形。根据国盛赋能基金提供的《私募投资基金备案证明》，国盛赋能基金已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协
会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为 SQS794，备案日期为 2021 年
6 月 9 日。
2. 出资结构及实际控制人
根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、国盛赋能基金提供的《合
伙协议》等资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书
出具之日，国盛赋能基金的出资结构（注）如下所示：
其中，中保投资有限责任公司股权结构如下所示：
5
注 1：上海盛浦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海盛浦”）为上
海国盛资本管理有限公司（以下简称“国盛资本”）的高管强制跟投平台，出资结
构如下：（i）执行事务合伙人周道洪，占比 22.5%；（ii）李维刚，占比 15.5%；
（iii）刘昕，占比 15.5%；（iv）林静，占比 15.5%；（v）王剑浩，占比 15.5%；
（vi）吴琴伟，占比 15.5%；
注 2：宁波优科投资公司有限公司的股东包括：郑宇景、郑文涌。
根据上述，国盛资本为国盛赋能基金的普通合伙人及执行事务合伙人，上海盛
浦亦为国盛赋能基金的普通合伙人，系国盛赋能基金执行事务合伙人国盛资本的
高管强制跟投平台，不执行国盛赋能基金的合伙事务。上海国盛（集团）有限公司
（以下简称“国盛集团”）、上海盛浦分别持有国盛资本 30%、28.59%的股权，上
海盛浦已出具《一致行动承诺函》，承诺就所涉国盛赋能基金的相关事项的决策将
与国盛集团保持一致。据此，国盛集团系国盛资本的控股股东，并实际控制国盛赋
能基金，国盛赋能基金系国盛集团的下属企业。
此外，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）持有
国盛集团 100%股权，据此，国盛赋能基金的实际控制人为上海市国资委。
3. 战略配售资格
根据发行人与国盛集团和国盛赋能基金签署的《战略合作备忘录》，国盛赋能
基金作为国盛集团的下属企业，协调配合国盛集团进行战略投资，发行人与国盛集
6
团、国盛赋能基金拟在轨道交通领域及下述合作领域开展战略合作：
（1）哈铁科技将依托自身的市场龙头地位和持续创新的研发实力，同时借助
国盛集团及国盛赋能基金强大的国资产业运营及投资平台资源、良好的政府关系
和资源协调能力，围绕市场拓展及商业化落地、技术交流及合作、核心设备采购、
软件分析及数字化转型、下一代轨道交通安全检测及监测技术前瞻性布局等领域，
提升和强化哈铁科技在轨道交通安全监测检测、铁路专业信息化和智能装备业务
领域的市场开发、产业落地及技术迭代升级能力；
（2）国盛赋能基金的其他出资人包括安徽、云南、台州、青岛等地的国资运
营平台。上述主体及关联机构是所在省份城际铁路、地方铁路、城市轨道交通等领
域的设计规划、开发建设及运营维护的主体。国盛集团和国盛赋能基金将协助哈铁
科技与上述主体开展业务合作和技术交流，并围绕轨道交通安全监测检测、铁路专
业信息化和智能装备的市场开拓及合作研发等方面开展合作；
（3）国盛集团及国盛赋能基金的基金管理人把半导体集成电路、5G 通讯、人
工智能、智能传感、物联网、机器人应用等领域视为重要的投资赛道，且已经实现
了较广的投资布局。国盛集团及国盛赋能基金可以协调各方资源，积极推动哈铁科
技在电子元器件、算法及算力开发、视觉感知及数字图像处理、数据存储及分析等
方面，探索技术研发、设备采购等方面的产业链合作机会；
（4）三方将建立互通的人才技术合作机制，在人才发展战略方面协同共进。
国盛集团是上海交大产投集团、企管中心等企业的托管方，国盛集团和国盛赋能基
金将积极协调相关高校和科研单位资源为哈铁科技在人才培养、专家智库建设、技
术交流会议与培训等方面提供支持与合作。
根据《上海国盛产业赋能基金与哈铁科技战略合作意向函》《战略投资者专项
核 查 报 告 》 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 国 盛 集 团 官 方 网 站 （ https://www.sh-
gsg.cn/programas/jtgk.html），
国盛集团成立于 2007 年 9 月，注册资本为人民币 200.66 亿元，是上海市政府
批准成立的大型国有资本运营平台。作为上海经济转型升级和国资国企改革的时
代产物，上海国盛集团在创新国资运营体制机制、推进国有股权运作流动、投资培
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育战略性新兴产业、盘活整合国有存量资产等方面发挥积极作用。根据国盛集团
《2021 年度审计报告》《2022 年 1-3 月财务报表》，国盛集团 2021 年全年实现营
业收入 3.22 亿元，净利润 49.13 亿元；截至 2022 年 3 月 31 日，国盛集团总资产
1,752.28 亿元，净资产 1,143.04 亿元，2022 年 1-3 月实现营业收入 6,372.93 万元，
净利润-2.25 亿元。因此，国盛集团属于大型企业。经国盛赋能基金确认，国盛赋
能基金注册资本为人民币 25.39 亿元，主营业务为股权投资。基金以私募股权投资
的方式，参与战略新兴产业等领域优质成熟企业的投资，同时充分发挥国有资本的
赋能及引领作用，为被投企业赋能。根据国盛赋能基金《2021 年度审计报告》，
国盛赋能基金 2021 年资产总额 15.69 亿元，净利润 441.63 万元。
据此，国盛赋能基金系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业的下属企业，符合《业务指引》第八条第（一）项规定的“与发行人经
营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。
4. 资金来源
根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、国盛赋能基金出具的承
诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金。根据国盛赋能基金提供
的《合伙协议》，其投资范围为“以大消费和战略新兴产业等领域细分行业的龙头
企业为重点，参与未上市公司股权投资、上市公司定向增发、首次公开发行股票并
向战略投资者定向配售等项目……”，据此，本次战略配售符合该基金资金的投资
方向。经核查国盛赋能基金《2021 年度审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA52375
号）和《2022 年 6 月财务报表》，国盛赋能基金的流动资产足以覆盖其与发行人
签署的认股协议中约定的承诺认购金额。
综上，国盛赋能基金认购本次战略配售股票的资金来源符合《实施办法》第十
八条第二款的相关规定。
5. 与发行人及主承销商的关联关系
根据国盛赋能基金出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，国盛赋能基金与发行人之间不存在关联关系、一致行动关系或其他利益安排。
主承销商的实际控制人上海国际集团有限公司通过国盛资本间接持有国盛赋能基
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金 0.04%的出资份额，除此之外，国盛赋能基金与主承销商之间不存在关联关系、
一致行动关系或其他利益安排。
根据国盛赋能基金提供的《合伙协议》《战略投资者专项核查报告》，国盛赋
能基金的投委会由 3 名委员组成，执行事务合伙人国盛资本和国盛集团分别有权
推荐 2 名与 1 名委员。国盛赋能基金与国泰君安证券在经营决策时为两个独立的
个体，国泰君安证券不参与国盛赋能基金的经营与决策。国盛赋能基金已于 2022
年 6 月 28 日召开投委会会议，决议参与本次战略配售。国盛赋能基金承诺其与发
行人、国泰君安证券或其他利益人之间不存在任何直接或间接进行利益输送的行
为。
6. 限售安排
根据国盛赋能基金出具的承诺函，“国盛赋能基金获得本次战略配售的发行人
股票持有期限不少于 12 个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市
之日起计算，国盛赋能基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售
的股票”，符合《证券发行与承销管理办法》第十四条第三款、《实施办法》第十
八条第三款的相关规定。
7. 参与科创板、创业板战略配售情况
截至本法律意见书出具之日，国盛赋能基金作为战略投资者认购了晶科能源
股份有限公司（688223）、百济神州有限公司（股票代码：688235）和荣昌生物制
药（烟台）股份有限公司（股票代码：688331）首次公开发行并在科创板上市之战
略配售，曾参与金鹰重型工程机械股份有限公司（股票代码：301048）和孩子王儿
童用品股份有限公司（股票代码：301078）首次公开发行并在创业板上市之战略配
售。
综上，本所认为，国盛赋能基金具备参与本次战略配售的投资者资格。
（三）湖南轨道高新产业投资有限公司
1. 基本情况
根据湖南轨道高新产业投资有限公司（以下简称“湖南轨道产投”）提供的营业
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执照并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，湖南轨道产投的基本情况如下：
名称 湖南轨道高新产业投资有限公司
统一社会信用代码 91430104MA4R4B3L1D
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路 179 号湘江时代商务
住所
广场 A 栋 1807
法定代表人 刘天保
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2020 年 2 月 13 日
营业期限 长期
一般项目：以自有资金从事投资活动；轨道交通专用设备、
关键系统及部件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨
经营范围
询服务）；非居住房地产租赁；建筑材料销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据湖南轨道产投提供的营业执照、公司章程并经本所律师在企业信用信息
公示系统查询，湖南轨道产投不存在根据相关法律法规以及公司章程规定应当终
止的情形；湖南轨道产投为合法存续的有限责任公司。
2. 股权结构及实际控制人
根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及湖南轨道产投提供的资
料，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，湖
南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“湖南轨交集团”）持有湖南轨道产投 100%
的股权。湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）直
接持有湖南轨交集团 81%的股权，并通过其全资子公司湖南兴湘投资控股集团有
限公司间接持有湖南轨交集团 10%的股权，为湖南轨交集团的控股股东和实际控
制人。湖南轨道产投的股权结构如下所示：
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3. 战略配售资格
根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》、湖南轨道产投提供的《内
资企业登记基本情况表》《关于湖南轨道高新产业投资有限公司主营业务情况说明》
等材料，并经本所律师核查：湖南轨道产投是湖南轨交集团的全资子公司，成立于
2020 年 2 月，2021 年底经集团业务板块整合及调整，功能定位为代表集团从事股
权投资与轨道装备制造投资的唯一平台。湖南轨道产投围绕轨道交通及相关产业
开展投资业务，主要领域涉及轨道交通装备制造及轨递交通相关的战略新兴产业
（新技术、新材料、新能源等）。
根据发行人与湖南轨道产投签署的《战略合作备忘录》，湖南轨交集团作为湖
南轨道产投的控股股东，是湖南省人民政府管理的国有企业，为省人民政府授权的
投融资机构，其投资的对象包括湖南铁路建设投资有限公司、湖南磁浮集团股份有
限公司、湖南轨道交通技术应用研究中心有限公司、湖南铁路投资发展有限公司、
湖南城际铁路有限公司等，与哈铁科技主营业务具有高度协同性。湖南轨交集团负
责湖南省内国家铁路、城际铁路、磁浮等新型轨道交通、轨道相关产业等投资、建
设、运营维护与管理，湖南轨道产投及湖南轨交集团将协助哈铁科技与相关所属单
位开展业务合作和技术交流，并围绕轨道交通安全监测检测、铁路信息化和智能装
备的市场开拓及合作研发等方面开展合作：1）在高铁、城际铁路、磁浮交通领域，
重点拓展哈铁科技的红外轴温、轮温、走行部、平轮等热学、声学、力学、图像相
关检测产品在上述领域的应用，深度合作开发，进一步提高检测质量和检测效率，
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保障旅客和货物运输安全，实现安全预警和报警的产品；2）湖南轨道产投及湖南
轨交集团将为哈铁科技提供第一手市场需求信息、技术应用场景等便利条件，促进
新技术开发领域的合作，进一步完善轨道安全检测及安全保障方面新产品的推出，
实现轨道安全监测智能化、精细化管理；3）建立人才技术合作机制，在技术交流、
合作培训等方面提供相互支持，促进人才培养。哈铁科技研发的模拟驾驶系统将为
湖南轨道产投及湖南轨交集团人才培训提供技术支持，湖南轨道产投及湖南轨交
集团为哈铁科技开放实验测试环境，促进人才协同发展。
根据湖南轨交集团党委会会议纪要（湖南轨道党委阅[2022]9 号）和总经理办
公会会议纪要（2022 年第 10 期），湖南轨交集团认为湖南轨道产投参与哈铁科技
上市战略配售符合集团总体发展战略要求，同意关于《关于湖南轨道高新产业投资
有限公司参与哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 A 股科创板首发上市战略配售的
议题》。
根据《战略投资者专项核查报告》及湖南轨交集团提供的《关于湖南轨道高新
产业投资有限公司主营业务情况说明》《湖南轨道交通控股集团有限公司 2021 年
年度报告》等相关材料及其官方网站（http://www.hngdkg.com/）相关信息，湖南轨
交集团为湖南省属国有大型企业，注册资本为 1,514,707 万元人民币，2021 年底合
并口径下资产总计 840.35 亿元，营业收入 21.30 亿元，净利润 3.02 亿，牵头负责
省内轨道交通发展。集团轨道交通主要业务为国家铁路、城际铁路和新型轨道（含
磁浮线），先后参股武广客专、长沙磁浮快线等 22 个国铁和新型轨道项目。
据此，湖南轨道产投系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景
的大型企业的下属企业，符合《业务指引》第八条第（一）项规定的“与发行人经
营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。
4. 资金来源
根据湖南轨道产投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金；湖南轨道产投系围绕轨道交通及相关产业开展投资业务，本次战略配售
符合该资金的投资方向。根据湖南轨道产投提供的其《2021 年财务报表》《2022
年 6 月财务报表》《关于公司银行账户名称及账户余额情况说明》等材料，其自有
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资金足以覆盖与发行人签署的股份认购协议中约定的承诺认购金额。
5. 与发行人及主承销商的关联关系
根据湖南轨道产投出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，湖南轨道产投与发行人、主承销商之间不存在关联关系、一致行动关系或其
他利益安排。
6. 限售安排
根据湖南轨道产投出具的承诺函：“湖南轨道高新获得本次战略配售的发行人
股票持有期限不少于 12 个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市
之日起计算，湖南轨道高新不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售
的股票”，符合《证券发行与承销管理办法》第十四条第三款、《实施办法》第十
八条第三款的相关规定。
综上，本所认为，湖南轨道产投具备参与本次战略配售的投资者资格。
（四）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
1. 基本情况
根据中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“央企乡村产业投资
基金”）提供的营业执照并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，央企乡村产
业投资基金的基本情况如下：
名称 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007
住所
室
法定代表人 李汝革
注册资本 3,095,593.0854 万元人民币
成立日期 2016 年 10 月 24 日
营业期限 2016 年 10 月 24 日至 2031 年 10 月 23 日
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基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型
城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨
询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营范围
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
经核查，央企乡村产业投资基金系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关
法律法规以及其公司章程规定须予以终止的情形。根据央企乡村产业投资基金提
供的《私募投资基金备案证明》，央企乡村产业投资基金已按照《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募
基金备案登记手续，基金编号为 SEK444，备案日期为 2018 年 9 月 17 日。
2. 股权结构及实际控制人
根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及央企乡村产业投资基金
提供的《公司章程》《股东名册》等资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具之日，央企乡村产业投资基金股权分散，单一股东最
高持股比例仅为 5.1155%，任意单一股东无法对央企乡村产业投资基金股东大会、
董事会形成控制，央企乡村产业投资基金无控股股东，国务院国资委为央企乡村产
业投资基金的实际控制人。截至 2022 年 3 月，央企乡村产业投资基金的全部股东
情况如下表所示：
序
股东名称 持有股份数量（万股） 持股比例
号
1 国家电网有限公司 158,354.4057 5.1155%
2 国家开发投资集团有限公司 158,354.4058 5.1155%
3 中国移动通信集团有限公司 156,983.0772 5.0712%
4 中国石油化工集团有限公司 156,983.0772 5.0712%
5 中国建筑集团有限公司 156,833.5258 5.0663%
14
6 中国海洋石油集团有限公司 156,434.5458 5.0535%
7 中国石油天然气集团有限公司 124,596.3820 4.0250%
8 中国长江三峡集团有限公司 105,127.4071 3.3960%
9 中国神华能源股份有限公司 92,005.4464 2.9721%
10 中国第一汽车集团有限公司 90,980.3540 2.9390%
11 招商局集团有限公司 78,496.4014 2.5357%
12 中国宝武钢铁集团有限公司 76,012.8379 2.4555%
13 中国交通建设集团有限公司 63,686.0532 2.0573%
14 中国华电集团有限公司 60,000.0000 1.9382%
15 中国铁道建筑集团有限公司 56,489.0099 1.8248%
16 中国电子科技集团有限公司 55,675.9385 1.7986%
17 中国电信集团有限公司 54,897.8797 1.7734%
18 航天投资控股有限公司 52,077.4168 1.6823%
19 华润股份有限公司 49,451.4686 1.5975%
20 中国铁路工程集团有限公司 48,805.6850 1.5766%
21 华侨城集团有限公司 46,374.2462 1.4981%
22 东风汽车集团有限公司 45,463.9175 1.4687%
23 中国广核集团有限公司 44,498.8705 1.4375%
24 中国远洋海运集团有限公司 43,226.9986 1.3964%
25 中国医药集团有限公司 40,896.9551 1.3211%
26 中国核工业集团有限公司 37,999.5375 1.2275%
27 中国建材集团有限公司 37,882.9471 1.2238%
28 中国南方电网有限责任公司 37,780.5875 1.2205%
29 中国兵器工业集团有限公司 37,683.3300 1.2173%
30 保利发展控股集团股份有限公司 32,094.9231 1.0368%
31 中国航天建设集团有限公司 30,805.5970 0.9951%
15
32 中国电力建设集团有限公司 30,394.1092 0.9819%
33 中国机械工业集团有限公司 30,000.0000 0.9691%
34 中国航空工业集团有限公司 30,000.0000 0.9691%
35 中国大唐集团有限公司 30,000.0000 0.9691%
36 中国东方航空集团有限公司 30,000.0000 0.9691%
37 中国保利集团有限公司 30,000.0000 0.9691%
38 国家能源集团公益基金会 30,000.0000 0.9691%
39 中国联合网络通信集团有限公司 30,000.0000 0.9691%
40 南方工业资产管理有限责任公司 30,000.0000 0.9691%
41 中国华能集团有限公司 30,000.0000 0.9691%
42 国家能源投资集团有限责任公司 30,000.0000 0.9691%
43 国家电力投资集团有限公司 29,910.2691 0.9662%
44 中国中化集团有限公司 29,645.9832 0.9577%
45 中车资本控股有限公司 28,770.6672 0.9294%
46 中国能源建设集团有限公司 25,558.6911 0.8256%
47 中粮集团有限公司 24,977.6308 0.8069%
48 中国航空集团有限公司 24,645.9832 0.7962%
49 中国国新控股有限责任公司 21,348.7139 0.6896%
50 中国五矿集团有限公司 20,387.7121 0.6586%
51 中国航空油料集团有限公司 17,880.3734 0.5776%
52 湖南航天建筑工程有限公司 16,700.7247 0.5395%
53 中国船舶工业集团有限公司 10,000.0000 0.3230%
54 中国航发资产管理有限公司 10,000.0000 0.3230%
55 中国电子信息产业集团有限公司 9,970.0897 0.3221%
56 中国船舶重工集团有限公司 9,970.0897 0.3221%
57 保利置业集团有限公司 6,808.0140 0.2199%
16
58 中国铁路通信信号集团有限公司 5,000.0000 0.1615%
59 中国南航集团资本控股有限公司 5,000.0000 0.1615%
中国通用技术（集团）控股有限
60 5,000.0000 0.1615%
责任公司
61 中国铝业集团有限公司 5,000.0000 0.1615%
62 中国邮政集团有限公司 5,000.0000 0.1615%
63 中国旅游集团有限公司 5,000.0000 0.1615%
64 中国诚通控股集团有限公司 4,985.0448 0.1610%
65 保利国际控股有限公司 4,862.8671 0.1571%
66 中国轻工集团有限公司 3,017.7203 0.0975%
67 中国工艺集团有限公司 3,017.7203 0.0975%
68 中国有色矿业集团有限公司 3,000.0000 0.0969%
69 中国节能环保集团有限公司 3,000.0000 0.0969%
70 中国储备粮管理集团有限公司 3,000.0000 0.0969%
71 中国东方电气集团有限公司 3,000.0000 0.0969%
72 新兴际华集团有限公司 2,991.0269 0.0966%
73 中国中煤能源集团有限公司 2,991.0269 0.0966%
74 保利文化集团股份有限公司 2,917.7203 0.0943%
75 保利久联控股集团有限责任公司 2,917.7203 0.0943%
76 中国黄金集团有限公司 2,000.0000 0.0646%
77 鞍钢集团有限公司 2,000.0000 0.0646%
78 中国商用飞机有限责任公司 2,000.0000 0.0646%
79 中国农业发展集团有限公司 1,096.7098 0.0354%
80 中国煤炭地质总局 1,000.0000 0.0323%
81 中国汽车技术研究中心 1,000.0000 0.0323%
82 中国西电集团有限公司 1,000.0000 0.0323%
17
83 中国林业集团有限公司 1,000.0000 0.0323%
84 中国化工集团有限公司 1,000.0000 0.0323%
85 中国冶金地质总局 1,000.0000 0.0323%
86 中国一重集团有限公司 997.0089 0.0322%
87 中国民航信息集团有限公司 997.0089 0.0322%
88 中国盐业集团有限公司 997.0089 0.0322%
89 中国钢研科技集团有限公司 797.6071 0.0258%
90 武汉邮电科学研究院有限公司 500.0000 0.0162%
91 中国国际技术智力合作有限公司 500.0000 0.0162%
92 中国建设科技有限公司 498.5044 0.0161%
93 中国航空器材集团有限公司 398.8035 0.0129%
94 中国国际工程咨询有限公司 299.1026 0.0097%
95 中国建筑科学研究院有限公司 300.0000 0.0097%
96 中国普天信息产业集团有限公司 300.0000 0.0097%
97 有研科技集团有限公司 300.0000 0.0097%
98 中国天元华创投资有限公司 290.0000 0.0094%
99 机械科学研究总院集团有限公司 200.0000 0.0065%
100 矿冶科技集团有限公司 200.0000 0.0065%
101 中国化学工程集团有限公司 200.0000 0.0065%
102 中国煤炭科工集团有限公司 199.4017 0.0064%
103 电信科学技术研究院有限公司 199.4017 0.0064%
104 中国恒天集团有限公司 100.0000 0.0032%
105 中国铁路物资集团有限公司 100.0000 0.0032%
106 上海诺基亚贝尔股份有限公司 99.7008 0.0032%
107 哈尔滨电气集团有限公司 100.0000 0.0032%
108 中国华录集团有限公司 100.0000 0.0032%
18
109 中国中钢集团有限公司 99.7008 0.0032%
110 中国中丝集团有限公司 100.0000 0.0032%
合计 3,095,593.0854 100.00%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
3. 战略配售资格
根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及央企乡村产业投资基金
提供的资料及其官方网站（http://www.yangqifupin.com.cn/）相关信息，央企乡村产
业投资基金按照《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》及其分工落实方案，
由国务院国资委牵头，财政部参与发起，有关中央企业共同出资，于 2016 年 10 月
成立。目前，央企乡村产业投资基金由 93 家中央企业参与出资，募集资金 337 亿
元，实际控制人为国务院国资委。该基金主要投资于欠发达地区资源开发利用、产
业园区建设、新型城镇化发展等，优先支持吸纳就业人数多、带动力强、脱贫效果
好的项目，重点支持贫困人口多、贫困发生率高的省区、革命老区、少数民族地区
和边疆地区。该基金紧紧围绕巩固拓展脱贫攻坚成果、全面实现乡村振兴战略目标，
充分履行中央企业的政治责任和社会责任，以中央企业出资为主，国家有关部门引
导支持，统筹兼顾政策目标和市场原则，通过市场化运作和灵活多样的投资方式，
支持欠发达地区产业发展。
哈铁科技的主营业务之一是轨道交通安全监测检测设备，其红外 THDS、声学
TADS 等产品广泛应用于青藏线、川藏线、成昆线、和若线、西格线、兰新线、格
库线等西部铁路建设中，辐射到青海、甘肃、新疆、西藏、云南等省内多个地区，
为运行在西部地区复杂恶劣环境中的铁路运行提供了有力的安全保障。公司的发
展为西部大开发和西部经济建设作出了突出贡献，符合央企乡村产业投资基金的
投资方向和设立目的。根据央企乡村产业投资基金提供的营业执照、公司章程、主
营业务情况说明、国投创益产业基金管理有限公司投委会会议纪要以及承诺函，其
参与发行人的本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，符合其经营范围和投
资领域。
据此，央企乡村产业投资基金系属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基
19
金，符合《业务指引》第八条第（二）项规定的“具有长期投资意愿的大型保险公
司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。
4. 资金来源
根据央企乡村产业投资基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的
资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查央企乡村产业投资基金
《2021 年度审计报告》（信会师报字[2022]第 ZG24930 号）、《2022 年 1-6 月财
务报表》，央企乡村产业投资基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的认股协议
中约定的承诺认购金额。
5. 与发行人及主承销商的关联关系
根据央企乡村产业投资基金出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，央企乡村产业投资基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系、
一致行动关系或其他利益安排。
6. 限售安排
根据央企乡村产业投资基金出具的承诺函：“乡村产业基金获得本次战略配售
的发行人股票持有期限不少于 12 个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科
创板上市之日起计算，乡村产业基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次
战略配售的股票”，符合《证券发行与承销管理办法》第十四条第三款、《实施办
法》第十八条第三款的相关规定。
7. 参与科创板、创业板战略配售情况
截至本法律意见书出具之日，央企乡村产业投资基金作为战略投资者认购了
湖南长远锂科股份有限公司（股票代码：688779）、贵州振华新材料股份有限公司
（股票代码：688707）和百济神州有限公司（股票代码：688235）首次公开发行并
在科创板上市之战略配售，曾参与益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（股票代
码：300999）、中山华利实业集团股份有限公司（股票代码：300979）和中集车辆
（集团）股份有限公司（股票代码：301039）首次公开发行并在创业板上市之战略
配售。
综上，本所认为，央企乡村产业投资基金具备参与本次战略配售的投资者资格。
20
（五）国家制造业转型升级基金股份有限公司
1. 基本情况
根据国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）提
供的营业执照并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，国家制造业基金的基
本情况如下：
名称 国家制造业转型升级基金股份有限公司
统一社会信用代码 91110302MA01NQHG3J
类型 其他股份有限公司（非上市）
北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲 5 号 3 号楼 2 层
住所
201-2
法定代表人 王占甫
注册资本 14,720,000 万元人民币
成立日期 2019 年 11 月 18 日
营业期限 2019 年 11 月 18 日至 2029 年 11 月 17 日
非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管
理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供
经营范围 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
根据国家制造业基金提供的营业执照、公司章程并经本所律师在企业信用信
息公示系统查询，国家制造业基金系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法
律法规以及其公司章程规定须予以终止的情形。根据国家制造业基金提供的《私募
21
投资基金备案证明》，国家制造业基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，
基金编号为 SLA143，备案日期为 2020 年 4 月 26 日。
2. 股权结构及实际控制人
根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及国家制造业基金提供的
相关资料，并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之
日，国家制造业基金股权分散，第一大股东为财政部，无控股股东和实际控制人。
国家制造业基金的股权结构如下所示：
注 1：梧桐树投资平台有限责任有限公司为国家外汇管理局的全资子公司；
注 2：中保投资有限责任公司的股权结构详见“（二）上海国盛产业赋能私募
投资基金合伙企业（有限合伙）的出资结构和实际控制人”。
注 3：中央汇金投资有限责任公司为中国投资有限责任公司的全资子公司，中
国投资有限责任公司的实际控制人为国务院。
根据国家制造业基金提供的《国家制造业转型升级基金股份有限公司股东及
认缴金情况》等材料，其全部股东情况如下表所示：
22
序号 股东名称 出资金额（亿元） 持股比例
1 中华人民共和国财政部 225.00 15.29%
2 国开金融有限责任公司 200.00 13.59%
3 中国烟草总公司 150.00 10.19%
4 中国保险投资基金二期（有限合伙） 150.00 10.19%
5 北京亦庄国际投资发展有限公司 100.00 6.79%
浙江制造业转型升级产业投资有限公
6 100.00 6.79%
司
7 湖北省长江产业投资集团有限公司 100.00 6.79%
8 中国太平洋人寿保险股份有限公司 100.00 6.79%
9 北京国谊医院有限公司 50.00 3.4%
10 湖南财信金融控股集团有限公司 50.00 3.4%
11 四川创兴先进制造业投资有限公司 50.00 3.4%
重庆战略性新兴产业股权投资基金合
12 50.00 3.4%
伙企业（有限合伙）
13 佛山市金融投资控股有限公司 50.00 3.4%
14 建信保险资产管理有限公司 50.00 3.4%
15 泰州市国有股权投资管理中心 20.00 1.36%
16 中国第一汽车股份有限公司 10.00 0.68%
17 中国中车股份有限公司 5.00 0.34%
18 上海电气（集团）总公司 5.00 0.34%
19 东旭集团有限公司 5.00 0.34%
20 郑州宇通集团有限公司 2.00 0.14%
合计 1,472.00 100%
3. 战略配售资格
根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及国家制造业基金提供的
基本情况说明，国家制造业基金经国务院批复设立，由财政部履行政府出资人职责、
23
工业和信息化部推动设立，由财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等
20 名股东发起。国家制造业基金于 2019 年成立，总规模 1,472 亿元。根据国务院
批复要求，国家制造业基金坚守国家战略定位和产业基金属性，采取战略投资与财
务投资兼顾的综合投资策略，坚持战略导向，兼顾商业价值。在投资领域上，聚焦
基础性、战略性、先导性领域，主要投资基础及新型制造、新材料、电力装备、新
一代信息技术等市场潜力大、成长性好的优势企业。
2022 年以来，国家出台多项刺激政策，鼓励发展轨道交通行业建设投资，铁
路和城市轨道交通市场年度基础设施投资规模稳步增长。哈铁科技主要从事轨道
交通安全监测检测和智能运维等铁路领域高科技业务，拥有博士后工作站和多项
行业独创或首创的技术创新成果，市场空间广阔，极具成长性。根据国家制造业基
金提供的《营业执照》、公司章程、主营业务情况说明以及承诺函，其参与发行人
的本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，符合其经营范围和投资领域。
据此，国家制造业基金系属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，符合
《业务指引》第八条第（二）项规定的“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下
属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。
4. 资金来源
根据国家制造业基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来
源为其自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查国家制造业基金《2021 年度
审计报告》（大华审字[2022]0015675 号）、《2022 年 1-6 月财务报表》，国家制
造业基金流动资产足以覆盖其与发行人签署的股份认购协议中约定的承诺认购金
额。
5. 与发行人及主承销商的关联关系
根据国家制造业基金出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，国家制造业基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系、一致行动关系
或其他利益安排。
6. 限售安排
根据国家制造业基金出具的承诺函：“国家制造业基金获得本次战略配售的发
24
行人股票持有期限不少于 12 个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板
上市之日起计算，国家制造业基金不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战
略配售的股票”，符合《证券发行与承销管理办法》第十四条第三款、《实施办法》
第十八条第三款的相关规定。
7. 参与科创板、创业板战略配售情况
截至本法律意见书出具之日，国家制造业基金作为战略投资者认购了中国铁
建重工集团股份有限公司（688425.SH）、凌云光技术股份有限公司（股票代码：
688400）首次公开发行并在科创板上市之战略配售。
综上，本所认为，国家制造业基金具备参与本次战略配售的投资者资格。
（六）国泰君安证裕投资有限公司
1. 基本情况
根据国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）提供的营业执照并经
本所律师在企业信用信息公示系统查询，证裕投资的基本情况如下：
名称 国泰君安证裕投资有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL54T3M
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
法定代表人 温治
注册资本 400,000 万元人民币
成立日期 2018 年 2 月 12 日
营业期限 2018 年 2 月 12 日至不约定期限
股权投资,金融产品投资。[依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动]
根据证裕投资提供的营业执照、公司章程并经本所律师在企业信用信息公示
系统查询，证裕投资系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及其
公司章程规定须予以终止的情形。
2. 股权结构及实际控制人
25
根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》及证裕投资提供的资料，
并经本所律师在企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，证裕投
资系保荐机构国泰君安的全资子公司，国泰君安持有其 100%的股权，为证裕投资
的实际控制人。国泰君安的实际控制人为上海国际集团有限公司，上海国际集团有
限公司为上海市国有资产监督管理委员会独资所有。
3. 战略配售资格
根据中国证券业协会公告的《私募投资基金子公司、另类投资子公司会员名单
（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。据此，证裕投资系保荐机
构国泰君安依法设立的另类投资子公司，符合《业务指引》第八条第（四）项规定
的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资
格。
证裕投资承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，
不在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。
4. 资金来源
根据证裕投资出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其
自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查证裕投资提供的《2021 年度审计报
告》（毕马威华振沪审字第 2200888 号），证裕投资截至 2021 年 12 月 31 日的货
币资金为 1.61 亿，超过其与发行人签署的股份认购协议中约定的承诺认购金额。
5. 与发行人及主承销商的关联关系
根据证裕投资出具的承诺函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
证裕投资为主承销商国泰君安证券的子公司；证裕投资与发行人之间不存在关联
关系、一致行动关系或其他利益安排。
6. 限售安排
根据证裕投资出具的承诺函：“证裕投资获得本次战略配售的发行人股票持有
期限不少于 24 个月，持有期自发行人首次公开发行的股票在科创板上市之日起计
算，证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票”，符合
《业务指引》第十九条的相关规定。
26
综上，本所认为，证裕投资具备参与本次战略配售的投资者资格。
二、战略投资者是否存在相关禁止性情形
根据《战略配售方案》《战略投资者专项核查报告》和本次发行战略投资者出
具的承诺函，战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的以下情形：
“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理
人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为”。
综上所述，本所认为，参与本次战略配售的投资者不存在《业务指引》第九条
规定的禁止性情形。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准符合《业务指引》第八
条的规定。根据战略投资者出具的承诺函、《战略配售方案》和《战略投资者专项
核查报告》并经本所律师核查，前述战略投资者参与本次战略配售不存在《业务指
引》第九条规定的禁止性情形，该等投资者具备参与本次战略配售的战略投资者资
格。
27
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签字盖章页）
28
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市战略投资者核
查事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
贾棣彦
刘 宁
二〇二二年 月 日
29
