哈铁科技：哈铁科技股东大会议事规则2022-12-14
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下
简称公司）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、
法规、规范性文件和《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，制定《哈尔滨国铁科技集团
股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称本规则）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》
及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织
股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
—1—
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。临时股东大会不定期召开，发生下列所述情形之一的，公
司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
前述第（三）项持股数额以股东提出书面请求日所持股份数
额为准。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在
地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明
原因并公告。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
规则和公司章程的规定；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（十）对董事会决策权限以外的重大收购项目作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
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司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划及员工持股计划；
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第八条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（二） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 15%的担保;
（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
提交股东大会审议的担保事项，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。前款第（二）项担保，应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
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第九条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的 30％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
占上市公司市值的 30%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，
且超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 30％以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且
超过 500 万元。
（七）上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超
过 3000 万元。
（八）董事会、监事会及股东根据《公司法》《证券法》《上
市规则》等相关规定及监管要求提交股东大会审议的其他交易。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
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交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述交易为股权的公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日
不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过 1 年。
第十条 本规则第九条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）监管部门认定的其他交易。
第十一条 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适
用本规则规定。
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第十二条 公司与同一交易方同时发生第十条规定的同一类
别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用第九规定。
第十三条 除提供担保、委托理财等本规则及上海证券交易
所业务规则另有规定事项外，公司进行第十条规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
适用第九条规定。已经按照本规则第九条规定履行义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第十四条 交易标的为股权且达到第九条规定标准的，公司
应当提供交易标的最近 1 年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。上述第九条第八
款的交易与日常经营相关可免于审计或者评估。
第十五条 第十四条规定的审计报告和评估报告应当由具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。
第十六条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，
适用第九条；股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第九条。
第十七条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先
受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出
售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，
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适用第九条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让
权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下
降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第
九条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照
适用前两款规定。
第十八条 公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间
最高余额为成交额，适用第九条第（二）项。
第十九条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应
当以租金或者收入为计算基础，最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且超
过 5000 万元的，应当提交股东大会审议。
公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的，应当以总
资产额、租金收入或者管理费为计算基础，达到公司最近一期经
审计总资产的 30%以上；或者最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，且超过
5000 万元的，应当提交股东大会审议。
受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导致公
司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第三章 股东大会的召集和召开程序
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第一节 股东大会的召集
第二十条 董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召
集股东大会。
第二十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由并公告。
第二十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通
股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时
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股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以
自行召集和主持。
第二十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
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决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第二十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司黑龙江省证监局
及上海证券交易所报告。
第二节 股东大会的提案与通知
第二十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》
的有关规定。
第二十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
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案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十八条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十条 董事、监事候选人议案按照以下方式提出：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
第三十一条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以
公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临
时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第三十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会以公告方式通知各股东。网络投票的表决时间在现
场股东大会当日 9:30 至 15:00。股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十三条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
第三十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证
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券交易所惩戒；
（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得
担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第三十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延
期后的召开日期。
第三十六条 股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的出席和登记
第三十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表
决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律法规、《公司章程》行使表决权，公司和召集人不
得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股
东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。
优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，
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其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有
表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须
经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
第三十八条 股东应当持股票账户卡、身份证（营业执照）
或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人
还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名及代表的股份数；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
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盖法人单位印章。
第四十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决。
第四十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第四十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第四十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第四节 股东大会的召开
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第四十五条 公司股东大会在公司住所地、主要办公地或股
东大会会议通知中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照
法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第四十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第四十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
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第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述
职报告。
第四十九条 除依据有关法律、行政法规或者涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开之外，股东有权对公司的经营提出建
议或者质询，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五节 股东大会的表决和决议
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
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（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%，
（五）担保金额超过公司最近一期经审计总资产 15%的；
（六）股权激励计划；
（七）变更公司形式；
（八）公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先
股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普
通股的，股东大会就回购普通股作出决议。公司应当在股东大会
作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
（九）公司处于危机等特殊情况外，公司订立将公司全部或
者重要业务的管理交予董事、总经理和其他高级管理人员以外的
他人负责的合同。
（十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第五十四条 股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列
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事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其
确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是
否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原
则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合
同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策
相关条款的修订方案。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
表决应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优
先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情
况分别统计并公告。
第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第五十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行
累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含
表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开
投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
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所持有的股票数，乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数。该
票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，
得票多者当选。
（四）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股
东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过《公
司章程》规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票
数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）如出现 2 名以上董事、监事候选人得票数相同，且出
现按票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董
事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：
1．上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新
进行选举；
2．排名最后的 2 名以上可当选董事、监事候选人得票相同
时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选。同时将得票相同
的最后 2 名以上候选董事、监事再重新选举。
（六）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，
以保证累积投票的公正、有效。
第五十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表
—18—
决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投
票前，提醒关联股东须回避表决；关联股东应主动向股东大会声
明关联关系并回避表决。董事会未做提醒、股东也没有主动回避
的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集人应依据有关规
定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨
论，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公
允合法等事宜向股东大会作出解释和说明。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当
在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣
布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联
交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股
东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通
过。
—19—
第五十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会
上进行表决。
第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第六十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
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第六十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及上海证券交易所报告。
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第六十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六节 股东大会记录
第六十九条 公司应当将股东大会会议记录置备于公司，股
东有权查阅、复制股东大会会议记录。
第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事
会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
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整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第四章 会后事项
第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第七十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 监管措施
第七十四条 公司无正当理由不在规定期限内召开股东大
会的，上海证券交易所有权对公司挂牌交易的股票及衍生品种予
以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第七十五条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合
《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司股东大会规则》等法律、行政法规和《公司章程》要求的，
中国证监会及黑龙江省证监局有权责令公司或相关责任人限期
改正，并由上海证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。
第七十六条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法
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规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证
监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监
管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监
会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附 则
第七十七条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第七十八条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，
是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公
布有关信息披露内容。
第七十九条 本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第八十条 本规则的任何条款，如与本规则生效后颁布的法
律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定相冲
突，以法律、行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的
规定为准。
第八十一条 本规则所称“以上”都含本数；“低于”、“多
于”、“超过”“不足”不含本数。
第八十二条 本规则的解释权属于董事会。
第八十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。
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