国泰君安证券股份有限公司
关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对哈铁科技使用募集资金置换已支
付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意哈尔滨国铁科技集团股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1526 号），公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）股票 12,000 万股，每股发行价格人民币 13.58
元，本次公开发行募集资金总额为人民币 162,960.00 万元，扣除发行费用人民币
11,853.20 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 151,106.80 万元。上述募集
资金已于 2022 年 9 月 30 日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了致同验字[2022]第 230C000569 号《哈尔滨国铁科技集团股份有限
公司验资报告》。
为规范募集资金的使用与管理，根据有关法律法规的要求，募集资金到账后，
公司已对募集资金进行了专户存储管理。公司与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。具体情况详见 2022 年 10 月
11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈尔滨国铁科技集团股
份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
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根据公司披露的《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
预计总投资 预计投入募集资
项目名称 实施主体
（万元） 金（万元）
收购国铁印务有限公司 100%股权 国铁科技 33,824.14 33,824.14
红外探测器研发及产业化项目 国铁科技 11,833.90 11,833.90
天津武清检测试验中心建设项目 哈威克 13,096.62 13,096.62
轨道交通智能识别终端产业化项目 哈威克 5,601.64 5,601.64
合计 64,356.30 64,356.30
三、使用募集资金置换已支付发行费用的情况
截至 2022 年 9 月 30 日募集资金到位前，公司已用自筹资金实际支付发行费
8,605,056.47 元（不含增值税），具体情况如下：
单位：元
以自筹资金预先支付
费用明细 金额（不含增值税） 本次置换金额
金额（不含增值税）
保荐承销费用 108,558,490.58 3,773,584.91 3,773,584.91
审计验资费用 1,852,226.37 1,852,226.37 1,852,226.37
律师费用 2,403,773.52 2,403,773.52 2,403,773.52
用于本次发行的
4,764,150.94
信息披露费用
与本次发行相关
953,333.14 575,471.67 575,471.67
的手续费及其他
合计 118,531,974.55 8,605,056.47 8,605,056.47
公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改
变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。
四、公司履行的审议程序
2022 年 11 月 23 日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的
议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先使用自筹资金支付的发行费用
合计 8,605,056.47 元（不含增值税）。该事项无须提交公司股东大会审议。
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五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司使用募集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，本次募集资金
置换已支付发行费用的自筹资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相
抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定。内容及程序合法合规。
综上，独立董事同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事
项。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，以上事项履行了必要的审批手
续，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定。
综上，监事会同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费
用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了致同专字（2022）第 230C016386 号《关
于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司以募集资金置换预先已支付发行费用的自
筹资金专项说明的鉴证报告》。经审核，我们认为，哈铁科技董事会编制的截至
2022 年 11 月 23 日的《关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司以募集资金置换
预先已支付发行费用自筹资金专项说明》中的披露与实际情况相符。
六、保荐机构核查意见
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经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金的事项已经公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第七次会议审
议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换已支付发
行费用的自筹资金的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过
六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司
募集资金管理制度。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的
事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份有
限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
赵 盔
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