哈铁科技：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程2022-12-14
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简
称:哈铁科技或公司）及其股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司
章程指引》（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
公司由哈尔滨铁路科研所科技有限公司整体变更发起设立，
哈尔滨铁路科研所科技有限公司原有的权利义务均由公司承继。
公司在哈尔滨市市场监督管理局开发区分局注册登记并取得营
业执照，统一社会信用代码为 912301991280664631。
第三条 公司于 2022 年 8 月 16 日经中国证券监督管理委员
会(证监许可【2022】1526 号文)同意注册，首次向社会公众发
行普通股，数量 12,000.00 万股并 2022 年 10 月 12 日在上海证
券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
简 称：哈铁科技集团
英文名称：China Railway Harbin Group of Technology
Corporation
第五条 公司住所：哈尔滨市南岗区高新技术产业开发区
35-2 栋。
第六条 公司注册资本为人民币 48,000.00 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书、总工程师、总
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法律顾问。
第十二条 根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，
开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保
障党组织的活动经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司坚持中国共产党的领导，
自觉执行党和国家方针政策，遵守国家法律法规，加大科技创新，
以市场为导向，以效益为中心，不断提高公司的核心竞争力，通
过提供优质的产品和服务，不断提升品牌价值，推动公司持续稳
定高质量发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：铁路运输基础
设备制造；铁路运输基础设备销售；铁路运输辅助活动；轨道交
通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；
信息系统集成服务；通信设备制造；网络设备制造；网络设备销
售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；电气安装
服务、智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；轨
道交通通信信号系统开发软件开发；人工智能应用软件开发；人
工智能行业应用系统集成服务；第二类医疗器械生产，第二类医
疗器械销售；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；电子元器
件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路芯片及产
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品制造；集成电路芯片及产品制造销售；集成电路芯片设计及服
务；噪声与振动控制服务；货物进出口；技术进出口；；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电
工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表
销售；；建设工程施工；住宅室内装饰装修；住房租赁；非居住
房地产租赁；特种设备设计；。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司由有限公司整体变更股份公司时的股本为
36,000 万股，发起人共计 7 人。公司的发起人及其认购的股份数
量、持股比例、出资方式和出资时间如下：
持股比例
序号 发起人姓名或名称 持股数量（股） 出资方式 出资时间
（%）
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1 中国铁路哈尔滨局集团有限公司 261,199,999 72.56 净资产折股 2021.06.28
北京华舆国创股权投资基金合伙企
2 20,844,318 5.79 净资产折股 2021.06.28
业（有限合伙）
中车（青岛）制造业转型升级私募
3 20,844,318 5.79 净资产折股 2021.06.28
股权投资基金合伙企业（有限合伙）
4 中国铁路成都局集团有限公司 14,405,011 4.00 净资产折股 2021.06.28
5 中国铁路北京局集团有限公司 14,405,011 4.00 净资产折股 2021.06.28
6 中国铁路信息科技集团有限公司 14,405,011 4.00 净资产折股 2021.06.28
7 中车资本管理有限公司 13,896,332 3.86 净资产折股 2021.06.28
合计 360,000,000 100.00 — —
第二十条 公司股份总数为 48,000.00 万股，公司的股本结构
为：普通股 48,000.00 万股，每股面值人民币 1 元，全部由公司
股东持有，无其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
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公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。因公司公开或非公开发行股份、实施
股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、
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可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售
条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转
让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级
管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册包括以下内容：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
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事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
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（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）对董事会决策权限以外的重大收购项目作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途、计划单次使用募集资
金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的；
（十六）审议批准股权激励计划及员工持股计划；
（十七）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。
第四十二条 公司提供担保的，必须提交董事会或者股东大
会进行审议，应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东大会审批。
关联担保应当及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大
会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、
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上市公司对控股子公司提供担保的总额。
公司不得对参股企业和无投资关系的企业提供担保，不得对
个人、非法人分支机构提供担保，不得对资不抵债的控股企业提
供担保。公司及控股子公司的担保总额不得超过净资产的 25%。
公司下列担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（二） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 15%的担保;
（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；
前款第（二）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方
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应当具有实际承担能力。全体董事应审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险。
对违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定提供对
外担保给公司造成的损失，负有责任的董事应承担连带责任。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（二） 交易的成交金额占上市公司市值的 30％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额
占上市公司市值的 30%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30％以上，
且超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 30％以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且
超过 500 万元。
（七）上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）
占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超
过 3000 万元。
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（八）董事会、监事会及股东根据《公司法》《证券法》《上
市规则》等相关规定及监管要求提交股东大会审议的其他交易。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述交易为股权的公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应
当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日
不得超过 6 个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不
得超过 1 年。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的 2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十六条 本公司召开股东大会的地点：公司住所地或股
东大会会议通知中指定的地点。股东大会通知发出后，无正当理
由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会的召集由公司董事会或其他召集人
依法召集。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
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内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
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确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会以公告方式通知各股东。股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整提供所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。网络投票的表决时间在现场股东
大会当日 9:30 至 15:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒；
（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得
担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
21
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期
后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
22
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名及代表的股份数；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
23
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
24
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
25
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
26
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（五）担保金额超过公司最近一期经审计总资产 15%的；
（六）股权激励计划；
（七）变更公司形式；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的
36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
27
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东
有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提
28
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东
有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开
投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数，乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数。该
票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票
数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人
数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，
得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票
所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定
29
的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得
超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废。
（五）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且出
现按票数多少排序可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董
事、监事人数情况时，分别按以下情况处理：
1．上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新
进行选举；
2．排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同
时，排名在其之前的其他候选董事、监事当选。同时将得票相同
的最后两名以上候选董事、监事再重新选举。
（六）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，
以保证累积投票的公正、有效。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
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式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
31
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 党委会
第九十八条 根据《党章》的规定，设立中国共产党哈尔滨
国铁科技集团股份有限公司委员会（以下简称党委）。党委接受
中国铁路哈尔滨局集团有限公司党委领导。党委设书记 1 人，副
书记 2 人，其中 1 名由党员总经理担任，1 名为专职副书记，专
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责抓党建工作；委员的职数根据上级党组织批复设置。党委书记、
副书记、委员按照《党章》等有关规定选举产生，党委书记、副
书记也可以由上级党组织调动或者指派。
第九十九条 公司党委书记、董事长由一人担任。专职副书
记进入董事会。
第一百条 坚持双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件
的党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经
理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。
第一百〇一条 党委设立党群工作办公室，下设基层党组
织。
第一百〇二条 党委发挥领导作用，把方向、管大局、促
落实。
（一）党委要保证监督党和国家的方针政策在本公司的贯彻
执行，认真贯彻落实集团公司党委的决策部署，落实党管干部、
党管人才原则，加强对公司领导人员的监督。
（二）党委依照规定讨论和决定公司重大事项，研究决策涉
及党的建设和思想政治工作、重要人事任免、群团工作以及拟提
交职工代表大会审议或者通过的重要事项等。公司重大经营管理
事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
（三）党委研究讨论公司重大经营管理事项的前置程序一般
是：在党委书记、董事长，总经理以及有关领导人员范围内对建
33
议方案进行沟通酝酿，形成共识；召开党委会会议，对建议方案
进行集体讨论研究，提出意见和建议；党委认为另有需要董事会、
经理层决策的重大事项，可向董事会、经理层提出；进入董事会、
经理层尤其是任董事长或者总经理的党委成员，要在提案正式提
交董事会或者总经理办公会前就党委的有关意见和建议与董事
会、经理层其他成员进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员
在董事会、经理层决策时，要充分表达党委意见和建议，并将决
策情况及时向党委报告。
（四）党委带头遵守公司各项规章制度，动员组织党员群众
贯彻落实公司重大决策部署。
（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党党内监督条例》
及相关制度，对公司不符合党和国家方针政策以及国家法律法规
的做法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、经理层反馈，
得不到纠正的，及时向上级党组织报告。
第一百〇三条 党委组织所属党组织和党员围绕公司生产
经营开展工作，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作
用。
第一百〇四条 中国共产党哈尔滨国铁科技集团股份有限
公司纪律检查委员会是党内监督的专责机构，履行监督执纪问责
职责，设专职纪委书记 1 人。
第一百〇五条 党群机构和编制纳入公司管理机构和编制，
专职政工人员按照规定配备。政工人员待遇与同一层级经营管理
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人员待遇相同。
第一百〇六条 公司按照有关规定提供党组织工作经费，
纳入公司预算管理，从公司管理费中列支，由党委统筹使用。
第一百〇七条 党委应当依照本章程的规定，制定党委会
议事规则，报集团公司党委备案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百〇八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
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（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事
和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前可由股东大会
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经
理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
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（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
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披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第一百一十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。
第一百一十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 董事辞职生效、任期届满或被解除职务，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
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任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所及部门规章的有关规定执行。独立董事不得在
公司担任除独立董事外的其他任何职务。独立董事应独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。
第一百一十八条 董事应当对董事会的决议承担责任，董事
会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。
董事会是公司的决策机构，定战略、做决策、防风险，董事会要
把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序。
第一百二十条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
人，设董事长 1 名。
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第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订或制定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定本章程第四十二条规定需经股东大会审议范围以
外的公司对外担保事项；
（九）决定本章程第一百二十四条规定及股东大会授权范围
内的重大交易，包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律顾问等高级管
理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
40
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）制订股权激励计划及员工持股计划方案；
（十六）审议决定全资或者控股子公司合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）公司重大调整员工薪资方案；
（二十）研究决定公司安全生产方面重大问题；
（二十一）单项 1000 万元以上的临时固定资产投资计划；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
董事会对公司重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落
实以及后评估、违规经营投资责任追究工作管理制度及其有效实
施进行总体监控。
公司董事会设立审计委员会、战略、提名和薪酬与考核专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
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超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；董事会议事规则由董事会拟订，股东大会批准。
第一百二十四条 董事会应当确定重大交易和日常交易的
审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权
决定以下重大交易和日常交易：
（一）重大交易
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额占上市公司市值的 10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市
公司市值的 10%以上；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超
过 1000 万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
42
利润的 10％以上，且超过 100 万元;
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元。
7.实际交易金额 1000 万元以上的；
8.股东会审议以外的关联交易事项；董事会审议关联交易事
项达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审
计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
9.本章程第四十三条规定的应当提交股东大会审议的交易
以外的其他交易（提供担保除外），以及股东大会授权的其他交
易。
董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内，审批对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项，以
所涉资金单笔金额适用前款规定。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
董事会可以根据公司实际情况将其权限范围内部分事项具
体授权董事长执行。
(二)日常交易
1.公司作为交易的支出一方,单笔交易金额 2000 万元以上;
43
2.公司作为交易的支出一方,与同一交易对方一年内累计交
易金额超过 5000 万元后的任何交易;
3.达到以下信息披露标准的日常交易：
（1）交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，且绝对金额超过 1 亿元；
（2）交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入或营业成本的 50%以上，且超过 1 亿元；
（3）交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
第一百二十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）贯彻落实国家安全生产政策和法律法规规定，研究公
司安全生产重大问题，履行本单位安全生产第一责任人职责；
（四）法律、行政法规、部门规章、本章程或董事会决议授
予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权需在章程中
明确规定。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
44
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事，通知会
议召开的时间、地点及议程。
第一百二十九条 以下任一情形，应当提议召开董事会临时
会议。
1.代表 1/10 以上表决权的股东提议；
2.1/3 以上董事提议；
3.监事会提议；
4.董事长认为必要时；
5.本章程及公司董事会议事规则约定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：
专人送出、邮寄、传真、电子邮件以及全体董事认可的其他方式；
通知时限为会议召开前 5 日。经公司全体董事一致同意，可以缩
短或者豁免召开董事会临时会议的通知时限。如临紧急情形，可
以电子邮件或其他方式随时通知，不受上述限制，但应在合理期
限内提前做出通知。
第一百三十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
45
第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审议本
章程第一百二十一条第（八）项时，应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 5 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百三十四条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通
讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十六条 董事会会议只对会议通知中列明的事项作
出决议，全体董事另有约定的除外。
46
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设立经理层，经理层是公司的执行机
构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。
经理层由总经理 1 人、副总经理 4 人（其中 1 人同时担任工会主
席）、总会计师 1 人组成。
董事会秘书 1 人、总工程师 1 人、总法律顾问 1 人，列席总
经理办公会。
第一百四十条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事的
情形同时适用于高级管理人员。
47
本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一
条第（四）（五）（六）项勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十一条 高级管理人员不在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。不在
控股股东领取薪酬。
第一百四十二条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连
任。
第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营、管理和安全工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（总会计师）、总工程师、总法律顾问；
（七）经党委会批准，决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）决定不足 1000 万元的临时固定资产投资计划，5 万
元以上的固定资产投资计划以会议决策；
（九）贯彻落实国家安全生产政策和法规规定，研究公司安
48
全生产重大问题，落实安全生产责任，制定公司安全管理制度并
监督执行，履行本单位安全生产第一责任人职责；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会议由
总经理召集和主持，并把党委研究讨论作为决策重大经营管理事
项的前置程序。总经理办公会有权决定以下重大交易和日常交易：
（一） 重大交易
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产不足 10%的；
2.交易的成交金额占上市公司市值不足 10%的；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上
市公司市值不足 10%的；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入不足 10％的，且低
于 1000 万元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
利润不足 10％的，且低于 100 万元;
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利润不足 10%的，且低于 100
万元。
49
7.实际交易金额 200 万以上不足 1000 万元的；
8.根据法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的规定
及股东大会或董事会授权，由总经理决定的其他事项。
(二)日常交易
1.公司作为交易的支出一方,单笔交易金额 1000 万元以上，
不足 2000 万元的交易;
2.公司作为交易的支出一方,与同一交易对方一年内累计交
易金额超过 3000 万元后的任何交易;
第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合
同规定。
第一百四十七条 公司副总经理、财务负责人（总会计师）
由总经理提名，并经董事会聘任，副总经理协助总经理开展工作。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
50
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任及相应的法律责任。
第一百五十条 公司应当按照精干、高效的原则设置内部
管理机构，具体设置方案由总经理提出，董事会批准后实施。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程第一百〇八条关于不得担任董事
的情形同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，
连选可以连任。
51
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会，由 5 名监事组成，其中包
括 2 名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。设监事会主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
52
面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（九）法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》或股东
大会授予的其他职权。
第一百六十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事
可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
53
监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的
监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包
括内容的第（一）（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
第九章 工会、共青团组织和职工代表大会制度
第一百六十五条 公司按照《中华人民共和国工会法》《中
国工会章程》规定建立工会组织，开展工会工作，并按照有关法
律法规规定，建立职工代表大会制度，实行企业民主管理与监督，
维护职工合法权益。公司应当为工会办公和活动提供必要条件。
第一百六十六条 职工代表大会是职工行使民主管理权力
54
的机构，是公司民主管理的基本形式，依照法律法规行使职权。
第一百六十七条 公司按照《中国共产主义青年团章程》规
定，建立中国共产主义青年团组织并开展工作，充分发挥团员青
年作用。公司应为共青团组织开展活动和青年成长成才提供必要
条件。
第一百六十八条 工会、共青团组织接受本级党委和上级工
会、共青团组织的领导。
第十章 财务、会计利润分配、审计和法律顾问制度
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，制定公司的财务、会计制度。公司执行国家统一的会计
制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起
的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。
上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
55
第一百七十二条 公司以人民币为记账本位币，各种凭证、
账簿、报表用中文书写，公司可根据需要开设人民币和外币账户。
第二节 利润分配
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
56
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百七十六条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的
方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必
要时可以提出并实施股票股利分红。
（三）现金分红条件、间隔
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进
行利润分配。符合现金分红的条件为：
1.公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公
积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
2.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中
期现金分红或发放股票股利。
（四）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分
57
红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的百分之十五。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序提出差异化
的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
上述重大资金安排是指下列任何一种情况出现时：
（1）公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近
一期经审计总资产 30%以上事项；
（2）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负数；
（3）监管机构所规定的其他情形。
（五）利润分配方案决策程序
1.公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈
利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董
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事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审
议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及
未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
此发表独立意见；
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中
小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4.在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方
式进行利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进
行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应
当对此发表独立意见；
5.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未
提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6.股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出
的利润分配预案进行表决。
（六）利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司
59
正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股
本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当
通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策
影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化
向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改
利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的
保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原
因。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过
后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进
行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行
监督。
第三节 内部审计与法律顾问制度
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十九条 公司实行法律顾问制度，发挥在经营管理
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中的法律事务审核作用，推进公司依法经营、合规管理。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用经国务院证券监督管理机构核准
或国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师
事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第十一章 劳动、 人事、 社保、 劳动卫生与健康制度
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第一百八十五条 公司根据国家劳动法律法规与职工签订劳
动合同，建立劳动关系，建立和完善劳动、人事管理制度和培训
制度。加强劳动合同管理，规范用工行为，维护双方的合法权益。
第一百八十六条 公司根据国家劳动法律法规，结合公司实
际，建立公司工资分配制度。体现按劳分配原则，处理好效率与
公平的关系。
第一百八十七条 公司根据国家和地方政府有关社会保险的
法律法规依法参加各项社会保险，按时足额缴纳社会保险费。建
立企业补充保险。
第一百八十八条 公司根据国家、地方政府有关规定，建立
职工健康管理制度。采取职业病危害防治措施。维护社会公共卫
生安全，切实保障劳动者身心健康。
第十二章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式发送；
（六）本章程规定的其他形式。
62
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会
议通知，以专人送出、邮寄、公告、传真或电子邮件等方式进行。
第一百九十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达
日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送时间为
送达日期。
第一百九十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十四条 公司指定中国证监会指定的媒体范围内
合作法定信息披露报纸和上海证券交易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
63
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在合作法定信息披露报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在合作法定
信息披露报纸上公告。
第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面
协议另有约定的除外。
第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在合作法定信息披露报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百〇三条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
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散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在合作法定信息披露报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
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和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
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第十四章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第十五章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细
则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在哈尔滨市市场监督管理局开
发区分局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“达
到”都含本数；“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不
含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百二十一条 本章程经股东大会审议通过并于公司股票
在上海证券交易所上市交易之日起后实施。
（以下无正文）
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