哈铁科技：哈铁科技2022年第二次临时股东大会会议资料2022-12-27
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688459 证券简称：哈铁科技
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年12月
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022年第二次临时股东大会会议须知 ....................................... 1
2022年第二次临时股东大会会议议程 ....................................... 4
议案一：《关于变更注册资本、公司类型、修改章程并办理工商登记的议案》 ... 6
议案二：《关于修订公司内部制度的议案》 ................................ 52
议案三：《关于续聘2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》 .......... 53
议案三附件：致同会计师事务所（特殊普通合伙）简介 ...................... 54
议案四：《关于选举非独立董事的议案》 .................................. 57
议案四附件：郑彦涛先生简历 ............................................ 58
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哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，保证哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“公
司”）2022年第二次临时股东大会的正常召开及顺利进行，根据《中华人民共和国公
司法》等法律法规及《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》《哈尔滨国铁科技集
团股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度的规定，特制定本次会议会议须知，
请各位与会人员认真遵守。
一、出席大会人员应自觉遵守法律法规，履行股东义务，维护会议纪律，保证大
会的正常召开和顺利进行。
二、为确认出席大会相关人员的参会资格，请配合会议工作人员对出席会议者的
身份予以核对。
三、出席大会的股东、股东代理人应按要求通过现场或信函方式登记，公司不接
受电话方式登记，会议登记的相关要求详见公司发布的《哈铁科技2022年第二次临时
股东大会通知》。
四、为及时确认出席大会的股东、股东代理人所持有的股份总数，登记出席大会
的股东、股东代理人应在大会召开前30分钟办理签到手续，领取会议资料，并请携带
身份证明、股东账户卡、授权委托书等证件资料原件，方便验证入场。
五、未按要求办理参会登记、现场签到股东、股东代理人，无权参与现场投票表
决。
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六、为保证大会的秩序，除出席大会的股东、股东代理人、公司董事、监事、高
级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人入场
参会。
七、参加大会的股东、股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
八、要求发言的股东、股东代理人，应在参会登记时登记说明，大会主持人将按
照登记记录名单及顺序安排发言。发言应围绕议题、简明扼要，原则上每次发言不超
过5分钟。股东要求发言时，不能打断其他股东的发言和会议报告人的报告。进行表
决时，股东、股东代理人不再进行发言。
九、大会主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及候选董事回答问题。
问题内容与会议议案无关或涉及公司内幕信息、商业秘密或损害全体股东及公司利益
的，主持人和相关人员有权制止或拒绝回答。
十、大会表决采取现场与网络投票相结合的方式。现场表决按股权书面表决，网
络投票表决详见公司发布的《哈铁科技2022年第二次临时股东大会通知》。
十一、出席大会的股东、股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。错填未填、字迹难以辨认的表决票均视为投票人放弃表决权利，
表决计为“弃权”。
十二、大会对议案表决前，将推举股东代表、监事代表、见证律师代表进行监票
和计票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东、股东代理人不得参与计票、监票；
大会议案表决时，由股东代表、监事代表、见证律师代表共同计票、监票；现场表决
结果由大会主持人宣布。
十三、为保证大会秩序，参会人员进入会场后，请勿大声喧哗，随意走动，并将
手机调节至静音或震动状态，大会谢绝录音、录像和拍照。对干扰大会正常召开或侵
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害股东合法权益的行为，大会工作人员有权制止，并将报告有关部门严肃查处。
十四、大会由公司聘请的律师事务所执业律师见证，并出具法律意见书。
十五、股东、股东代理人参加大会的费用自行承担，公司不负责安排住宿，不发
放礼品，以平等原则对待所有股东。
十六、为配合新冠疫情防控工作，公司建议通过网络投票方式参加本次大会。参
加现场会议的股东、股东代理人请务必遵守防疫部门及公司的各项防疫规定和要求。
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哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点、投票方式
（一）现场会议召开时间：2022年12月29日14时30分。
（二）现场会议召开地点：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司一号会议室。
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。
（四）网络投票起止时间：自2022年12月29日至2022年12月29日止。采用上海证
券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人：哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会。
三、会议主持人：董事长刘金明先生。
四、会议议程
（一）参会人员签到并登记是否发言、领取会议资料；
（二）主持人宣布现场会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量；
（三）主持人宣读《2022年第二次临时股东大会会议须知》；
（四）推举计票人、监票人；
（五）审议以下议案：
1、《关于变更注册资本、公司类型、修改章程并办理工商登记的议案》；
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2、《关于修订公司内部制度的议案》；
3、《关于续聘2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；
4、《关于选举非独立董事的议案》。
（六）与会股东、股东代理人发言及提问；
（七）与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；
（八）统计、宣布现场表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次大会结束（会后统计最终网络及现场投票结果）。
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议案一：关于变更注册资本、公司类型、修改章程并
办理工商登记的议案
各位股东、股东代理人：
一、变更公司注册资本及公司类型的相关情况
根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1526号），同意公司首次公开发行
股票的申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A
股）股票12,000万股，每股发行价格人民币13.58元。经致同会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，出具了致同验字[2022]第230C000569号《哈尔滨国铁科技集团股份有限
公司验资报告》。经审验，本次发行完成后，公司注册资本由36,000万元变更为48,000
万元。公司总股本由36,000万股变更为48,000万股。公司类型由“股份有限公司”变更
为“股份有限公司（上市）”。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板
股票上市规则(2020年12月修订)》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次
发行上市的实际情况，现拟将《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程(草案)》名称
变更为《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》，并对《哈尔滨国铁科技集团股份
有限公司章程(草案)》中的部分条款进行相应修订。
具体修订内容如下：
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修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护哈尔滨国铁科技集团股份有 第一条 为维护哈尔滨国铁科技集团股份有
限公司（以下简称公司）及其股东和债权人 限公司（以下简称：哈铁科技或公司）及其
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 和行为，根据《中国共产党党章》（以下简
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 称《党章》）、《中华人民共和国公司法》
下简称《证券法》）、《上海证券交易所科 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和
创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》） 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
和其他有关规定，制定本章程。 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称《上市规则》）、《上市公司章程指引》
（以下简称《章程指引》）和其他有关规定，
制定本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 第三条 公司于2022年8月16日经中国证券监
券监督管理委员会【】号文同意注册，首次 督管理委员会（证监许可【2022】1526号文）
向社会公众发行普通股，数量人民币【】万 同意注册，首次向社会公众发行普通股，数
股并【】年【】月【】日在上海证券交易所 量12，000.00万股并2022年10月12日在上海
科创板上市。 证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称 第四条 公司注册名称
中文名称：哈尔滨国铁科技集团股份有限公 中文名称：哈尔滨国铁科技集团股份有限公
司 司
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简 称：国铁科技集团 简 称：哈铁科技集团
英文名称：China Railway Harbin Group of 英文名称：China Railway Harbin Group of
Technology Corporation Technology Corporation
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币48,000.00万
元。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人（总会计师）。 负责人（总会计师）、董事会秘书、总工程
师、总法律顾问。
新增条款 第十二条 根据《党章》的规定，设立中国共
产党的组织，开展党的活动，建立党的工作
机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织
的活动经费。 公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司坚持中国共 第十三条 公司的经营宗旨：公司坚持中国共
产党的领导，自觉执行党和国家方针政策， 产党的领导，自觉执行党和国家方针政策，
遵守国家法律法规，以市场为导向，以效益 遵守国家法律法规，加大科技创新，以市场
为中心，不断提高公司的核心竞争力，积极 为导向，以效益为中心，不断提高公司的核
开拓市场，通过提供优秀的产品及完善的服 心竞争力，积极开拓市场，通过提供优质的
务，努力提高公司的经济效益及品牌效益， 产品和服务，不断提升品牌价值，推动公司
推动公司持续稳定高质量发展。 持续稳定高质量发展。
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第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：
交通运输监测、检测、检修、通信信号、公 交通运输监测、检测、检修、通信信号、公
共安全防范系统设备及其配套零部件的技术 共安全防范系统设备及其配套零部件的技术
开发、生产、销售及售后服务；铁路设备零 开发、生产、销售及售后服务；铁路设备零
配件的加工、销售及技术服务、技术咨询、 配件的加工、销售及技术服务、技术咨询、
技术转让；计算机软硬件开发、销售及技术 技术转让；计算机软硬件开发、销售及技术
服务；仪器仪表（不含计量器具）及配件销 服务；仪器仪表（不含计量器具）及配件销
售、维修、服务；铁路设备及管道线路防寒 售、维修、服务；铁路设备及管道线路防寒
保暖工程施工；自有房屋租赁；货物进出口、 保暖工程施工；自有房屋租赁；货物进出口、
技术进出口；视频监控设备、通信设备（不 技术进出口；视频监控设备、通信设备（不
含卫星电视广播地面接收设施）安装调试及 含卫星电视广播地面接收设施）安装调试及
相关工程施工；生产：医疗器械；设计、销 相关工程施工；生产：医疗器械；设计、销
售：声屏障、光学电子元件、芯片、铁路智 售：声屏障、光学电子元件、芯片、铁路智
能装备、传感器。建筑装饰装修设计、施工。 能装备、传感器。建筑装饰装修设计、施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动） 方可开展经营活动）
铁路运输基础设备制造；铁路运输基础设备
销售；铁路运输辅助活动；轨道交通运营管
理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统
及部件销售；信息系统集成服务；通信设备
制造；网络设备制造；网络设备销售；电气
信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；
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电气安装服务、智能输配电及控制设备销售；
输配电及控制设备制造；轨道交通通信信号
系统开发软件开发；人工智能应用软件开发；
人工智能行业应用系统集成服务；第二类医
疗器械生产；第二类医疗器械销售；减振降
噪设备制造；减振降噪设备销售；电子元器
件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；
集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及
产品制造销售；集成电路芯片设计及服务；
噪声与振动控制服务；货物进出口；技术进
出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；电工仪器仪
表制造；电工仪器仪表销售；仪器仪表制造；
仪器仪表销售；建设工程施工；住宅室内装
饰装修；住房租赁；非居住房地产租赁；特
种设备设计。
第三章 股份 第三章 股份
第十九条 公司股份总数为【】万股，公司的 第二十条 公司股份总数为48,000.00万股，
股本结构为：普通股【】万股，每股面值人 公司的股本结构为：普通股48,000.00万股，
民币1元，全部由公司股东持有，无其他种类 每股面值人民币1元，全部由公司股东持有，
股。 无其他种类股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
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公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股
限制。 份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 证券，包括其配偶、年满18周岁的子女及其
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
讼。 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
有责任的董事依法承担连带责任。 股权性质的证券。
公司董事会不按照前本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 党委会 第五章 党委会
第三十条 根据《中国共产党章程》（以下简 第九十八条 根据《中国共产党章程》（以下
称《党章》）的规定，设立中国共产党哈尔 简称《党章》）《党章》的规定，设立中国
滨国铁科技集团股份有限公司委员会（以下 共产党哈尔滨国铁科技集团股份有限公司委
简称党委）。党委接受中国铁路哈尔滨局集 员会（以下简称党委）。党委接受中国铁路
团有限公司党委领导。 哈尔滨局集团有限公司党委领导。党委设书
党委设书记1人，副书记2人，其中1名由党员 记1人，副书记2人，其中1名由党员总经理担
总经理担任，1名为专职副书记，专责抓党建 任，1名为专职副书记，专责抓党建工作；委
工作；委员的职数根据上级党组织批复设置， 员的职数根据上级党组织批复设置。党委书
党委书记、副书记、委员按照《党章》等有 记、副书记、委员按照《党章》等有关规定
关规定选举产生或者由上级任命。 选举产生或者由上级任命，党委书记、副书
记也可以由上级党组织调动或者指派。
第三十四条 党委在公司中发挥领导作用，把 第一百〇二条 党委在公司中发挥领导作用，
方向、管大局、促落实。 把方向、管大局、促落实。
（一）党委要保证监督党和国家的方针政策 （一）党委要保证监督党和国家的方针政策
在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实集团公 在本公司的贯彻执行，认真贯彻落实集团公
司党委的决策部署，落实党管干部、党管人 司党委的决策部署，落实党管干部、党管人
才原则，加强对公司领导人员的监督。 才原则，加强对公司领导人员的监督。
（二）党委依照规定讨论和决定公司重大事 （二）党委依照规定讨论和决定公司重大事
项，研究决策涉及党的建设和思想政治工作、 项，研究决策涉及党的建设和思想政治工作、
重要人事任免、群团工作以及拟提交职工代 重要人事任免、群团工作以及拟提交职工代
表大会审议或者通过的重要事项等。党委先 表大会审议或者通过的重要事项等。党委先
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行研究讨论是董事会、经理层决策重大事项 行研究讨论是董事会、经理层决策重大事项
的前置程序，经营管理重大事项须经党委先 的前置程序，公司重大经营管理事项须经党
行研究讨论后，再由董事会或经理层作出决 委前置研究讨论后，再由董事会或经理层作
定。 出决定。
（三）党委研究讨论公司经营管理重大事项 （三）党委研究讨论公司重大经营管理事项
的前置程序一般是：召开党委会会议，对董 的前置程序一般是：在党委书记、董事长，
事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研 总经理以及有关领导人员范围内对建议方案
究，提出意见和建议；党委认为另有需要董 进行沟通酝酿，形成共识；召开党委会会议，
事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、 对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨
经理层提出；进入董事会、经理层尤其是任 论研究，对建议方案进行集体讨论研究，提
董事长或者总经理的党委成员，要在提案正 出意见和建议；党委认为另有需要董事会、
式提交董事会或者总经理办公会前就党委的 经理层决策的重大事项，可向董事会、经理
有关意见和建议与董事会、经理层其他成员 层提出；进入董事会、经理层尤其是任董事
进行沟通；进入董事会、经理层的党委成员 长或者总经理的党委成员，要在提案正式提
在董事会、经理层决策时，要充分表达党委 交董事会或者总经理办公会前就党委的有关
意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。 意见和建议与董事会、经理层其他成员进行
（四）党委带头遵守公司各项规章制度，动 沟通；进入董事会、经理层的党委成员在董
员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部 事会、经理层决策时，要充分表达党委意见
署。 和建议，并将决策情况及时向党委报告。
（五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党 （四）党委带头遵守公司各项规章制度，动
党内监督条例》及相关制度，对公司不符合 员组织党员群众贯彻落实公司重大决策部
党和国家方针政策以及国家法律法规的做 署。
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法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、 （五）党委应当认真贯彻落实《中国共产党
经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党 党内监督条例》及相关制度，对公司不符合
组织报告。 党和国家方针政策以及国家法律法规的做
法，通过党委会会议形成明确意见向董事会、
经理层反馈，得不到纠正的，及时向上级党
组织报告。
第三十九条 党委应当依照本章程的规定，制 第一百〇七条 党委应当依照本章程的规定，
定党委会议事规则，报集团公司党委组织部 制定党委会议事规则，报集团公司党委组织
备案。 部备案。
第五章 工会、共青团组织 第九章 工会、共青团组织和职工代表大会制
度
第四十条 公司按照《中华人民共和国工会 第一百六十五条 公司按照《中华人民共和国
法》规定建立工会组织，开展工会工作，并 工会法》《中国工会章程》规定建立工会组
按照有关法律法规规定，建立职工代表大会 织，开展工会工作，并按照有关法律法规规
制度，实行企业民主管理与监督，维护职工 定，建立职工代表大会制度，实行企业民主
合法权益。公司应当为工会办公和活动提供 管理与监督，维护职工合法权益。公司应当
必要条件。 为工会办公和活动提供必要条件。
第六章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第五十四条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
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监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）对董事会决策权限以外的重大收购项
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 目作出决议；
出决议； （十一）修改本章程；
（十二）审议批准本章程第五十五条规定的 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作
担保事项； 出决议；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售 （十三）审议批准本章程第四十二条规定的
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 担保事项；
30%的事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十五）审议批准股权激励计划及员工持股 30%的事项；
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计划； （十五）审议批准变更募集资金用途，计划
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规 单次使用募集资金金额达到5000万元且达到
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 超募资金总额的10%以上的事项；
事项。 （十六）审议批准股权激励计划及员工持股
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 计划；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十七）审议批准法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十五条 公司提供担保的，应当提交董事 第四十二条 公司提供担保的，必须提交董事
会或者股东大会进行审议，并及时披露。 会或者股东大会进行审议，并及时披露应由
公司下列担保行为应当在董事会审议通过后 股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
提交股东大会审议： 议通过后，方可提交股东大会审批。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 关联担保应当及时披露，披露的内容包括董
净资产10%的担保； 事会或者股东大会决议、截止信息披露日上
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 市公司及其控股子公司对外担保总额、上市
达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 公司对控股子公司提供担保的总额。
以后提供的任何担保； 公司不得对参股企业和无投资关系的企业提
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 供担保，不得对个人、非法人分支机构提供
的担保； 担保，不得对资不抵债的控股企业提供担保。
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算 公司及控股子公司的担保总额不得超过净资
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原则，达到或超过公司最近一期经审计总资 产的25%。
产的30%以后提供的任何担保； 公司下列担保行为应当在董事会审议通过后
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算 提交股东大会审议：
原则，超过公司最近一期经审计净资产的 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
50%，且新增担保绝对金额超过5000万元人民 净资产10%的担保；
币以上； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（六）上海证券交易所或公司章程规定的其 达到或超过公司最近一期经审计净资产50%
他担保； 以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供 （二）按照担保金额连续12个月内累计计算
的担保。 原则，超过公司最近一期经审计总资产15%
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 的担保;
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 的担保；
第（四）（五）项担保，应当经出席会议的 （三）对股东、实际控制人及其关联方提供
股东所持表决权的三分之二以上通过。 的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 （四）按照担保金额连续12个月内累计计算
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 原则，达到或超过公司最近一期经审计总资
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 产的30%以后提供的任何担保；
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
决权的半数以上通过。 的担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计净资产的
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50%，且新增担保绝对金额超过5000万元人民
币以上；
（五）上海证券交易所或公司章程规定的其
他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
第（二）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。全
体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险。
对违反相关法律、行政法规、部门规章及本
章程规定提供对外担保给公司造成的损失，
负有责任的董事应承担连带责任。
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第五十六条 公司发生的交易（提供担保除 第四十三条 公司发生的交易（提供担保除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议： 会审议：
（一）决定公司一年内超过公司最近一期经 （一）决定公司一年内超过公司最近一期经
审计总资产30%的购买和出售重大资产事项； 审计总资产30%的购买和出售重大资产事项；
（二）决定公司单项金额超过公司最近一期 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面
经审计净资产30%的重大投资项目（包括投资 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最
设立子公司）； 近一期经审计总资产的30%以上；
（三）在债权、债务重组及资产处置等情形 （二）决定公司单项金额超过公司最近一期
下，决定交易涉及的资产总额或利润（同时 经审计净资产30%的重大投资项目（包括投资
存在账面值和评估值的，以高者为准）占公 设立子公司）；
司最近一期经审计总资产或净利润的50%以 （二） 交易的成交金额占上市公司市值的
上的事项； 30％以上；
（四）公司与关联人发生的交易金额（提供 （三）在债权、债务重组及资产处置等情形
担保除外）占公司最近一期经审计总资产或 下，决定交易涉及的资产总额或利润（同时
市值1%以上，且超过3,000万元的交易； 存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
（五）交易标的（如股权）的最近一个会计 司最近一期经审计总资产或净利润的50%以
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 上的事项；
度经审计营业收入的50％以上，且超过5000 （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计
万元；或相关的净利润占公司最近一个会计 年度资产净额占上市公司市值的30%以上；
年度经审计净利润的50％以上，且超过500 （四）公司与关联人发生的交易金额（提供
万元；或最近一个会计年度资产净额占公司 担保除外）占公司最近一期经审计总资产或
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市值的50%以上； 市值1%以上，且超过3,000万元的交易；
（六）交易的成交金额占公司市值的50％以 （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年
上； 度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
（七）董事会、监事会及股东根据《公司法》 年度经审计营业收入的30％以上，且超过
《证券法》《上市规则》等相关规定及监管 5000万元；
要求提交股东大会审议的其他交易。 （五）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50％以上，且超过5000
万元；或相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且超过500
万元；或最近一个会计年度资产净额占公司
市值的50%以上；
（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的30％以上，且超过
500万元；
（六）交易的成交金额占公司市值的50％以
上；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的30％以上，且超过500万
元。
（七）董事会、监事会及股东根据《公司法》
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《证券法》《上市规则》等相关规定及监管
要求提交股东大会审议的其他交易。
（七）上市公司与关联人发生的交易金额（提
供担保除外）占上市公司最近一期经审计总
资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元。
（八）董事会、监事会及股东根据《公司法》
《证券法》《上市规则》等相关规定及监管
要求提交股东大会审议的其他交易。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的
债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付
或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
上述交易为股权的公司应当提供交易标的最
近一年又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估
基准日距离评估报告使用日不得超过1年。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会： 发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
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者本章程所定人数的2/3时； 者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时； 时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时； 股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第六十五条 监事会或股东决定自行召集股 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。 不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
机构和证券交易所提交有关证明材料。 监会派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第六十六条 对于监事会或股东自行召集的 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股东名册。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第六十九条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份 事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十八条规定的提案，股东大会不得进行表决 十五条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第七十一条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码。 （四）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会以公告方式通各股东。股东大会通 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
知和补充通知中应当充分、完整提供所有提 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 序。
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会以公告方式通知各股东。股东大会
网络投票的表决时间和表决程序同现场投 通知和补充通知中应当充分、完整提供所有
票。 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。网络投票的表决时间和表决程序同现场
投票。在现场股东大会当日9:30至15:00。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
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第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在法律、法规、规章及规范性 （五）是否存在法律、法规、规章及规范性
文件规定的不得担任董事、监事的情形。 文件规定的不得担任董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十四条 公司制定股东大会议事规则，详 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
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第九十三条 下列事项由股东大会以特别决 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议
议通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的； 30%的事项；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）变更公司形式； （五）担保金额超过公司最近一期经审计总
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 资产15%的；
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 （六）变更公司形式；
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）变更公司形式；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
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一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 规定比例部分的股份在买入后的36个月内不
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规定的股
东、持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
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董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 董事、总经理和其它他高级管理人员以外的
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
人负责的合同。 该人负责的合同。
第一〇三条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 项与股东有利害关联关系的，相关股东及代
人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。 会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第七章 董事会 第六章 董事会
第一百一十一条 公司董事为自然人，有下列 第一〇八条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
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治权利，执行期满未逾5年； 治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年； 之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年； 日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以采取证券市场禁入
期限未满的； 处罚措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满； 届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。 他内容。
违反本条规定提名、选举董事的，该提名、 违反本条规定选举、委派或聘任董事的，该
选举无效。董事在任职期间出现本条情形的， 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
公司解除其职务。 出现本条情的，公司解除其职务。
第一百一十二条 董事由股东大会选举或更 第一〇九条 董事由股东大会选举或更换，任
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事
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董事在任期届满以前由股东大会解除其职 在任期届满以前可由股东大会解除其职务。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事，总计不得超过公司董事总数的
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
1/2。
第一百二十条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十七条 独立董事应按照法律、行政
规及部门规章的有关规定执行。独立董事不 法规、中国证监会和证券交易所及部门规章
得在公司担任除独立董事外的其他任何职 的有关规定执行。独立董事不得在公司担任
务。独立董事应独立履行职责，不受公司主 除独立董事外的其他任何职务。独立董事应
要股东、实际控制人、以及其他与公司存在 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控
利害关系的单位或个人的影响。 制人、以及其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
新增条款 第一百一十八条 董事应当对董事会的决议
承担责任，董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经
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证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第一百二十一条 公司设董事会，董事会对股 第一百一十九条 公司设董事会，董事会对股
东大会负责。 东大会负责。董事会是公司的决策机构，定
战略、做决策、防风险，董事会要把党委研
究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程
序。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份 （七）拟订或制定公司重大收购、收购本公
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 司股份或者合并、分立、解散及变更公司形
案； 式的方案；
（八）决定本章程第五十五条规定需经股东 （八）决定本章程第四十二条规定需经股东
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大会审议范围以外的公司对外担保事项； 大会审议范围以外的公司对外担保事项；
（九）决定本章程第一百二十六条规定及股 （九）决定本章程第一百二十四条规定及股
东大会授权范围内的重大交易，包括对外投 东大会授权范围内的重大交易，包括对外投
资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经
司副总经理、财务负责人（总会计师）等高 理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 务负责人（总会计师）、总工程师、总法律
（十二）制定公司的基本管理制度； 顾问等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩
（十三）制订本章程的修改方案； 事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订股权激励计划及员工持股计划 （十三）制订本章程的修改方案；
方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）审议决定全资或者控股子公司合并、 （十五）制订股权激励计划及员工持股计划
分立、解散及变更公司形式的方案； 方案；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十六）审议决定全资或者控股子公司合并、
审计的会计师事务所； 分立、解散及变更公司形式的方案；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十九）就注册会计师对公司财务报告出具 （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查
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的非标准审计意见向股东大会作出说明； 总经理的工作；
（二十）公司重大调整员工薪资方案； （十九）就注册会计师对公司财务报告出具
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本 的非标准审计意见向股东大会作出说明；
章程授予的其他职权。 （十九）公司重大调整员工薪资方案；
公司董事会设立审计委员会、战略、提名和 （二十）公司重大调整员工薪资方案；
薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事 （二十）研究决定公司安全生产方面重大问
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 题；
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 （二十一）法律、行政法规、部门规章或本
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 章程授予的其他职权。
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 （二十一）单项1000万元以上的临时固定资
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为 产投资计划；
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 （二十二）法律、行政法规、部门规章或本
工作规程，规范专门委员会的运作。超过股 章程授予的其他职权。
东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 董事会对公司重大决策合法合规性审查、董
审议。 事会决议跟踪落实以及后评估、违规经营投
资责任追究工作管理制度及其有效实施进行
总体监控。
公司董事会设立审计委员会、战略、提名和
薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
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名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条 董事会制定董事会议事规 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会应当确定 工作效率，保证科学决策。（以下另起一段）
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
立严格的审查和决策程序，董事会议事规则 交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
由董事会拟订，股东大会批准。 董事会议事规则由董事会拟订，股东大会批
准。
第一百二十六条 董事会应当确定重大交易 第一百二十四条 董事会应当确定重大交易
的审批权限，建立严格的审查和决策程序； 和日常交易的审批权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。董事会有权 专业人员进行评审，并报股东大会批准。董
决定以下交易： 事会有权决定以下重大交易和日常交易：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）重大交易
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
期经审计总资产的10%以上； 评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以 期经审计总资产的10%以上；
上； 2.交易的成交金额占上市公司市值的10%以
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（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 上；
年度经审计净利润的10％以上，且超过100 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度
万元; 资产净额占上市公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）的最近一个会计 4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
年度资产净额占公司市值的10%以上；或者相 关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 经审计营业收入的10％以上，且超过1000万
计营业收入的10％以上，且超过1000万元； 元；
或者相关的净利润占公司最近一个会计年度 5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计
经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 年度经审计净利润的10％以上，且超过100
（五）公司与关联自然人发生的成交金额（提 万元;
供担保除外）在30万元以上的交易，或与关 6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
联法人发生的成交金额（提供担保除外）占 关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上 审计净利润的10%以上，且超过100万元。
的交易，且超过300万元； 7.实际交易金额1000万元以上的；
（六）本章程第五十六条规定的应当提交股 8.股东会审议以外的关联交易事项；董事会
东大会审议的交易以外的其他公司发生的交 审议关联交易事项达到下列标准之一的，应
易（提供担保除外），以及股东大会授权的 当及时披露：
其他交易。 （1）与关联自然人发生的成交金额在30万元
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 以上的交易；
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常 （2）与关联法人发生的成交金额占上市公司
经营相关的交易行为。 最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交
董事会可以根据公司实际情况将其权限范围 易，且超过300万元。
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内部分事项具体授权董事长执行。 9.本章程第四十三条规定的应当提交股东大
会审议的交易以外的其他交易（提供担保除
外），以及股东大会授权的其他交易。
董事会在法律、法规及公司章程允许的范围
内，审批对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项，以所涉资
金单笔金额适用前款规定。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常
经营相关的交易行为。
董事会可以根据公司实际情况将其权限范围
内部分事项具体授权董事长执行。
(二)日常交易
1.公司作为交易的支出一方,单笔交易金额
2000万元以上;
2.公司作为交易的支出一方,与同一交易对
方一年内累计交易金额超过5000万元后的任
何交易;
3.达到以下信息披露标准的日常交易；
（1）交易金额占上市公司最近一期经审计总
资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（2）交易金额占上市公司最近一个会计年度
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经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超
过1亿元；
（3）交易预计产生的利润总额占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
超过500万元。
第一百二十八条 董事长行使下列职权： 第一百二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规、部门规章、本章程 （三）法律、行政法规、部门规章、本章程
或董事会决议授予的其他职权。 或董事会决议授予的其他职权。
（三）贯彻落实国家安全生产政策和法律法
规规定，研究公司安全生产重大问题，履行
本单位安全生产第一责任人职责；
（四）法律、行政法规、部门规章、本章程
或董事会决议授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期
授权需在章程中明确规定。
第一百三十一条 以下任一情形，可以提议召 第一百二十九条 以下任一情形，可以应当提
开董事会临时会议。 议召开董事会临时会议。
1.代表1/10以上表决权的股东提议； 1.代表1/10以上表决权的股东提议；
2.1/3以上董事提议； 2.1/3以上董事提议；
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3.监事会提议； 3.监事会提议；
4.董事长认为必要时； 4.董事长认为必要时；
5.本章程及公司董事会议事规则约定的其他 5.本章程及公司董事会议事规则约定的其他
情形。 情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主
持董事会会议。 持董事会会议。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的 第一百三十二条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。审议本章程第一 经全体董事的过半数通过。审议本章程第一
百二十三条第（八）项时，应当经出席董事 百二十一条第（八）项时，应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。 会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
新增条款 第一百三十六条 董事会会议只对会议通知
中列明的事项作出决议，全体董事另有约定
的除外。
第八章 总经理及其他高级管理人员 第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理1名、副总经理 第一百三十九条 公司设立经理层，经理层是
若干名，由董事会聘任或解聘。 公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，
公司高级管理人员为公司的总经理、副总经 接受董事会管理和监事会监督。公司设经理
理、董事会秘书、财务负责人（总会计师）。 层由总经理1人、副总经理4人（其中1人同时
担任工会主席）、总会计师1人组成由董事会
聘任或解聘。
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公司高级管理人员为公司的总经理、副总经
理、董事会秘书、财务负责人（总会计师）。
董事会秘书1人、总工程师1人、总法律顾问1
人，列席总经理办公会。
第一百四十一条 本章程第一百一十一条关 第一百四十条 本章程第一百〇八条关于不
于不得担任董事的情形同时适用于高级管理 得担任董事的情形同时适用于高级管理人
人员。 员。
本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务 本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和
和第一百一十四条第（四）（五）（六）项 第一百一十一条第（四）（五）（六）项勤
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 高级管理人员不在控股股 第一百四十一条 高级管理人员不在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任 东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务。 除董事、监事以外的其他职务，不在控股股
东领取薪酬。
第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使 第一百四十三条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持公司的生产经营、管理和安全工 （一）主持公司的生产经营、管理和安全工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
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（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人（总会计师）； 理、财务负责人（总会计师）、总工程师、
（七）经党委会批准，决定聘任或者解聘除 总法律顾问；
应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 （七）经党委会批准，决定聘任或者解聘除
理人员； 应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 理人员；
总经理列席董事会会议。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
（八）决定不足1000万元的临时固定资产投
资计划，5万元以上的固定资产投资计划以会
议决策；
（九）贯彻落实国家安全生产政策和法规规
定，研究公司安全生产重大问题，落实安全
生产责任，制定公司安全管理制度并监督执
行，履行本单位安全生产第一责任人职责；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十五条 总经理应制订总经理工作 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作
细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。公司建立总经
理办公会议制度，总经理办公会议由总经理
召集和主持，并把党委研究讨论作为决策重
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大经营管理事项的前置程序。总经理办公会
有权决定以下重大交易和日常交易：
（一） 重大交易
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计总资产不足10%的；
2.交易的成交金额占上市公司市值不足10%
的；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度
资产净额占上市公司市值不足10%的；
4.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入不足10％的，且低于1000万
元；
5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润不足10％的，且低于100
万元;
6.交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润不足10%的，且低于100万元。
7.实际交易金额200万以上不足1000万元的；
8.根据法律、行政法规、规范性文件、《公
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司章程》的规定及股东大会或董事会授权，
由总经理决定的其他事项。
(二)日常交易
1.公司作为交易的支出一方,单笔交易金额
1000万元以上，不足2000万元的交易;
2.公司作为交易的支出一方,与同一交易对
方一年内累计交易金额超过3000万元后的任
何交易。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以
前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
新增条款 第一百五十条 公司应当按照精干、高效的原
则设置内部管理机构，具体设置方案由总经
理提出，董事会批准后实施。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 监事会 第八章 监事会
第一百五十一条 本章程第一百一十一条关 第一百五十一条 本章程第一百〇八条关于
于不得担任董事的情形同时适用于监事。 不得担任董事的情形同时适用于监事。
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第一百五十五条 监事应当保证公司披露的 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十条 监事会行使下列职权： 第一百六十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
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事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
（九）法律、行政法规、规范性文件、《公 （九）法律、行政法规、规范性文件、《公
司章程》或股东大会授予的其他职权。 司章程》或股东大会授予的其他职权。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批 监事会议事规则应列入公司章程或作为章程
准。 的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务、会计利润分配、审计和法律
顾问制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和
国家有关部门的规定，制定公司的财务会计 国家有关部门的规定，制定公司的财务、会
制度。 计制度。公司执行国家统一的会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之
之日起4个月内向中国证监会和证券交易所 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 交易所报送半年度财务会计中期报告，在每
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
证券交易所报送季度财务会计报告。 所报送季度报告。
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上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 上述财务会计定期报告按照有关法律、行政
及部门规章的规定进行编制。 法规及部门规章的规定进行编制。
新增条款 第一百七十二条 公司以人民币为记账本位
币，各种凭证、账簿、报表用中文书写，公
司可根据需要开设人民币和外币账户。
第三节 内部审计 第三节 内部审计与法律顾问制度
新增条款 第一百七十九条 公司实行法律顾问制度，发
挥在经营管理中的法律事务审核作用，推进
公司依法经营、合规管理。
第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关
关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表 业务资格” 经国务院证券监督管理机构核准
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 或国务院证券监督管理机构和国务院有关主
业务，聘期1年，可以续聘。 管部门备案的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。
新增章节 第十一章 劳动、人事、社保、劳动卫生与
健康制度
第一百八十五条 公司根据国家劳动法律法
规与职工签订劳动合同，建立劳动关系，建
立和完善劳动、人事管理制度和培训制度。
加强劳动合同管理，规范用工行为，维护双
方的合法权益。
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第一百八十六条 公司根据国家劳动法律法
规，结合公司实际，建立公司工资分配制度。
体现按劳分配原则，处理好效率与公平的关
系。
第一百八十七条 公司根据国家和地方政府
有关社会保险的法律法规依法参加各项社会
保险，按时足额缴纳社会保险费。建立企业
补充保险。
第一百八十八条 公司根据国家、地方政府有
关规定，建立职工健康管理制度。采取职业
病危害防治措施。维护社会公共卫生安全，
切实保障劳动者身心健康。
第十一章 通知和公告 第十二章 通知和公告
第一百七十九条 公司的通知以下列形式发 第一百八十九条 公司的通知以下列形式发
出： 出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出 （二）以邮寄件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出； （四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式发送； （五）以电子邮件方式发送；
（六）本章程规定的其他形式。 （六）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司指定中国证监会指定 第一百九十四条 公司指定中国证监会指定
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的媒体范围内的报纸和上海证券交易所网站 的媒体范围内的合作法定信息披露报纸和上
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒 海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需
体。 要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散 第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和
和清算 清算
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债 通知债权人，并于30日内在合作法定信息披
权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
知书的自公告之日起45日内，可以要求公司 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
清偿债务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在报纸上公告。 债权人，并于30日内在合作法定信息披露报
纸上公告。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须编
须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
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日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 日内通知债权人，并于30日内在合作法定信
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之
通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
司清偿债务或者提供相应的担保。 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 应的担保。
限额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十 第二百〇三条 公司因本章程第二百〇二条
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出
出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可申
可申请人民法院指定有关人员组成清算组进 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
行清算。 算。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 第二百〇五条 清算组应当自成立之日起10
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公 日内通知债权人，并于60日内在合作法定信
告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 书之日起30日内，未接到通知书的自公告之
算组申报其债权。 日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
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记。 记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 清偿。
第十三章 修改章程 第十四章 修改章程
第二百〇一条 有下列情形之一的，公司应当 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应
修改章程： 当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触； 政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致； 事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东大会决定修改章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
第十四章 附则 第十五章 附则
第二百〇八条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以
“以下”、“超过”都含本数；“不足”、 内”、“以下”、“超过”“达到”都含本
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 数；“不足”、“以外”、“低于”、“多
于”、“超过”不含本数。
第二百一十一条 本章程经股东大会审议通 第二百二十一条 本章程经股东大会审议通
过并于公司股票在上海证券交易所上市交易 过并于公司股票在上海证券交易所上市交易
之日起实施。 之日后实施。
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哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料
具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《哈铁科技关于变更注册资本金、公司性质及修改章程的公告》（公告编号：
2022-011）及附件，变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已于2022年12月13日经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议，并授权董事会就上述事项办理工商变更登记手续。
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会
2022年12月22日
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哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料
议案二：关于修订公司内部制度的议案
各位股东、股东代理人：
为规范哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称公司）行为，建立完善的上
市公司法人治理结构，结合公司实际经营发展情况，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件及《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》的有关规定，公司起草修订了《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》。
具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《哈铁科技关于变更注册资本金、公司性质及修改章程的公告》（公告编号：
2022-011）及附件。
本议案修订的所有制度已于2022年12月13日经公司第一届董事会第十七次会议
审议通过，《监事会议事规则》同日经公司第一届监事会第七次会议审议通过，现提
请公司股东大会审议。
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会
2022年12月22日
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议案三：关于续聘2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代理人：
哈铁科技IPO上市期间聘用致同会计事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，服
务期限为对哈铁科技的募集资金进行审验后结束。按照上市公司监管要求，公司需要
聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行年度财务报告及内部控制
审计工作。
经公开招标确定，2022年度公司拟继续聘用致同会计师事务所担任公司财务报告
及内部控制的审计机构，致同会计师事务所具有证券期货相关业务资格。2022年度财
务报告审计及内部控制审计服务费为130万元。聘任时间自股东大会审议通过之日起，
聘期一年。
具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《哈铁科技关于续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-012）。
本议案已于2022年12月13日经公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会
第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：致同会计师事务所（特殊普通合伙）简介
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司董事会
2022年12月22日
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哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料
议案三附件：致同会计师事务所（特殊普通合伙）简介
一、机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
2.人员信息
截至2021年末，致同会计师事务所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注
册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
3.业务规模
致同会计师事务所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，
证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信
息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政
业，收费总额2.88亿元；本公司同行业上市公司审计客户5家。
4.投资者保护能力
致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相
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哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料
关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。
致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事
责任。
5.诚信记录
致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理
措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。23名从业人员近三年因执业行为受到刑
事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
二、项目信息
1、人员信息
项目合伙人：周全龙，2008年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，
2009年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告2份。
签字注册会计师：孟琦，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，
2009年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公
司审计，2010年开始在本所执业，近三年复核的上市公司审计报告3份。
2、诚信记录
项目合伙人周全龙、签字注册会计师孟琦、项目质量控制复核人纪小健近三年未
因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、
监督管理措施和自律监管措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
施、纪律处分情况如下：
处理处罚 事由及处理处罚
序号 姓 名 处理处罚日期 实施单位
类型 情况
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因亿阳信通2019年年报
1 周全龙 2021年3月17日 通报批评 上海证券交易所
专项说明事项
因亿阳信通2019年年报
2 孟 琦 2021年3月17日 通报批评 上海证券交易所
专项说明事项
3、独立性
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在
可能影响独立性的情形。
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哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于选举非独立董事的议案
各位股东、股东代理人：
黄俐先生因工作原因辞去董事长、董事职务，公司董事席位出现空缺。为保证公
司董事会的规范运作，经公司控股股东中国铁路哈尔滨局集团有限公司推荐、董事会
提名委员会资格审查、第一届董事会第十七次会议审议通过，提名郑彦涛先生为公司
第一届董事会的非独立董事候选人，并提请股东大会选举。
董事会审议通过情况，详见公司于 2022年12月14日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《哈铁科技关于选举董事长、补选董事的公告》（公告编
号：2022-007）。
现将本议案提请股东大会审议。
附件：郑彦涛先生简历
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2022年12月22日
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哈尔滨国铁科技集团股份有限公司 2022年第二次临时股东大会会议资料
议案四附件：郑彦涛先生简历
郑彦涛先生，出生于1974年9月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，高级工程师。2010年8月至2019年4月，历任哈尔滨铁路局三棵树车辆段副段长，
工程师、高级工程师；2019年4月至2021年1月，任齐齐哈尔车辆段党委书记兼副段长；
2021年1月至2022年11月，任哈尔滨动车段党委书记兼副段长。2022年12月13日，经
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司第一届董事会第十七次会议聘任为公司总经理。
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