哈尔滨国铁科技集团股份有限公司




        总经理工作细则




         二○二三年一月




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                  目录

第一章 总 则                       3

第二章 高级管理人员的职责和分工    5

第三章 义务                       13

第四章 工作制度                   15

第五章 总经理办公会会议           16

第六章 总经理办公会决策事项落实   20

第七章 附 则                      21




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                    第一章 总 则

    第一条 为进一步规范哈尔滨国铁科技集团股份有限公
司（以下简称公司）法人治理结构，明确公司经营管理层
的职责及权限，规范经营管理层的工作行为，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定
和《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》），制定本工作细则。

    第二条 公司设立经理层，经理层是公司的执行机构，
谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。
经理层设总经理1名、副总经理4名（其中1人同时担任工会
主席）、总会计师1名。

    其他高级管理人员列席总经理办公会，其他高级管理
人员包括董事会秘书1人、总工程师1人、总法律顾问1人。

    总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，每届任期3
年，可以连选连任。公司总经理主持公司日常业务经营和
管理工作，组织实施董事会会议决议，对董事会负责。

    副总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总
法律顾问由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。

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    第三条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理或其
他高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社
会经济秩序，被判处刑罚的，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

    （七）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除，以及被中
国证监会或证券交易所认定不适宜担任上市公司高级管理
人员，期限尚未届满；

    （八）具有公司章程规定的不适合担任高级管理人员
的情形的人员，不得担任公司的高级管理人员。
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    （九）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

    违反本条规定聘任总经理或者其他高级管理人员的，
该聘任无效。总经理或者其他高级管理人员在任职期间出
现本条情形的，应解除其职务。

    第四条 制订本细则的目的，在于明确总经理及公司经
理层的职责权限，规范公司经理层的经营管理行为和决策
程序，促使公司经营管理工作正常和有效进行，提高公司
管理效率和科学决策水平。本工作细则适用于公司总经理、
副总经理、财务负责人（总会计师）及其他高级管理人员。

          第二章 高级管理人员的职责和分工

    第五条 总经理对董事会负责，总体职责为：

    （一）严格遵守公司章程和本细则，全面执行董事会
决议，定期向董事会、监事会汇报工作；

    （二）维护企业法人财产权，确保公司资产的保值和
增值，正确处理股东、公司和员工之间的利益关系；

    （三）调动公司各方面的力量，组织实施董事会确定
的发展战略、年度工作计划，制定行之有效的激励约束机
制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；

    （四）建立严格的内部控制制度和规范的内部管理流
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程，实施相互监督和相应制约的程序，控制流程的时效性，
识别和管理公司经营风险及其他风险，确保公司财产安全、
完整和不受侵犯；

    （五）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化
管理，提高经营绩效，增强企业创新发展能力；

    （六）维护和发展公司与政府部门、监管机构和新闻
媒体以及社会各界的良好关系，为实现公司发展战略目标
及日常经营管理工作的顺利开展创造外部有利条件；

    （七）培育良好的企业文化，鼓励员工为公司发展献
计出力，营造符合道德规范和公司核心价值观的企业文化
氛围；

    （八）法律、行政法规、公司章程和董事会规定的其
他职责。

    第六条 总经理做出决定事项需召开总经理办公会，并
把党委研究讨论作为决策重大经营管理事项的前置程序。

    总经理提请董事会审议事项须经总经理办公会讨论形
成方案。

    第七条 下列事项由总经理提出方案，提请党委会前置
讨论、董事会审议或决定：

    （一）公司发展战略和发展规划；
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    （二）公司经营计划和投融资方案；

    （三）公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （四）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （五）公司内部管理机构设置方案；

    （六）公司的基本管理制度；

    （七）公司全资或者控股子公司合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；

    （八）聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（总
会计师）、总工程师、总法律顾问等高级管理人员；

    （九）调整副总经理等高级管理人员的职责及其分工
方案；

    （十） 研究公司安全生产方面重大问题；

    （十一）其他需提请董事会审议或决定的事项。

    第八条 下列事项由总经理做出决定：

    （一）主持公司的生产经营、科研、管理和安全工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三）制定公司的具体规章；

    （四）根据党委会意见，按照管理权限，决定聘任或
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者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；

       （五）决定员工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘；
       （六）贯彻落实国家安全生产政策和法规规定研究公
司安全生产重大问题，落实安全生产责任，制定公司安全
管理制度并监督执行，履行本单位安全生产第一责任人职
责；

       （七）决定不足 1000 万元的临时固定资产投资计划，
5 万元以上的固定资产投资计划需要经过会议决策；

       （八）根据董事会或董事长授权，以公司名义签署有
关协议、合同和文件以及处理有关事宜；

       （九） 在董事会或董事长授权范围内，决定公司经营
管理中的各项费用支出以及有关资金、资产的运用和安排；

       （十） 召集并主持总经理办公会；

       （十一）提议召开董事会临时会议；

       （十二）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的
其他职权。

       第九条 公司发生的对外投资、收购出售资产、关联交
易、资金运用、签订重大合同等交易，未达到提交董事会
审议标准的，总经理可以作出审批决定。但法律法规、规
范性文件及公司章程规定必须由董事会、股东大会审议通
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过的事项除外。

    第十条 总经理可视实际情况和工作需要，决定经理层
成员的分工以及是否将部分职权或获授权事项向经理层其
他成员做进一步授权。经理层其他成员按照总经理决定的
分工和授权，分管相应的部门或相关业务并承担相应的责
任。公司经理层的工作分工及职权由总经理决定，以书面
授权的方式予以明确，并报公司董事会备案。

    第十一条 董事会授权总经理在资金、资产运用以及合
同或协议签署等方面的权限如下：

    （一）签署授权范围内的日常经营合同或协议，批准
年度财务预算内的日常经营支出；

    （二）签署经股东大会或董事会专项授权事项所涉及
的合同或协议；

    （三）批准公司交易事项（以下简称“交易”），具体审
批权限如下：

    1.重大交易

    （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不足10%的；

    （2）交易的成交金额占公司市值不足10%的；

    （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净
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额占公司市值不足 10%的；

       （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不足10％
的，且低于1000 万元；

       （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润不足 10％的，且低于 100 万元；

       （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不足10%的，且
低于100万元。

       （7）实际交易金额200万以上不足1000万元的；

       （8）根据法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》
的规定及股东大会或董事会授权，由总经理决定的其他事
项。

       2.日常交易

       （1）公司作为交易的支出一方，单笔交易金额1000 万
元以上，不足2000万元的交易；

       （2）公司作为交易的支出一方，与同一交易对方一年
内累计交易金额超过3000万元后的任何交易。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
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    总经理应当根据本工作细则的规定，召开总经理办公
会议审议上述董事会授权事项。总经理应当在定期工作报
告中汇报上述董事会授权事项的实施情况。

    第十二条 总经理因特殊情况不能履行职务或者不履行
职务时，由董事会指定1名副总经理代行总经理职权。

    第十三条 副总经理及其他高级管理人员职责：

    （一）协助总经理工作，并对总经理负责；

    （二）按照分工，分管相应的部门或工作；

    （三）在总经理授权范围内，全面负责各项分管工作，
并承担相应责任；

    （四）在分管工作范围内，就相应人员的任免、机构
变更等事项向总经理提出建议；

    （五）有权召开分管工作范围内的业务协调会议，确
定会期、议题、出席人员等事项，并将会议结果报总经理；

    （六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核分
管部门的业务开展，并承担相应责任；

    （七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

    （八）负责组织制订和完善主管工作相关的管理制度
和业务流程并监督相关部门的实施情况，负责主管工作范
围内的风险识别和管理；
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    （九）组织和利用公司各方面资源，实现分管业务的
年度工作绩效目标；

    （十）完成总经理交办的其他工作。

    第十四条 公司财务负责人（总会计师）行使下列职权：

    （一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作，
对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

    （二）分管财务及其他相应部门或工作，并承担相应
责任；

    （三）根据法律、法规和规范性文件的规定，拟定公
司财务会计制度并报总经理、董事会批准；

    （四）根据《公司章程》的规定，按时编制公司定期
财务报告，并保证其真实性；

    （五）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析
和考核，督促本公司有关部门节约费用，提高经济效益；

    （六）就财务及分管工作范围内的人员任免、机构变
更等事项向总经理提出建议；

    （七）根据公司的会计制度，对业务资金运用、费用
支出进行审核，并承担相应责任；

    （八）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分
析报告，并提出解决方案；
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    （九）负责公司与金融机构的沟通与联系，保证正常
经营所需的金融支持；

    （十）主管审批财务收支工作，财务收支须经财务负
责人（总会计师）审批后报请总经理或总经理授权的分管
副总经理批准；

    （十一）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决
策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

    （十二）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税
务、审计、会计师事务所的外部审计监督；

    （十三）完成总经理交办的其他工作。

                       第三章 义务

    第十五条 高级管理人员在履行职责时，应当遵守法律、
行政法规、公司章程和本细则的规定，对公司负有下列忠
实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；

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       （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；

       （五）不得违反公司章程的规定，与公司订立合同或
者进行交易；

       （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业
务；

       （七）不得将公司与他人交易的佣金归为己有；

       （八）不得擅自披露公司秘密；

       （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

       （十）法律、行政法规及公司章程规定的其他忠实义
务。

       经理层人员违反本条规定所得的收入，归公司所有。

       第十六条 高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

       （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；

       （二）应公平对待所有股东；
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       （三）及时了解公司业务经营管理状况；

       （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；

       （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；

       （六）法律、行政法规及公司章程规定的其他勤勉义
务。

       第十七条 除前述条款外，还应当遵守公司章程中有关
高级管理人员的责任和义务的全部规定。

       第十八条 高级管理人员所承担的诚信义务不因其任期
结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
后仍有效。其义务的持续期根据公平的原则和有关法律法
规、监管规则以及公司章程、公司保密制度等确定。

       第十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、公司章程或本细则的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。

                     第四章 工作制度

       第二十条 总经理依据公司章程和本细则的相关规定开
展工作对董事会负责。

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       总经理向董事会或董事长定期或不定期报告公司经营
情况。根据董事会、监事会的要求，随时报告公司经营活
动中的重大事项，包括但不限于：重大合同的签订、执行
情况，资产、资金运用情况及运用效果等。

       总经理对公司日常经营管理的重大事项行使职权时，
注意运用民主集中制的原则，充分发挥高级管理人员的作
用。

       第二十一条 日常经营活动中的重要事项，总经理应随
时向董事长汇报。

       第二十二条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方
式汇报。董事会、监事会认为需要以书面方式报告的，须
以书面方式报告。

                 第五章 总经理办公会会议

       第二十三条 总经理定期主持召开总经理办公会议，研
究决定公司生产、经营、管理中的重大事项，以及各部门、
各子公司提交总经理办公会审议的事项。

       第二十四条 总经理办公会坚持依法合规、发扬民主、
充分讨论、科学高效的原则，对公司生产经营管理事项进
行议事决策。

       第二十五条 总经理会议由总经理召集和主持，总经理
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因故缺席会议时，可委托１名副总经理召集和主持，但一
般不决定重大事项；如遇紧急情况必须决定的，须经总经
理授权，方可就重大事项进行讨论和决定。

       第二十六条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每月召开2次，临时会议根据工作需要，不定期召
开。会议一般采取现场方式召开。

       第二十七条 办公室须于会议召开前一天通知与会人员。
但有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会会议：

       （一）董事长提议时；

       （二）1/3以上董事提议时；

       （三）经理层其他成员提议且总经理认为必要时；

       （四）有重要经营事项必须立即决定时；

       （五）有突发性事件发生时。

       第二十八条 总经理办公会出席人员为公司总经理、副
总经理、财务负责人（总会计师）、总工程师、总法律顾
问。

       应出席总经理办公会的人员，因特殊情况不能参加时，
应当向会议召集人请假。

       第二十九条 总经理办公会应当有经理层（总经理、副
总经理、总会计师）半数（含）以上人员到会方可召开。
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根据需要，总经理可以安排有关人员列席会议。

    第三十条 因工作需要，党委书记、董事长可列席总经
理办公会议。党委副书记可视议题内容列席总经理办公会
议。纪委书记可列席总经理办公会议。总经理办公会议题
由总经理根据议事范围、议题重要程度和工作实际确定。
经理层其他成员可提前向总经理提出需会议研究的议题。

    第三十一条 提请总经理办公会研究的议题，应当先进
行调查研究，广泛听取各方面意见，经充分论证后提出，
并形成会议材料。按规定需经法律论证的，决策前应当进
行法律论证。涉及可能引发稳定风险、经营风险的，应当
形成风险评估报告。

    第三十二条 总经理和进入经理层的党委成员，在需要
党委会前置研究的议题正式提交总经理办公会研究前，应
当就党委有关意见建议与经理层其他成员进行沟通。

    第三十三条 总经理办公会研究讨论有关劳动报酬、工
作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、
劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工利益的规章制
度或重大事项时，应当事先听取工会或职工代表的意见，
并邀请工会或者职工代表参加会议。

    第三十四条 总经理办公会审议重大事项，应严格执行
有关回避制度。
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    第三十五条 办公室负责总经理办公会的会务工作，各
部门、子公司需提交总经理会议讨论的议题应当向办公室
申报，由办公室请示总经理后予以安排。

    第三十六条 除需要保密的会议材料外，总经理办公会
重要议题的讨论材料须随会议通知一并送达出席会议人员
阅知。

    第三十七条 总经理办公会遵循民主集中制原则，与会
人员应充分讨论发表意见，在发扬民主的基础上，出席会
议人员半数以上同意时，由总经理对研究事项作出决定，
会议讨论中存在严重分歧或分管经理层成员有不同意见的，
一般应当推迟作出决策。

    遇紧急情况必须尽快作出决定且不具备召开总经理办
公会条件时，总经理有权直接决策和处理，事后召开总经
理办公会确认。

    第三十八条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由
办公室负责收回。

    第三十九条 参加总经理办公会的会议人员要严格执行
保密制度，不得私自泄露、传播会议内容和议定事项。对
于因故未能参加会议的应参会人员，会议结束后，主持人
应指示有关人员及时向其通报会议内容。

    第四十条 总经理办公会决定以决议的形式作出。若决
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议事项在总经理会议的权限范围内，该决议经总经理签署
后发布；若决议事项超出总经理会议的权限范围，总经理
应将有关议案提交董事会审议批准。

    会议决议的内容主要包括：

    （一）会议的时间和地点；

    （二）主持人，参加会议人员姓名；

    （三）会议的主要内容和决定事项。

    第四十一条 总经理办公会应形成会议纪要，会议纪要
由总经理审定并决定是否印发及发放范围。办公室如实做
好会议记录，会议纪要、会议记录应当妥善保管、按有关
规定存档。

             第六章 总经理办公会决策事项落实

    第四十二条 总经理办公会决定的事项由经理层成员按
照职责分工和会议要求组织实施，落实情况及时向总经理
报告。

    第四十三条 办公室负责协调、督办总经理办公会决策
事项相关工作。

    第四十四条 对落实总经理办公会决定事项不到位的，
严格问责考核；导致工作出现重大问题的，依纪依规追究

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相关人员的责任。

       第四十五条 经理层成员履行职务时违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当依法承
担责任。

                        第七章 附 则

       第四十六条 本细则所称“以上”含本数；“不足”不含本
数。

       第四十七条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术
语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

       第四十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行。本工作细则如与国家日后颁
布的法律、法规和规范性文件及经合法程序修改后的《公
司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件
及修改后的《公司章程》的规定执行。

       第四十九条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

       第五十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生
效并实施。




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