国泰君安证券股份有限公司
            关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司
    使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“哈铁科技”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规
和规范性文件的要求，对哈铁科技拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项
进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意哈尔滨国铁科技集团股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1526 号），公司首次向社
会公开发行人民币普通股（A 股）股票 12,000 万股，每股发行价格人民币 13.58
元，本次公开发行募集资金总额为人民币 162,960.00 万元，扣除发行费用人民币
11,853.20 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 151,106.80 万元。上述募集
资金已于 2022 年 9 月 30 日全部到位，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了致同验字[2022]第 230C000569 号《哈尔滨国铁科技集团股份有限
公司验资报告》。

    为规范募集资金的使用与管理，根据有关法律法规的要求，募集资金到账后，
公司已对募集资金进行了专户存储管理。公司与保荐机构、存放募集资金的商业
银行签署了《募集资金专户存储三/四方监管协议》。具体情况详见 2022 年 10 月
11 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈尔滨国铁科技集团股
份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目情况

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    根据公司披露的《哈尔滨国铁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

            项目名称              预计总投资（万元）    预计投入募集资金（万元）
 收购国铁印务有限公司 100%股权              33,824.14                   33,824.14
 红外探测器研发及产业化项目                 11,833.90                   11,833.90
 天津武清检测试验中心建设项目               13,096.62                   13,096.62
 轨道交通智能识别终端产业化项目              5,601.64                    5,601.64
              合计                          64,356.30                   64,356.30

    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，
符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为
86,750.50 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为 25,000.00 万元，占超募
资金总额的比例为 28.82%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动
资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关
于上市公司募集资金使用的有关规定。

    四、公司关于本次超募资金使用计划的相关说明和承诺

    本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足
公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合
公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资
金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律
法规的相关规定。

    公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%，本次
使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动




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资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务
资助。

    四、公司履行的审议程序

    2023 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司使用超募资金人民币 25,000.00 万元用于永久补充流动资金，占超募资金
总额的比例为 28.82%。该事项尚须提交公司股东大会审议。

    五、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高
募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部
分超募资金永久补充流动资金的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，
不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：本次使用部分超募资金人民币 25,000.00 万元永久补充流
动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利
能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次
超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不存在与
募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺在补充流
动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币 25,000.00 万元永久补充
流动资金的事项，并同意提交股东大会审议。。


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    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助
于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金
已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，独立
董事已发表明确的同意意见，该议案尚需取得公司股东大会审议通过。

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
规的要求。保荐机构对本次使用部分超募资金永久补充流动资金无异议。



    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于哈尔滨国铁科技集团股份有
限公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：




           赵   鑫                    唐   伟




                                                国泰君安证券股份有限公司




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