科美诊断：北京德恒律师事务所关于科美诊断首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见2021-03-26
北京德恒律师事务所
关于科美诊断技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于科美诊断技术股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于科美诊断技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
战略投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20201541-03 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐机构（主承销商）中信
证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为中信证券主承销科美
诊断技术股份有限公司（以下简称“发行人”）科创板首次公开发行股票项目的
特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21 号）（以
下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》
（上证发[2019]46 号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行
股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政
法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，在对发行人及战略投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基
础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、
扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提
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供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或
复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发
表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法
律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本
所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上
海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其
他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行战略投资者及配售数量
根据发行方案，并经核查发行人与战略投资者分别签订的《关于科美诊断技
术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》，本次参与发行
人发行战略配售的投资者分别为保荐机构中信证券的全资子公司中信证券投资
有限公司（以下简称“中证投资”）和发行人高级管理人员与核心员工设立的专
项资产管理计划。其中，专项资产管理计划名称为中信证券科美诊断员工参与科
创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“科美诊断资管计划”），其管理人
为中信证券。
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本次拟公开发行股票数量为 4,100 万股，发行股份占发行后公司股份总数的
比例约为 10.22%，全部为公开发行新股。本次公开发行后公司总股本为 40,100
万股。根据发行与承销方案的内容，本次发行初始战略配售数量为 615 万股，占
本次发行股票数量的 15%，其中，中证投资参与战略配售拟认购不超过 205 万
股，不超过本次发行股票数量的 5.00%；科美诊断资管计划参与战略配售拟认购
不超过 410 万股，不超过本次发行股票数量的 10.00%。
战略投资者数量不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本
次公开发行股票数量的 20%，专项资管计划获配的股票数量不得超过首次公开发
行股票数量的 10%，符合《实施办法》的规定，具体比例和金额将在 T-2 日确定
发行价格后根据《业务指引》最终确定。
（一）中证投资
1. 基本信息
根据青岛市崂山区市场监督管理局于 2019 年 4 月 3 日核发的《营业执照》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中证投资成立于 2012 年 4
月 1 日，截至本法律意见出具日，中证投资的基本情况如下：
公司名称 中信证券投资有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91370212591286847J
法定代表人 张佑君
注册资本 1,400,000 万元
营业期限 2012 年 4 月 1 日至无固定期限
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户
经营范围 金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资
基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸
收存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 中证投资的股权结构及跟投资格
根据中证投资现行有效的公司章程，中证投资为中信证券全资子公司，中信
证券持有中证投资 100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
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根据中国证券业协会于 2018 年 1 月 17 日公告的《证券公司私募投资基金子
公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资为中信证券的另类投资子
公司。
经核查中证投资现行有效的《营业执照》及公司章程，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中证投资为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
3. 中证投资获配股票限售期
中证投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
4. 关联关系
经核查，中证投资系保荐机构（主承销商）中信证券的全资子公司。本次发
行前，中证投资或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份的情况，中证投资与发行人之间不存在关联关系。
5. 参与战略配售的认购资金来源
经核查中证投资最近一个年度审计报告及最近一期财务报告，中证投资的流
动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时，根据中证投资于
2021 年 2 月出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自有资
金。
（二）科美诊断资管计划
1. 董事会决议
根据发行人第一届董事会第九次会议决议，发行人审议通过了《关于公司高
管与核心员工参与科创板 IPO 战略配售的议案》，发行人高级管理人员与核心员
工拟设立专项资产管理计划参与战略配售，获配的股票数量不超过首次公开发行
股票数量的 10%，不超过 410 万股，同时不超过 5,000.00 万元（含新股配售经纪
佣金）。
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2. 科美诊断资管计划基本信息
产品名称：中信证券科美诊断员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
设立时间：2021 年 3 月 2 日
募集资金规模：5,000 万元
管理人：中信证券
托管人：杭州银行股份有限公司
实际支配主体：中信证券
根据发行人第一届董事会第九次会议议案及管理人提供的《科美诊断员工高
管参与战略配售人员统计表》，科美诊断资管计划份额持有人的姓名、职务及份
额持有比例如下：
资管计划 是否为发行
序 认购金额 份额持有 人高级管理
姓名 职位
号 （万元） 比例 人员或核心
（%） 员工
1 李临 董事长、总经理 1,950.00 39.00 是
2 任乐 董事、副总经理 300.00 6.00 是
3 黄燕玲 董事会秘书、财务总监 300.00 6.00 是
4 胡艳波 副总裁 200.00 4.00 是
5 刘宇卉 新技术发展副总裁 150.00 3.00 是
6 易世鸾 副总裁 150.00 3.00 是
7 周琪 监事会主席、人力资源副总裁 100.00 2.00 是
8 王成敏 监事、生产运营副总裁 150.00 3.00 是
9 张玉娴 生产运营副总裁 150.00 3.00 是
10 蒲洪艳 监事、人力资源总监 100.00 2.00 是
11 练子富 仪器研发总监、总工程师 150.00 3.00 是
12 王建梅 法规与专业事务总监 100.00 2.00 是
13 刘建军 知识产权总监 100.00 2.00 是
14 林曦阳 标准化和验证实验室总监 100.00 2.00 是
15 吴栋杨 仪器研发副总工 100.00 2.00 是
16 吴晨 研发经理 100.00 2.00 是
17 陈英豪 生物材料总监 100.00 2.00 是
18 金鑫 研发经理 100.00 2.00 是
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19 康蔡俊 研发经理 100.00 2.00 是
20 张黎明 研发经理 100.00 2.00 是
21 陈宝娟 产品经理 100.00 2.00 是
22 张斌 销售大区总监 100.00 2.00 是
23 李树君 销售大区总监 100.00 2.00 是
24 杨光华 销售大区经理 100.00 2.00 是
合计 5,000.00 100.00 --
3. 参与本次发行与战略配售的份额持有人的劳动关系
经核查上述 24 名份额持有人的劳动关系，参与本次发行与战略配售的份额
持有人均与发行人及其子公司之间签署了劳动合同。
4. 实际支配主体
根据《中信证券科美诊断员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管
理合同》的约定，管理人有权“按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管
理计划财产；按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报
酬（如有）；按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所
产生的权利；根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反
资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造
成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券
投资基金业协会；自行提供或委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服
务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，
并对其行为进行必要的监督和检查；以管理人的名义、代表资产管理计划行使投
资过程中产生的权属登记等权利；按照本合同的约定，停止或暂停办理集合计划
的参与、退出事宜，终止本集合计划的运作；集合计划资产收到损害时，向有关
责任人追究法律责任，发生差错时，向当事主体追偿不当得利；在不损害投资者
实质利益的前提下，管理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程
中的相关事项进行调整或补充明确，并及时予以公告”，中信证券作为管理人能
够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事
宜，为科美诊断资管计划的实际支配主体。
5. 科美诊断资管计划备案情况
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2021 年 3 月 3 日，科美诊断资管计划在中国证券投资基金业协会完成备案，
并取得《资产管理计划备案证明》，产品编码为 SNY460，管理人为中信证券。
6. 科美诊断资管计划的获配股票限售期
科美诊断资管计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。
二、战略投资者的选取标准及配售资格
（一）战略配售者的选取标准
本次战略配售者由保荐机构子公司和发行人高级管理人员与核心员工设立
的专项资产管理计划组成，本所律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八
条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。
（二）战略配售者的配售资格
1. 中证投资
中证投资于 2021 年 2 月 19 日出具《关于科美诊断技术股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《中证投
资承诺函》”），确认中证投资以自有资金认购本次战略配售股票，且符合该资
金的投资用途；中证投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委
托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中证投资承诺获得本次配售的股
票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月，承诺不通过任何形
式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
根据上述确认函并经核查，本所律师认为，中证投资作为战略投资者符合《实
施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
2. 科美诊断资管计划
中信证券于 2021 年 3 月 4 日出具《关于科美诊断技术股份有限公司首次公
开发行股票并在科创板上市战略配售相关事宜的承诺函》（以下简称“《管理人
承诺函》”），承诺中信证券接受发行人高级管理人员与核心员工委托设立专项
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资产管理计划科美诊断资管计划，科美诊断资管计划的份额持有人为实际持有人，
不存在接受其他投资者委托或者委托其他投资者持有该计划份额的情形，科美诊
断资管计划的资金均为份额持有人自有资金，该等资金投资于发行人本次战略配
售符合管理合同约定的投资范围；科美诊断资管计划获得本次配售的股票限售期
限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月，承诺不通过任何形式在限售
期内转让所持有本次配售的股票。
科美诊断资管计划全体份额持有人于 2021 年 3 月 3 日出具《关于参与科美
诊断技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的战略配售的承诺》
（以下简称“《份额持有人承诺函》”），分别承诺，其委托中信证券设立科美
诊断资管计划，其均为本次配售过的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或
者委托其他投资者持有该计划份额的情形，其均以自有资金认购科美诊断资管计
划份额，承诺其通过科美诊断资管计划获得本次配售的股票限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 12 个月。
根据上述承诺函并经核查，本所律师认为，科美诊断资管计划作为战略投资
者符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定。
三、本次战略配售不存在相关禁止性情形
2021 年 3 月 3 日，发行人出具《科美诊断技术股份有限公司关于首次公开
发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》（以下简称“《发行人承诺
函》”）。
根据《中证投资承诺函》、《管理人承诺函》、《份额持有人承诺函》和《发行
人承诺函》并经本所律师核查，本次战略配售不存在《业务指引》第九条第一款
“发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将
由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿”的情形；本次战略配售不存在
《业务指引》第九条第二款“主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发
行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者”的情形；本
次战略配售不存在《业务指引》第九条第三款“发行人上市后认购发行人战略投
资者管理的证券投资基金”的情形；本次向保荐机构跟投资公司的战略配售不存
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在《业务指引》第九条第四款“发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，
委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人
员”的情形；本次战略配售不存在《业指引》第九条第五款“除本指引第八条第
三款规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受
其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形”的情形；本次战略
配售不存在《业务指引》第九条第六款“其他直接或间接进行利益输送的行为”
的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人和主承销商向中证投资和科美诊断资管计
划配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论
综上所述，本所律师认为，中证投资和科美诊断资管计划作为本次发行的战
略投资者，其分别为发行人保荐机构中信证券的跟投子公司及发行人高级管理人
员与核心员工设立的专项资产管理计划，本次战略配售符合《业务指引》第八条
关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定；中证投资和科美诊断资管计划
符合《实施办法》第十七条关于战略投资者的配售资格相关规定，具备战略配售
资格；发行人和主承销商向中证投资和科美诊断资管计划配售股票不存在《业务
指引》第九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于科美诊断技术股份有限公司首
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负责人：
王 丽
承办律师：
杨昕炜
承办律师：
陈璟依
年 月 日
10
