科美诊断：科美诊断技术股份有限公司关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2021-05-25
证券代码：688468 证券简称：科美诊断 公告编号：2021-008
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
科美诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科美诊断”）于 2021 年 5
月 24 日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、
公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》。具体内容如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意科美诊断技术股份有限公司首 次公
开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】550 号）同意注册，公司首次向社
会公众发行人民币普通股 41,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格
为人民币 7.15 元/股，募集资金总额为人民币 293,150,000.00 元，各项发行费用
金额（不含税）为人民币 44,593,051.99 元，扣除发行费用后募集资金净额为人
民币 248,556,948.01 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公
开 发 行 新 股 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了审 验 ， 并于 2021 年 4 月 2 日 出 具了
XYZH/2021BJAB10387 号《验资报告》。公司注册资本由人民币 36,000.00 万元
变更为人民币 40,100.00 万元，公司股票于 2021 年 4 月 9 日在上海证券交易所科
创板正式上市，公司类型由“股份有限公司（中外合资、非上市）”变更为 “股份
有限公司（上市）”。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等规定，结合 公司
本次公开发行的实际情况，现拟将《科美诊断技术股份有限公司章程（草案 ）》
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（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《科美诊断技术股份有 限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），同时对《公司章程（草案）》中 的有
关条款进行相应修订，并提请公司股东大会授权公司董事会负责办理后续 工商
变更登记、章程备案等事宜。
具体修订情况如下：
条款 修订前 修订后
公司于【】年【】月【】 公司于2021年2月24日经中
日经中国证券监督管理委员会 国证券监督管理委员会（以下
（以下简称“中国证监会”）同 简称“中国证监会”）同意注册
第三条 意注册，首次向社会公众发行 ，首次向社会公众发行人民币
人民币普通股【】股，于【】 普通股41,000,000股，于2021年
年【】月【】日在上海证券交 4月9日在上海证券交易所上市
易所上市。 。
公司注册资本：人民币[发 公司注册资本：人民币
行后的公司注册资本额]元整。 401,000,000.00元整。
公司因增加或者减少注册 公司因增加或者减少注册
资本而导致注册资本总额变更 资本而导致注册资本总额变更
的，可以在股东大会通过同意 的，可以在股东大会通过同意
第六条
增加或减少注册资本决议后， 增加或减少注册资本决议后，
再就因此而需要修改公司章程 再就因此而需要修改公司章程
的事项通过一项决议，并说明 的事项通过一项决议，并说明
授权董事会具体办理注册资本 授权董事会具体办理注册资本
的变更登记手续。 的变更登记手续。
公司股份总数为【发行后 公司股份总数为
第十九条 的公司注册资本额】股，全部 401,000,000股，全部为人民币
为人民币普通股。 普通股。
公司依照本章程第二十三 公司依照本章程第二十三
第二十五条 条第一款的规定收购本公司股 条第一款的规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的 份后，属于第（一）项情形的
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条款 修订前 修订后
，应当自收购之日起10日内注 ，应当自收购之日起10日内注
销该部分股份；属于第（二） 销该部分股份；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当 项、第（四）项情形的，应当
在6个月内转让或者注销该部分 在6个月内转让或者注销该部分
股份，并向工商登记管理部门 股份，并向工商登记管理部门
申请办理有关注册资本变更登 申请办理有关注册资本变更登
记；属于第（三）项、第（五 记；属于第（三）项、第（五
）项、第（六）项情形的，公 ）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不 司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额 得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或 的10%，并应当在3年内转让或
者注销。 者注销。
公司依照第二十三条第一
款第（三）项规定收购的本公
司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的5%，用于收购的
资金应当从公司的税后利润中
支出，所收购的股份应当1年内
转让给职工。
公司董事、监事、高级管 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份5%以 理人员、持有本公司股份5%以
上的股东，将其持有的本公司 上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后6个月内卖出，或 股票或者其他具有股权性质的
第二十九条 者在卖出后6个月内又买入，由 证券在买入后6个月内卖出，或
此所得收益归本公司所有，本 者在卖出后6个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益 此所得收益归本公司所有，本
。但是，证券公司因包销购入 公司董事会将收回其所得收益
售后剩余股票而持有5%以上股 。但是，证券公司因购入包销
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条款 修订前 修订后
份的，卖出该股票不受6个月时 售后剩余股票而持有5%以上股
间限制。 份的，以及有国务院证券监督
公司董事会不按照前款规 管理机构规定的其他情形的除
定执行的，股东有权要求董事 外。
会在30日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高
未在上述期限内执行的，股东 级管理人员、自然人股东持有
有权为了公司的利益以自己的 的股票或者其他具有股权性质
名义直接向人民法院提起诉讼 的证券，包括其配偶、父母、
。 子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款 有的股票或者其他具有股权性
的规定执行的，负有责任的董 质的证券。
事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款
规定执行的，股东有权要求董
事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款
的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
公司的控股股东、实际控 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害 制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公 公司利益。违反规定的，给公
第三十九条 司造成损失的，应当承担赔偿 司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
公司控股股东及实际控制 公司控股股东及实际控制
人对公司和公司社会公众股股 人对公司和公司其他股东负有
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条款 修订前 修订后
东负有诚信义务。控股股东应 诚信义务。控股股东应严格依
严格依法行使出资人的权利， 法行使出资人的权利，控股股
控股股东不得利用利润分配、 东不得利用利润分配、资产重
资产重组、对外投资、资金占 组、对外投资、资金占用、借
用、借款担保等方式损害公司 款担保等方式损害公司和其他
和社会公众股股东的合法权益 股东的合法权益，不得利用其
，不得利用其控制地位损害公 控制地位损害公司和其他股东
司和社会公众股股东的利益。 的利益。
公司下列对外担保 行 为 ， 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）公司及其控 股 子 公 （一）公司及其控股子公
司的对外担保总额，达到或 超 司的对外担保总额，达到或超
过公司最近一期经审计净资 产 过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金 额 连 续 （二）按照担保金额连续
12个月累计计算原则，超过 公 12个月累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产30 ％ 司最近一期经审计总资产30％
第四十一条 的担保； 的担保；
（三）为资产负债 率 超 过 （三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保； 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额 超 过 公 （四）单笔担保额超过公
司最近一期经审计净资产10%的 司最近一期经审计净资产10%
担保； 的担保；
（五）为关联人提 供 的 担 （五）为关联人提供的担
保； 保；
（六）《上市规则 》 及 本 （六）《上市规则》及本
章程规定的其他担保。 章程规定的其他担保。
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条款 修订前 修订后
前款第（二）项担 保 ， 应 前款第（二）项担保，应
当经出席股东大会的股东所 持 当经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过。 表决权的2/3以上通过。
为全资子公司提供 担 保 ， 为全资子公司提供担保，
或者为控股子公司提供担保 且 或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享 有 控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保， 不 的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免 适 损害公司利益的，可以豁免适
用本条第一款第（一）项至 第 用本条第一款第（一）、（三
（三）项的规定。公司应当 在 ）、（四）项的规定。公司应
年度报告和半年度报告中汇 总 当在年度报告和半年度报告中
披露前述担保。 汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的 公司为关联人提供担保的
，应当具备合理的商业逻辑。 ，应当具备合理的商业逻辑。
公司为控股股东、实际控制人 公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股 及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方 股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。 应当提供反担保。
公司发生的交易（提供担 公司发生的交易（提供担
保除外）达到下列标准之一的 保除外）达到下列标准之一的
，应当提交股东大会审议： ，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总 （一）交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值 额（同时存在账面值和评估值
第四十二条
的，以高者为准）占本公司最 的，以高者为准）占本公司最
近一期经审计总资产的50%以上 近一期经审计总资产的50%以
； 上；
（二）交易的成交金额（ （二）交易的成交金额（
含支付的交易金额和承担的债 含支付的交易金额和承担的债
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条款 修订前 修订后
务、费用）占公司市值的50%以 务、费用）占公司市值的50%
上； 以上；
（三）交易标的（如股权 （三）交易标的（如股权
）的最近一个会计年度资产净 ）的最近一个会计年度资产净
额占公司市值的50%以上； 额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权 （四）交易标的（如股权
）在最近一个会计年度相关的 ）在最近一个会计年度相关的
营业收入占本公司最近一个会 营业收入占本公司最近一个会
计年度经审计营业收入的50%以 计年度经审计营业收入的50%
上，且绝对金额超过5000万元 以上，且绝对金额超过5000万
； 元；
（五）交易产生的利润占 （五）交易产生的利润占
本公司最近一个会计年度经审 本公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金 计净利润的50%以上，且绝对
额超过500万元； 金额超过500万元；
（六）交易标的（如股权 （六）交易标的（如股权
）在最近一个会计年度相关的 ）在最近一个会计年度相关的
净利润占本公司最近一个会计 净利润占本公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上， 年度经审计净利润的50%以上
且绝对金额超过500万元。 ，且绝对金额超过500万元。
上述指标的计算标准按照 上述指标的计算标准按照
《上市规则》有关规定执行。 《上市规则》有关规定执行。
除提供担保、委托理财等法律 除提供担保、委托理财等法律
法规及上海证券交易所规则另 法规及上海证券交易所规则另
有规定事项外，公司发生上述 有规定事项外，公司发生上述
同一类别且与标的相关的交易 同一类别且与标的相关的交易
应当按照12个月累计计算的原 应当按照12个月累计计算的原
则适用上述规定；已按照本条 则适用上述规定；已按照本条
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条款 修订前 修订后
履行相关义务的，不再纳入相 履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。 关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得 易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等 债务减免、接受担保和资助等
，可免于按照本条第一款的规 ，可免于按照本条第一款的规
定履行股东大会审议程序。 定履行股东大会审议程序。
本条所述的交易包括如下 本条所述的交易包括如下
事项：（1）购买或者出售资产 事项：（1）购买或者出售资产
；（2）对外投资（购买银行理 ；（2）对外投资（购买银行理
财产品的除外）；（3）转让或 财产品的除外）；（3）转让或
受让研发项目；（4）签订许可 受让研发项目；（4）签订许可
使用协议；（5）提供担保；（ 使用协议；（5）租入或者租出
6）租入或者租出资产；（7） 资产；（6）委托或者受托管理
委托或者受托管理资产和业务 资产和业务；（7）赠与或者受
；（8）赠与或者受赠资产；（ 赠资产；（8）债权或者债务重
9）债权或者债务重组；（10） 组；（9）提供财务资助；（10
提供财务资助；（11）相关法 ）相关法律法规和上海证券交
律法规和上海证券交易所认定 易所认定的其他交易。
的其他交易。 上述购买或者出售的资产
上述购买或者出售的资产 不含购买原材料以及出售产品
不含购买原材料以及出售产品 、商品等与日常经营相关的资
、商品等与日常经营相关的资 产，但资产置换中涉及购买、
产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内
出售此类资产的，仍包含在内 。
。
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条款 修订前 修订后
个人股东亲自出席会议的 个人股东亲自出席会议的
，应出示本人身份证或其他能 ，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证 够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他 明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有 人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书 效身份证件、股东授权委托书
。 。
法人股东应由法定代表人 法人股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人 或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会 出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能 议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的 证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会 有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份 议的，代理人应出示本人身份
第六十二条
证、法人股东单位的法定代表 证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书 人依法出具的书面授权委托书
。 。
不具有独立法人地位的股
东应由负责人（如为合伙企业
，则为执行事务合伙人或普通
合伙人，下同）或者负责人委
托的代理人出席会议。负责人
出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有负责人资格
的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身
份证、股东单位的负责人依法
出具的书面授权委托书。
9
条款 修订前 修订后
股东（包括股东代理人） 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份 以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享 数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中 资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。 小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披 单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没 公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计 有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股 入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合 董事会、独立董事、持有
第八十条
相关规定条件的股东可以公开 百分之一以上有表决权股份的
征集股东投票权。征集股东投 股东或者依照法律、行政法规
票权应当向被征集人充分披露 或者国务院证券监督管理机构
具体投票意向等信息。禁止以 的规定设立的投资者保护机构
有偿或者变相有偿的方式征集 （以下简称投资者保护机构）
股东投票权。公司不得对征集 ，可以作为征集人，自行或者
投票权提出最低持股比例限制 委托证券公司、证券服务机构
。 ，公开请求上市公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为
行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权
利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。禁止
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条款 修订前 修订后
以有偿或者变相有偿的方式公
开征集股东权利。公开征集股
东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司在中国证监会指定披 公司在中国证监会指定披
露信息的媒体中国证券报和巨 露信息的媒体以及上海证券交
第一百七十 潮资讯网站上刊登公司公告和 易所网站（www.sse.com.cn）
八条
其它需要披露的信息。 上刊登公司公告和其它需要披
露的信息。
本章程以中文书写，其他 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与 任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市 本章程有歧义时，以在北京市
第二百〇二
条 工商行政管理局海淀分局最近 海淀区市场监督管理局最近一
一次核准登记后的中文版章程 次核准登记后的中文版章程为
为准。 准。
本章程经公司股东大会审议 本章程经股东大会审议通
第二百〇六 通过，自公司在上海证券交易 过之日起生效。
条
所上市之日起生效并实施。
除上述条款修改外，《公司章程（草案）》其他条款不变。
鉴于公司注册资本、公司类型变更和《公司章程》修订，公司将于股 东大
会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公司类型的变更登记， 以及
《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准 的内
容 为 准 。 修 订 后 形 成的 《公 司 章程 》将 于同 日 在上 海证 券交 易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
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特此公告。
科美诊断技术股份有限公司董事会
2021 年 5 月 25 日
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